公司公告☆ ◇002238 天威视讯 更新日期：2025-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-04-16 18:39 │天威视讯（002238）：20250417-009天威视讯2025年第一次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-16 18:39 │天威视讯（002238）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:31 │天威视讯（002238）：天威视讯第九届董事会第四次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:30 │天威视讯（002238）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于天威视讯收购深圳市天擎数字有限责任公│
│ │司股权的《审计报告》 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:30 │天威视讯（002238）：天威视讯关于2025年度预计日常关联交易的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:30 │天威视讯（002238）：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《深圳市天擎数字有限责任公司股东│
│ │全部权益资产评估报告》 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:30 │天威视讯（002238）：天威视讯关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:30 │天威视讯（002238）：天威视讯关于收购深圳市天擎数字有限责任公司70%股权暨关联交易的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:29 │天威视讯（002238）：天威视讯关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-03-28 20:27 │天威视讯（002238）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于天威视讯收购深圳市天擎数字有限责任公│
│ │司股权的《财务报表附注》 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-16 18:39│天威视讯（002238）：20250417-009天威视讯2025年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要提示：
1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
：2025 年 4 月 16 日 9∶15—9∶25、9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025
年 4月 16日 9∶15—15∶00期间任意时间。
5、为了尊重中小投资者权益（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东），提高中小投资者对股东大会重大决议事项的参与度，本次股东大会对涉及影响中小投资者利益的
重大审议事项进行了中小投资者表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
公司 2025 年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议于 2025 年 4 月 16 日 14∶30 在广
东省深圳市福田区彩田路 6001号深圳广电文创中心 23层公司 2301会议室召开。
本次会议由公司董事会召集，董事长张育民（兼任总经理）主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席和列席了会议。北京
大成（深圳）律师事务所钟韵诗和田夏洁律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
出席公司 2025 年第一次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 318人，代表股份数为 562,059,394
股，占公司有表决权股份总数的 70.0334%。其中：
1、出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东共 7 人，代表股份数 557,785,730 股,占公司有表决权股份总数的 69.5009%，其中：
公司控股股东深圳广播电影电视集团回避表决，代表股份 463,662,061 股，占公司有表决权股份总数的 57.7729%。
通过现场投票的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 94,123,669 股，占公司有表决权股份总数的 11.7279%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 311人，代表股份 4,273,664 股，占公司有表决权股份总数的 0.5325%。
3、中小投资者出席会议情况
通过现场和网络投票的中小股东 316 人，代表股份 35,123,733 股，占公司有表决权股份总数的 4.3765%。其中：通过现场投
票的股东 5 人，代表股份30,850,069股，占公司有表决权股份总数的 3.8440%；通过网络投票的股东 311人，代表股份 4,273,664
股，占公司有表决权股份总数的 0.5325%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了如下决议：
在公司关联股东深圳广播电影电视集团（持有公司 463,662,061股）回避表决的情况下，审议通过了《关于 2025年度预计日常
关联交易的议案》。
表决情况：同意 97,790,462 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.3832%；反对 502,423 股，占出席会议所有股
东所持有效表决权股份的0.5106%；弃权 104,448 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 0.1061%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意 34,516,862 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 98.2722%；
反对 502,423 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 1.4304%；弃权 104,448股（其中，因未投票默认弃权 0股），占
出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.2974%。
表决结果：本议案以普通决议审议通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京大成（深圳）律师事务所钟韵诗和田夏洁律师现场见证认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法
规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议
表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司 2025年第一次临时股东大会决议；
2、《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司二〇
二五年第一次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/daddb5c1-23b2-4704-9e7b-415d77b35552.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-16 18:39│天威视讯（002238）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：深圳市天威视讯股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大
成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2
025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律
意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 3月 28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第
一次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025年 3月 29日在深圳证券交易所官方网站、《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网进行了公告。其中，通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系方式等事项，同时列明了本次会议的
审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025年 4月 16 日 14时 30分，本次股东大会于广东省深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心 23层公司 2301会议室召开
，由公司董事长兼总经理张育民主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025年 4 月 16日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 4 月 16
日 9∶15—9∶25、9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年 4月 16日 9∶15
—15∶00期间任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市天威视讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市天威视讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.截至股权登记日2025年4月11日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股
东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共318人，代表股份合计562,059,394股，占公司总股本802,559,160股的70.0334
%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券投资部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共7人，所代表股份共计557,785,730股，
占公司总股份的69.5009%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东311人，代表股份4,273,664股，占上市公司总股份的0.53
25％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计316人，代表股份35,123,733股，占公司总股份的4.3765%。其中现场出席5人，代表股
份30,850,069股；通过网络投票311人，代表股份4,273,664股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由
深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的
规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本
次股东大会审议的提案为：
1. 普通决议案（非累积投票提案）：关于2025年度预计日常关联交易的议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司
章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络
表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 普通决议案表决情况
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
1.00《关于2025年度预 现场投票情况 94,123,669 0 0
计日常关联交易的议 网络投票情况 3,666,793 502,423 104,448
案》 合计 97,790,462 502,423 104,448
其中中小投资者投 34,516,862 502,423 104,448
票情况
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》
《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-17/fbc1ca63-bb29-44f6-a151-caf09343fd7c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-28 20:31│天威视讯（002238）：天威视讯第九届董事会第四次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 3 月19 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知
，同时送达公司全体监事，于 2025年 3月 28日在深圳市福田区彩田路 6001号深圳广电文创中心 23层公司2301 会议室采用现场与
电话通讯会议相结合的方式召开第九届董事会第四次会议。会议应出席董事 10名，实际出席董事 10名，其中现场出席董事 7名。董
事杨铠璠女士、袁祖良先生和毕晓婷女士以电话通讯方式参会。会议由公司董事长、总经理张育民召集并主持，全体监事和部分高级
管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2025年度预计日常关联交易的议案》
公司预计 2025 年度日常关联交易的关联方为：1、控股股东深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）和其直接或
间接控制的法人；2、深圳市龙岗区融媒文化传播发展集团有限公司。因此，关联董事张育民、林杨、杨铠璠、陈宇翔对此项议案进
行了回避表决。
公司预计 2025 年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn，下同）上披露的 2025-005号《深圳市天威视讯股份有限公司关于 2025年度预计日常关联交易的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议了本议案，并取得了明确同意的意见：公司预计 2025 年度与各关联方签订协议，系
公司日常经营行为，符合公司业务发展的实际需要，交易价格依据市场原则协商确定，定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关
法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意将《深圳市天威视
讯股份有限公司关于关于 2025 年度预计日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）审议通过了《关于调整深圳市广电网络有限公司实缴出资期限的议案》
同意公司将深圳市广电网络有限公司的实缴出资期限调整至 2030年 5月 23日，并同意授权公司管理层办理调整深圳广电实缴出
资期的相关事宜，包括但不限于相关的补充协议及股东会决议签署、深圳广电章程修订等事宜。具体内容详见与本公告同日在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-006号《深圳市天威视讯股份有限公司关于整合广电有线业务资产（含负债）
出资设立子公司的进展公告》。
表决结果：10 票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于收购深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权暨关联交易的议案》
因本次交易对手方为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，因此，关联董事张育民、林杨、杨铠璠对此项议案进
行了回避表决。
同意公司以现金 8,428.00 万元收购深圳广电集团所持有的深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权；并授权公司管理层办理收购
深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权的相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》、后续资产交割和工商变更登记手续等。具
体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-007 号《深圳市天威视讯股份有限公司关于
收购深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议了本议案，并取得了明确同意的意见：公司以现金 8,428万元收购深圳广电集团所持
有的天擎数字 70%股权之事项构成关联交易，本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与标的公司的资源整合，实现协同效应
，同时有利于拓展标的公司服务边界，提升标的公司整体竞争优势。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意将《关于
收购深圳市天擎数字有限责任公司 70%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意公司聘任王丁先生为公司副总经理，任期至公司第九届董事会任期届满时止。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司第九届董事会提名委员会第二次会议审议了本议案，委员会认为王丁先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，同意提交第九届董事会第四次会议审议。
公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议了本议案，并取得了明确同意的意见：王丁先生的提名、聘任程序符合有关法律法规
和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《
自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况。同意上述高管候选人名单提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（五）审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2025 年 4 月 16 日（星期三）14∶30 召开 2025 年第一次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区
彩田路 6001 号深圳广电文创中心 23 层公司 2301 会议室，股权登记日为 2025 年 4 月 11 日（星期五），会议将以现场表决和
网络投票相结合的方式召开。
具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2025-008 号《深圳市天威视讯股份有限公司关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四次会议决议；
2、2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、第九届董事会提名委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-29/cd1ec570-712e-4206-8046-0b3481333a38.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-03-28 20:30│天威视讯（002238）：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于天威视讯收购深圳市天擎数字有限责任公司股
│权的《审计报告》
─────────┴────────────────────────────────────────────────
审 计 报 告
天健审〔2025〕3-25号
深圳市天威视讯股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称天擎公司）财务报表，包括 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024
年 12月 31日的资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附
注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天擎公司 2022年 12月 31日、2023年 12
月 31日、2024 年 12月 31日的财务状况，以及 2022年度、2023年度、2024年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了
我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天擎公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信
，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他事项
本审计报告仅供深圳市天威视讯股份有限公司收购天擎公司股权之目的使用，不得用作其他任何目的。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
天擎公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天擎公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
天擎公司治理层（以下简称治理层）负责监督天擎公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理
保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果
合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审
计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊
导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的
|