公司公告☆ ◇002239 奥特佳 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-15 18:47 │奥特佳（002239）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-06-12 20:32 │奥特佳（002239）：关于2025年度利润分配预案的补充说明公告 │
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│2026-06-12 20:31 │奥特佳（002239）：关于注销募集资金专户的公告 │
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│2026-06-08 18:04 │奥特佳（002239）：关于2025年年度股东会决议的公告 │
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│2026-06-08 18:00 │奥特佳（002239）：2025年年度股东会之法律意见书 │
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│2026-05-17 16:22 │奥特佳（002239）：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的公告 │
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│2026-05-17 16:21 │奥特佳（002239）：关于第七届董事会第四次会议决议的公告 │
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│2026-05-17 16:20 │奥特佳（002239）：关于奥特佳以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 │
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│2026-05-17 16:20 │奥特佳（002239）：关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的公告│
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│2026-05-17 16:20 │奥特佳（002239）：使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的核查意见│
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2026-06-15 18:47│奥特佳（002239）：2025年年度权益分派实施公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司 2025 年年度权益分派方案已获 2026 年 6 月 8 日召开的公司 2025 年年度股东会审议通过，现将具体信息公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案的情况
1.2026 年 6 月 8 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《2025年度公司利润分配方案》：以公司现有总股本 3,515,048,91
4 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.060853 元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例。不转增股本，不分配股票股利。
2.自本次利润分配预案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3.本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案是一致的。
4.本次权益分派方案实施时间距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本3,515,048,914 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.060853 元人民币
现金，合计分派 21,390,127.16 元（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII 每 10 股派 0.054768
元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个
人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额1；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，
对香港投资者持有的基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有的基金份额部分实行差别化税率征收）。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 23 日；
除权除息日为：2026 年 6 月 24 日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至 2026 年 6 月 23 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2026 年 6 月 24 日通过股东托管证券公司（或其他托管机
构）直接划入其资金账户。
六、咨询方法
咨询地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路 8 号
咨询联系人：王贺
咨询电话：025-52600072
传真电话：025-52600072
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-16/cdd70615-a30f-4e4b-89d6-60c3fbafdfde.PDF
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2026-06-12 20:32│奥特佳（002239）：关于2025年度利润分配预案的补充说明公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司 2025 年年度利润分配预案已于 2026 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，于 2026 年 6 月 8 日
召开的公司2025 年年度股东会最终审议通过。根据中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司利润分配的相关规则要求，现对分
配预案中的每十股分配金额的精确度事项说明如下：
鉴于本次利润分配实施需严格遵循中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）关于权益分派业务的系统填报规范
及资金结算要求，为确保分红款项足额、精准发放，现对每股分红金额进行技术性精确调整，具体如下：
公司前期披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（2026-018）中称“公司拟分红总金额为 21,390,000 元，以公司现有
总股本3,515,048,914股为基数，每十股分配现金股利约0.0608元（含税）”。根据 2139 万元分红总额计算，每十股的现金股利的
精确数为 0.060853 元。在预案中为便于投资者阅读起见，只列出 0.0608 元，省略了小数点之后的第五位和第六位数值。
根据中登公司关于权益分派的相关操作指引的要求，分红总额应和每十股现金股利额度应严格对应，后者可以精确至小数点后六
位。为确保按股东会决议要求足额分配满 2139 万元现金红利，保障股东合法权益，现明确公司 2025 年度现金红利分配方案的精确
信息为：公司以现有总股本 3,515,048,914 股为基数，确认每十股派发现金红利精确数值为 0.060853 元（含税）。公司实际分配
总金额将为21,390,127.16 元。
本次对每十股分配金额所做的精确化确认，是为了消除因总股本庞大及四舍五入规则导致的尾差对分配总额所产生的影响，确保
实际派发的现金红利总额能够精准匹配并足额兑现股东会已审议通过的既定分红总额。
该确认未变更分配方案、未改变总分红规模，亦未改变全体股东的整体回报预期，对股东按股东会通过的分配方案获分现金红利
没有影响。
本公司将根据股东会的决议和相关法规要求尽快办理现金分红程序。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/6e28ce8f-acf5-4a08-934e-67d646481383.PDF
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2026-06-12 20:31│奥特佳（002239）：关于注销募集资金专户的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
奥特佳新能源科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026年1月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)出具的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕26 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行数量 196,712,598 股，每股发行价人民币 2.54 元，募集资金总额为人民币 499,
649,998.92元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币 6,682,346.88 元后，本次向特定对象发行 A 股募集资金净额为人民币 492,
967,652.04 元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2026 年 4 月 10 日出具了《验资报
告》(众环验字[2026]3300005 号)。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方
监管协议》。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，制定了公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金的管理和使用严
格按照《募集资金管理制度》的规定执行。
（二）募集资金专户存储情况
根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《
募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利及义务。上述协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金的使用情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金已全部使用完毕，其 中 382,000,000.00 元 按 照 规 定 用 途 偿 还 银 行 贷
款 ，116,112,084.571元用于置换先期投入自筹资金，该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 202
6 年 5月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告
编号：2026-034）。
四、本次注销的募集资金专户情况
鉴于公司募集资金专户中存放的募集资金已按照规定用途使用完毕，为便于管理，公司已注销募集资金专户。截至本公告披露日
，公司已办理完毕前述募集资金专户的注销手续，具体情况如下：
开户银行 账户名称 银行账号 募集资金用途 账户状态
中国工商银 奥特佳新能源 4301024329100460917 补充流动资金或 已注销
行股份有限 科技集团股份 偿还银行贷款
公司南京 有限公司
城中支行
上述募集资金专户注销后，公司就该募集资金专户与中国工商1 本公司第七届董事会第四次会议审议通过的可以以募集资金置换
前期投入资金的金额为144,124,611.03 元。截至募集资金置换事项经公司董事会审议通过之日，募集资金专户账面余额为116,112,0
84.57元，该金额小于董事会批准的置换资金限额，全部用于置换预先以自筹资金投入的偿还银行贷款及支付发行费用的款项。
银行股份有限公司南京城中支行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/f7042d8c-217e-4f86-b902-590c9eed7d5c.PDF
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2026-06-08 18:04│奥特佳（002239）：关于2025年年度股东会决议的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
本公司于 6 月 8 日举行了 2025 年年度股东会，现将会议召开情况及决议内容公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间：2026 年 6 月 8 日 14 点。
（二）召开地点：江苏省南京市江宁区秣周东路 8 号公司办公楼五楼会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）召集人：本公司董事会。
（五）会议主持人：王振坤先生。
本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、股东出席会议的情况
出席本次股东会的股东及其授权代理人共计 708 人，代表股份824,924,585 股，占奥特佳公司总股份数的 23.4684％。
其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代理人共计1人，持有公司有表决权股份225,000股，占公司总股本的0.0064％
；
通过网络投票的股东 707 人，代表股份 824,699,585 股，占公司有表决权股份总数的 23.4620％。
出席会议的中小投资者股东共计 707 人，所持股份总数为44,425,521 股，占奥特佳公司总股份的 1. 2639％。
本公司部分董事、高级管理人员出席了本次会议。独立董事在会上进行了年度述职。
本公司聘请国浩律师（南京）事务所方湘子律师、张静律师对本次股东会进行见证，并出具了法律意见书。
三、会议提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票的方式进行表决。现场表决按照公司章程和相关法律法规的规定进行了计票、监票。深圳证
券信息有限公司向本公司提供了本次股东会的网络投票统计结果。议案具体表决情况如下：
（一）审议通过了《董事会 2025 年度工作报告》
总表决情况：同意 811,287,337 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.3468%；反对 12,368,768 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 1.4994%；弃权 1,268,480 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1538%。
中小股东总表决情况：同意 30,788,273 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.3031%；反对 12,368,768
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.8416%；弃权1,268,480 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的
2.8553%。
（二）审议通过了《2025 年度公司利润分配方案》
总表决情况：同意 811,155,237 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.3308%；反对 12,787,068 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 1.5501%；弃权 982,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1191%。
中小股东总表决情况：同意 30,656,173 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.0058%；反对 12,787,068
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 28.7832%；弃权982,280 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的2.2111%。
（三）审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
总表决情况：同意 809,701,137 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1546%；反对 13,902,468 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 1.6853%；弃权 1,320,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1601%。
中小股东总表决情况：同意 29,202,073 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.7327%；反对 13,902,468
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 31.2939%；弃权1,320,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的
2.9735%。
（四）审议通过了《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
总表决情况：同意 809,501,237 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.1303%；反对 13,996,068 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 1.6966%；弃权 1,427,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1730%。
中小股东总表决情况：同意 29,002,173 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.2827%；反对 13,996,068
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 31.5046%；弃权1,427,280 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的
3.2127%。
（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 811,590,337 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.3836%；反对 12,013,668 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 1.4563%；弃权 1,320,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1601%。
中小股东总表决情况：同意 31,091,273 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.9852%；反对 12,013,668
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.0423%；弃权1,320,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的
2.9726%。
（六）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 795,956,044 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4883%；反对 27,760,961 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 3.3653%；弃权 1,207,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1464%。
中小股东总表决情况：同意 15,456,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 34.7930%；反对 27,760,961
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.4888%；弃权1,207,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的
2.7182%。
该议案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、法律意见书主要内容
国浩律师（南京）事务所方湘子律师、张静律师见证了此次股东会，并为此次股东会出具法律意见书，发表结论性意见如下：
综上所述，本所律师认为，奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公
司章程的规定，出席本次股东会的人员资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/a76fed61-0a74-41e9-bee6-5f89a552617b.PDF
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2026-06-08 18:00│奥特佳（002239）：2025年年度股东会之法律意见书
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5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
2025年年度股东会
之
法律意见书
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所
接受奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派方湘子、张静律师出席公司 2025年年度股东会（以下
简称“本次股东会”），并就公司本次股东会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东会，并对本次股东会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查
和验证。
根据《上市公司股东会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会
的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、公司于 2026 年 5 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《奥特佳
新能源科技集团股份有限公司关于召开公司 2025 年年度股东会的通知》，将公司本次股东会的会议时间、地点、内容和议程予以公
告、通知。
2、公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于 2026 年 6 月 8 日下午 14:00 在
江苏省南京市江宁区秣周东路8 号公司办公楼五楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。出席公司本次股东会现场会议的
股东及股东代理人共 1 名，持有公司有表决权股份225,000 股，占公司总股本的 0.0064%。
3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2026 年 6 月 8 日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00 网络投
票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2026 年 6 月 8 日 9:15-15:00 网络投票时间内通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的股东共 707 名，持有公司有表决权股份 824,699,585 股，占公司总股本的 23.4620%。公司股
东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东会的人员
（1）经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 1名，持有公司有表决权股份 225,000 股，占公司总股
本的 0.0064%。
（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 707 名，持有公司有表决权
股份 824,699,585 股，占公司总股本的 23.4620%
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）经本所律师核查，公司部分董事以及董事会秘书出席了本次股东会。
（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东会。
（5）独立董事在会上进行了年度述职。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东会人员的
资格均合法有效。
2、经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，并
按照相关规定进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络
投票的股东共 708 名，持有公司有表决权股份 824,924,585 股，占公司总股本的 23.4684%。根据经公司合并统计后的表决结果，
本次股东会审议通过了下列议案：
1.00《董事会 2025 年度工作报告》
表决结果：同意 811,287,337 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3468%；反对12,368,768股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 1.4994%；弃权 1,268,480 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1538%。
议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意
30,788,273 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.3031%；反对 12,368,768 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 27.8416%；弃权 1,268,480 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8553%。
2.00《2025 年度公司利润分配方案》
表决结果：同意 811,155,237 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3308%；反对12,787,068股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 1.5501%；弃权 982,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1191%。
该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同
意 30,656,173 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.0058%；反对 12,787,068 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 28.7832%；弃权 982,280 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2111%。
3.00《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
表决结果：同意 809,701,137 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1546%；反对13,902,468股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 1.6853%；弃权 1,320,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1601%。
该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同
意 29,202,073 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.7327%；反对 13,902,468 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 31.2939%；弃权 1,320,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9735%。
4.00《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 809,501,237 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1303%；反对13,996,068股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 1.6966%；弃权 1,427,280 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1730%。
该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同
意 29,002,173 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 65.2827%；反对 13,996,068 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 31.5046%；弃权 1,427,280 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2127%。
5.00《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 811,590,337 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3836%；反对12,013,668股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 1.4563%；弃权 1,320,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1601%。
该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同
意 31,091,273 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 69.9852%；反对 12,013,668 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 27.0423%；弃权 1,320,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.9726%。
6.00《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 795,956,044 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4883%；反对27,760,961股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的 3.3653%；弃权 1,207,580 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1464%。
该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同
意 15,456,980 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 34.7930%；反对 27,760,961 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 62.4888%；弃权 1,207,580 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.7182%。
该议案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公
司章程的规定，出席本次股东会的人员资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/d7edafe4-fe16-4b0a-bcc0-b8eb20cb7d82.PDF
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2026-05-17 16:22│奥特佳（002239）：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2026 年 5 月 15 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
此事项尚需提交公司股东会审议。现将拟修订《公司章程》中的具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订的原因
前期因个别股权激励对象离职，按照相关规定，公司于 2026年 3 月 24 日，4 月 15 日分别召开第七届董事会第二次会议、20
26年第一次临时股东会，均审议通过回购注销所涉及的限制性股票1,554,000 股。回购注销前公司总股本为 3,318,336,316 股。在
正式办理回购注销程序前，公司向控股股东非公开发行的新增的196,712,598 股股票于 2026 年 4 月 30 日上市，上市后公司实际
总股本为 3,515,048,914 股。后续公司将把上述的 1,554,000 股股票注销。综上，公司总股本将由回购注销前的 3,318,336,316
股变更为3,513,494,914 股。
另外，为进一步深化党的领导深度融入公司治理，促进党的全面领导在公司治理中进一步落实，拟在《公司章程》增加党委委员
与公司治理层和管理层可以交叉任职等条款。
二、《公司章程》拟修订情况
修订前 修订后
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,318,336,316 元。 3,513,494,914 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注 本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注
册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由 册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由
董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第二十一条公司股份总数为 3,318,336,316 第二十一条公司股份总数为 3,513,494,914
股，均为普通股。 股，均为普通股。
新增 第一百〇一条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总
经理一般担任副书记。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容无变化，仅因新增了一条内容而使其他条款序号相应变化。
该事项需提交公司股东会审议。待股东会审议通过后，本公司将办理变更登记手续并公告修订后的《公司章程》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/1617f274-7f5c-4867-8da5-c45e0b3a1918.PDF
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2026-05-17 16:21│奥特佳（002239）：关于第七届董事会第四次会议决议的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第四次会议于2026 年 5月 15 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 5 月 12 日通过电子邮件方式向
各位董事发出。
本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事 9 人、实际出席董事 9 人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事
人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会认为，公司本次使用募集资金 14,412 万余元置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金使用计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》的相关要求。
详情请见本公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的
公告》（公告编号：2026-034）。
二、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会同意公司因回购注销部分限制性股票及非公开发行新股引发的股本变动情况而产生的公司章程中股本条款的修订；同意在
公司章程中增加党委委员与治理层及经理层交叉任职条款，促进党的全面领导与公司治理的有机融合。
详情请见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-032）。
三、关于召开公司 2025 年年度股东会的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会一致同意于 2026 年 6 月 8 日召开 2025 年年度股东会，审议 2025 年相关年度事项及上述关于修订《公司章程》的议
案。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/6248c94b-d9fb-443e-8c32-aa4b67eee916.PDF
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2026-05-17 16:20│奥特佳（002239）：关于奥特佳以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告
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奥特佳（002239）：关于奥特佳以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/6ac330f8-260e-4b27-84d3-55b98b4bf590.PDF
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2026-05-17 16:20│奥特佳（002239）：关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 5 月 15 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《
关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 144,124,611.03 元
置换先期偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金。现将具体情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2026〕26 号），公司已完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 196,712,598 股，发行价格为 2.54 元/股。公司本次发
行共计 募 集 资 金 人 民 币 499,649,998.92 元 ， 扣 除 券 商 承 销 费 用1,537,735.85 元（不含增值税）后的募集资金为
498,112,263.07 元，已由承销商中信建投证券股份有限公司于 2026 年 4 月 10 日汇入公司募集资金专户。减除保荐费、律师费、
审计及验资费、印刷费等各项发行费用 6,682,346.88 元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 492,967,652.04 元。
上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于 2026 年 4 月 10 日出具《验资报告》（众环验字(
2026)3300005 号）。募集资金已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三
方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除相关发行费用后将
全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
（三）自筹资金先期偿还银行贷款及支付发行费用情况
1.以自筹资金先期偿还银行贷款情况
截至目前，公司以自筹资金预先偿还银行贷款的金额为人民币13,900.00 万元，现将以募集资金置换预先投入的自筹资金为人民
币13,900.00 万元，具体情况如下：
单位：元
募集资金投资项目 募集资金承诺投 根据募集资金净 自筹资金已投入 置换金额
资金额 额调整后承诺投 金额
资总额
补充流动资金或偿 499,649,998.92 1 2 139,000,000.00
还银行贷款 492,967,652.04 139,000,000.00
合计 499,649,998.92 492,967,652.04 139,000,000.00 139,000,000.00
2.以自筹资金先期支付发行费用情况
公司本次向特定对象发行股票事项所产生的各项发行费用（不含税）合计 6,682,346.88 元。截至目前，公司已经以自筹资金支
付的金额为 5,124,611.03 元（不含税），现将以募集资金进行置换，具体情况如下：
单位：元
1 本次募集的资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，且这两种用途的金额分配不作限制。2 本次拟使用募集资金置换先
期已投入自筹资金的具体情况为：公司已于 2026 年 2 月、2026 年 4 月，分别以自筹资金偿还银行贷款 9,900 万元、4,000 万元
。上述合计 13,900 万元的先期投入，使用本次募集资金进行置换。
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
以自筹资金支付的 自筹资金已支付金额 置换金额
发行费项目 （不含增值税）
保荐费 1,537,735.85 1,537,735.85
会计师事务所费用 1,791,509.43 1,791,509.43
律师费 1,723,101.59 1,723,101.59
材料印刷费 72,264.16 72,264.16
合计 5,124,611.03 5,124,611.03
综上，截至目前公司已使用自筹资金先期偿还银行贷款139,000,000.00 元 、 支 付 发 行 费 用 5,124,611.03 元 ， 合 计1
44,124,611.03 元，公司将使用 144,124,611.03 元募集资金置换上述预先偿还的银行贷款及已支付发行费用自筹资金。
上述使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项
审核，并出具了《关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字
(2026)3300646 号）。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司先期以自筹资金偿还银行贷款，旨在降低财务费用、优化负债结构。本次使用募集资金置换该先期自筹资金投入，置换出的
资金将用于公司日常经营。此举有利于提高公司整体资金使用效率，确保募集资金用途与发行申请文件中的既定安排保持一致，符合
全体股东的利益。
公司本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资
金到账时未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等规范性文件的规定。
三、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2026 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支
付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金事项。
（二）审计委员会审议情况
2026 年 5 月 14 日，公司召开了第七届董事会审计委员会 2026年第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入
用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意提交董事会审议。
（三）会计师事务所出具鉴证结论
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了奥
特佳新能源科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董
事会审议通过，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/cbc81d68-fe85-4610-9cf7-8f3229538f0a.PDF
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2026-05-17 16:20│奥特佳（002239）：使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“奥特
佳”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范
性文件的规定，对奥特佳使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2026〕26 号），公司已完成向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 196,712,598 股，发行价格为2.54 元/股。公司本次发
行共计募集资金人民币 499,649,998.92 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6,682,346.88 元，实际募集资金净额为人民
币492,967,652.04 元。上述募集资金已于 2026 年 4 月 10 日划入公司指定的募集资金专项存储账户，并经由中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2026)3300005 号验证报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除相关发行费用后将
全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
三、自筹资金先期偿还银行贷款及支付发行费用情况
（一）以自筹资金先期偿还银行贷款情况
截至本核查意见出具日，公司以自筹资金预先偿还银行贷款的金额为人民币13,900.00 万元，上述款项已用于公司募投项目且发
生在公司向特定对象发行股票预案公告之后，募集资金置换具体情况如下：
单位：元
募集资金投资项 募集资金承诺 根据募集资金净 自有资金已投入 拟置换金额
目 投资金额 额调整后承诺投 金额
资总额
补充流动资金或 499,649,998.92 492,967,652.041 139,000,000.002 139,000,000.00
偿还银行贷款
合计 499,649,998.92 492,967,652.04 139,000,000.00 139,000,000.00
（二）以自筹资金先期支付发行费用情况
截至本核查意见出具日，公司已使用自筹资金支付发行费用 5,124,611.03 元（不含增值税），本次拟使用募集资金进行置换。
综上，截至本核查意见出具日，公司使用自筹资金先期偿还银行贷款139,000,000.00 元、支付发行费用 5,124,611.03 元，合
计 144,124,611.03 元，公司将使用共计 144,124,611.03元募集资金置换上述预先偿还的银行贷款及已支付发行费用的自筹资金。
上述使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自有资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项
审核，并出具了《关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字
(2026)3300646 号）。
1 本次募集的资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，且这两种用途的金额分配不作限制。2 本次拟使用募集资金置换先
期已投入自筹资金的具体情况为：公司已于 2026 年 2 月 27 日及 2026 年 4 月9 日，分别以自筹资金偿还银行贷款 9,900 万元
及 4,000 万元。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司先期以自筹资金偿还银行贷款，旨在降低财务费用、优化负债结构。本次使用募集资金置换该先期自筹资金投入，置换出的
资金将用于公司日常经营。此举有利于提高公司整体资金使用效率，确保募集资金用途与发行申请文件中的既定安排保持一致，符合
全体股东的利益。
公司本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资
金到账时未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规
范运作》等规范性文件的规定。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2026 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支
付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金事项。
（二）审计委员会审议情况
2026 年 5 月 14 日，公司召开了第七届董事会审计委员会 2026 年第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入
用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意提交董事会审议。
（三）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了奥
特佳新能源科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董
事会审议通过，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐人对奥特佳本次使用募集资金置换先期投入用于偿还银行贷款及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/205db2fb-62ab-4234-9b95-20ea14a1d8dd.PDF
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2026-05-17 16:19│奥特佳（002239）：关于召开公司2025年年度股东会的通知
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司定于 2026 年 6 月 8 日召开 2025 年年度股东会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025年年度股东会。
（二）股东会的召集人：本公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开经公司第七届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表
决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件 4。
（五）会议召开的时间
现场会议时间：2026 年 6 月 8 日（星期一）14 点。
网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026 年 6 月 8 日 9:15-15:00。
（六）股权登记日：2026 年 6 月 1 日。
（七）出席对象
1.于本次会议股权登记日（2026 年 6 月 1 日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、高级管理人员；公司独立董事将在本次年度股东会上述职。
3.公司聘请的律师。
（八）会议地点
江苏省南京市江宁区秣周东路 8 号公司办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1.此次会议将审议如下议案：
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 董事会 2025 年度工作报告 √
2.00 2025 年度公司利润分配方案 √
3.00 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案 √
4.00 关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案 √
5.00 关于续聘会计师事务所的议案 √
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾
的栏目可
以投票
6.00 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 √
2.上述议案已经本公司第七届董事会第三次会议、第四次会议审议通过。议案具体内容请见本通知的附件 1。
3.特别说明
议案 6.00《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》属于特别决议事项，需经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三
分之二以上通过。
公司在本次股东会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议的登记方法
（一）登记时间：2026 年 6 月 5 日，8 点 30 分至 17 点。
（二）登记方法
股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件 2）。
以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东
委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议
的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代
表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详
见本通知的附件 3）。
以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或
加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。
（三）登记的地址及联系方式
地址：江苏省南京市江宁区秣周东路 8 号办公楼四楼，奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会办公室
电话：025-52600072
传真：025-52600072
邮政编码：211111
联系人：赵彬
（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。
特此通知。
附件：1.奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2025 年年度股
东会议案；
2.现场参会登记书；
3.授权委托书；
4.参加网络投票的具体操作流程。奥特佳新能源科技集团股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-18/d6d4eae0-c928-4de3-ac29-5a78799de414.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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奥特佳（002239）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7ad451d7-b501-4922-8d24-bfbf153c3816.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：2025年度董事会工作报告
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奥特佳（002239）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/eac2d3d8-e2a4-4fe0-9a32-3fcc91cbc71e.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：关于拟续聘会计师事务所的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4 号）的规定。
本公司于 2026 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司 2026年度审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。现将相关信
息公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层。
首席合伙人：石文先
截至 2025 年 12 月 31 日合伙人数量：237 人
截至 2025 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,306 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：723 人
2025 年度业务总收入：221,574.80 万元
2025 年度审计业务收入：184,341.73 万元
2025 年度证券业务收入：56,912.18 万元
2025 年度上市公司审计客户家数：253 家
上市公司审计客户的主要行业：制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。
2025 年度上市公司年报审计收费总额：33,868.63 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：9 家
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未
使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情
况。
3.诚信记录
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 3 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 2 次，纪律处分
5次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施 0 次， 46 名从业人员受到行政处罚 13 人次
、纪律处分 14 人次、监管措施 42 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人暨签字注册会计师：韩毅，2013 年成为注册会计师，自 2011 年开始在事务所从事审计工作，连续多年负责并参与
多家上市公司审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3份。
签字注册会计师：吴艳，2018 年成为注册会计师，自 2010 年开始在事务所从事审计工作，连续多年参与多家上市公司审计服
务，近三年签署上市公司审计报告 2 份。
项目质量控制复核合伙人：孙奇，中国注册会计师，中注协资深会员，1996 年成为注册会计师，自 1997 年开始在事务所从事
审计工作，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，近三年签署或复核上市公司审计
报告超过 15 份，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人韩毅、签字注册会计师吴艳、项目质量控制复核人孙奇不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本公司 2026 年度审计收费将基于拟聘机构的专业服务能力和质量，综合考虑审计业务总体工作量、参与人员的执业水平和资历
、发生的合理费用及上市公司年审业务市场价格水平等多重因素予以确定。公司董事会将提请股东会授权公司负责相关工作的高级管
理人员与中审众环协商确定 2026 年度审计费用并将在年度报告中披露。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对中审众环的相关情况进行了充分了解，并对其相关资质进行了核查，认为中审众环顺利完成了公司2025
年度财务报告和内部控制的审计工作，具有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，可以独立、客观、公正地对公司财务状
况、内部控制情况进行评价，具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。审计委员会审议同意续聘中审众环作为公司2026
年度财务和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第七届董事会第三次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环作为公司 2026 年度财务报表和内控审计机构。
本次续聘 2026 年度会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，如审议通过，则自公司股东会审议通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/fb9d3aac-29d7-441e-8da0-ff46c4b0816e.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：关于举行2025年度业绩网上说明会的通知
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司 2025 年年度报告已于 2026 年 4 月 28 日发布。为使投资者进一步了解公司 2025 年业绩及经营情况，本公司定于 5
月 12日（星期二）15:30 至 16:30 在全景网举办 2025 年年度业绩网上说明会。本公司总经理朱光先生、财务总监沈军女士、董事
会秘书窦海涛先生将在会上介绍公司年报情况，并回答投资者的提问。
感兴趣的投资者可登录全景网的“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net），输入本公司简称或代码检索到本公司说明会
活动的网址，进入参与。
为提升交流的针对性，现就公司 2025 年度业绩说明会提前向
投资 月 11 日（星期一）
17:3 方二维码，进入问题
征集 会上，对投资者普遍
关注
欢迎广大投资者参与本次网上说明会。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/706ed4c0-64d6-4a64-93bf-5c3ffd583fff.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：关于计提2025年度资产减值准备的公告
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奥特佳（002239）：关于计提2025年度资产减值准备的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/66cad415-51fa-4142-8895-709533860cc0.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：2025年度内部控制自我评价报告
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奥特佳（002239）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d014dfc8-6c56-40ae-a598-160ab0d03d69.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：奥特佳2025年度会计师事务所履职情况评估报告
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奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环
”）作为公司 2025 年度审计机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的相关要求，公司对中审众环 2025 年度审计履职情况进行了评估。经评估，公司认为，中审众环具备执业资质，在对本公司的审计
履职中能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。现将具体情况汇报如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 6 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
首席合伙人：石文先
截至 2025 年 12 月 31 日合伙人数量：237 人
截至 2025 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,306 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：723 人
2025 年度业务总收入：221,574.80 万元
2025 年度审计业务收入：184,341.73 万元
2025 年度证券业务收入：56,912.18 万元
2025 年度上市公司审计客户家数：253 家
2025 年度上市公司年报审计收费总额：33,868.63 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：9 家
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未
使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情
况。
（三）诚信记录
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 3 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 2 次，纪律处分
5 次。（2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施 0 次，46 名从业人员受到行政处罚 13 人
次、纪律处分 14 人次、监管措施 42 人次。
二、执业记录
（一）人员信息
1.项目合伙人暨签字注册会计师：韩毅，2013 年成为注册会计师，自 2011 年开始在事务所从事审计工作，连续多年负责并参
与多家上市公司审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
2.签字注册会计师：吴艳，2018 年成为注册会计师，自 2010 年开始在事务所从事审计工作，连续多年参与多家上市公司审计
服务，近三年签署上市公司审计报告 2 份。
3.项目质量控制复核合伙人：孙奇，中国注册会计师，中注协资深会员，1996 年成为注册会计师，自 1997 年开始在事务所从
事审计工作，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，近三年签署或复核上市公司审
计报告超过 15 份，具备相应专业胜任能力。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚及监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人韩毅、签字注册会计师吴艳、项目质量控制复核人孙奇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形
三、2025 年年审会计师事务所履职情况
根据《审计业务约定书》《中国注册会计师审计准则》及相关执业规范与职业道德要求，中审众环对该公司 2025 年度财务报表
及内部控制有效性执行了审计，并对关联方资金占用情况实施了专项核查，相应出具了审计报告与专项报告。
审计结果表明，公司财务报表在所有重大方面遵循了企业会计准则的规定，真实、公允地反映了 2025 年 12 月 31 日合并及母
公司的财务状况，以及 2025 年度合并及母公司的经营成果和现金流量；同时，公司在 2025 年 12 月 31 日依据《企业内部控制基
本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。基于此，中审众环出具了标准无保留意见的审计报告。
在审计期间，中审众环围绕审计机构与人员的独立性、审计团队构成、审计计划、风险评估、舞弊测试评价方法、年度审计重点
、审计调整事项及初步审计意见等内容，与公司董事会审计委员会、独立董事及管理层保持了充分、及时的沟通。
四、公司对会计师事务所履职的评估情况
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》的要求，公司对中审众环的执业资质与专业能力进行了审慎评
估。经核查，中审众环在 2025 年度审计工作中恪尽职守，在财务报表审计及内部控制审计过程中始终秉持独立、客观、公正的执业
原则，展现出专业素养与职业精神，按时保质完成了全部审计任务。审计全过程严谨规范，其出具的审计报告内容客观、结构完整、
表述清晰，并在规定时间内及时提交。我们认为，中审众环及其派遣的注册会计师具备履行审计本公司财务报告和内部控制情况职责
的能力。
特此报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/77c8d2db-f74b-48da-b290-9db3570496bd.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告
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奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将本委员会对会计
师事务所 2025年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、会计师事务所基本情况
事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11月 6日 组织形式 特殊普通合
伙
注册地址 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
首席合伙人 石文先 2025 年末合伙人数量 237
2025 年末执业 注册会计师 1306
人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 723
2025 年业务收 业务收入总额 221,574.80
入 其中：审计业务收入 184,341.73
（万元） 证券业务收入 56,912.18
2025 年上市公 客户家数 253
司 审计费用总额（万元） 33,868.63
审计情况 涉及主要行业 制造业，批发和零售业，房地产
业，
电力、热力、燃气及水生产和供
应
业，农、林、牧、渔业，信息传
输、
软件和信息技术服务业，采矿业
，
文化、体育和娱乐业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 9 家
二、聘任程序
公司于 2025 年 6 月 6 日、2025 年 6 月 27 日分别召开第六届董事会第三十二次会议、2024 年年度股东会，审议通过了《
关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2025 年度审
计机构。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
2025 年 1 月 10 日，公司董事会审计委员会召开 2025 年第一次会议，审计委员会听取了中审众环对公司 2024 年度审计工作
进度的汇报。会计师介绍了此次审计工作的人员安排、时间安排、确认关键审计事项、重点会计和审计问题、重大错报风险及应对措
施等事项。审计委员会委员对于审计工作中出现的重要问题进行了指导，督促中审众环严格按照最新修订的审计准则的相关要求落实
到审计过程中，继续高质量地按时完成年审工作。
2025 年 4 月 15 日，公司董事会审计委员会召开 2025 年第二次会议，审议了会计师事务所出具的相关报告，认为中审众环作
为公司2024 年度的审计机构，在审计工作中遵守职业道德、勤勉尽职，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，履行了规定的责任
与义务，按时完成了公司 2024 年度审计工作，并出具了审计报告。
2025 年 6 月 4 日，公司董事会审计委员会召开 2025 年第四次会议，商讨续聘公司 2025 年年度审计机构事项。审计委员会
认为，中审众环执业质量较高，能够保证审计工作的独立性和审计质量。为保证公司审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司 2
025 年年度审计机构。
四、总体评价
本委员会依据相关法律法规及公司内部的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会监督、
审查作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了核查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计
师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
特此报告。
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/cdbc32a9-b47b-45e5-a4a5-c02225d715a2.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告
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奥特佳（002239）：关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/4e5186a3-31ef-49af-a791-278f27abce4e.PDF
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2026-04-27 20:27│奥特佳（002239）：2025年度商誉减值测试报告
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一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
汽车空调压缩机 北京中天华资产 冯彦、彭跃龙 中天华资评报字 可回收金额 核心商誉不减值
业务资产组 评估有限责任公 [2026]第 10623
司 号
空调国际资产组 北京中天华资产 冯彦、彭跃龙 中天华资评报字 可回收金额 核心商誉不减值
评估有限责任公 [2026]第 10622
司 号
三、是否存在减值迹象
资产组名称 是否存在减值 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
迹象
汽车空调压缩 不存在减值迹 可收回金额高 否 核心商誉不减 专项评估报告 中天华资评报
机业务资产组 象 于资产组账面 值 字[2026]第
价值及核心商 10623 号
誉账面价值之
和
空调国际资产 不存在减值迹 可收回金额高 否 核心商誉不减 专项评估报告 中天华资评报
组 象 于资产组账面 值 字[2026]第
价值及核心商 10622 号
誉账面价值之
和
四、商誉分摊情况
单位：元
资产组名称 资产组或资产组 资产组或资产组 资产组或资产组组合 商誉分摊方法 分摊商誉原值
组合的构成 组合的确定方法 的账面金额
汽车空调压缩机 以 2015 年合并南 商誉所在的资产 2,489,726,359.81 不分摊
业务资产组 京奥特佳、2016 组生产的产品存
年合并牡丹江富 在活跃市场，可
通产的汽车空调 以带来独立的现
压缩机生产线为 金流，可将其认
资产组名称 资产组或资产组 资产组或资产组 资产组或资产组组合 商誉分摊方法 分摊商誉原值
组合的构成 组合的确定方法 的账面金额
基础，所确定相 定为一个单独的
关的非流动资产 资产组。
空调国际资产组 以 2015 年合并空 商誉所在的资产 958,375,845.59 不分摊
调国际板块汽车 组生产的产品存
空调系统产线为 在活跃市场，可
基础，所确定相 以带来独立的现
关的非流动资产 金流，可将其认
定为一个单独的
资产组。
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）一般假设
1、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、企业持续经营的假设
即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责
任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
3、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）资产组经营单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）资产组经营单位所属行业的发展态势稳定，与资产组经营单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。（二
）特别假设
特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。1.假设委估资产组
能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；2.假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变
化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；3.假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组
经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生；
5.假设应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
6.假设委估资产组经营单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能顺利执行，不存在重大合同变更、终止的情况；
假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
资产组名称 归属于母公司股 归属于少数股东 全部商誉账面价 资产组或资产组 包含商誉的资产
东的商誉账面价 的商誉账面价值 值 组合内其他资产 组或资产组组合
值 账面价值 账面价值
汽车空调压缩机 1,361,882,326.75 0.00 1,361,882,326.75 1,127,844,033.06 2,489,726,359.81
业务资产组
空调国际资产组 328,530,852.03 0.00 328,530,852.03 629,844,993.56 958,375,845.59
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/636be7b2-5871-499b-8608-484ae07531d8.PDF
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2026-04-27 20:25│奥特佳（002239）：2025年内部控制审计报告
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奥特佳（002239）：2025年内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0a313e08-2590-4fc3-92c4-e030f78dc249.PDF
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2026-04-27 20:25│奥特佳（002239）：中信建投关于奥特佳向特定对象发行股票之上市保荐书
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奥特佳（002239）：中信建投关于奥特佳向特定对象发行股票之上市保荐书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dc3534c7-1911-4495-b421-8d87dc98f00a.PDF
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2026-04-27 20:25│奥特佳（002239）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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奥特佳（002239）：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/bb45a976-6232-43f1-8522-b5426cfa5cb4.PDF
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2026-04-27 20:25│奥特佳（002239）：关于奥特佳非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
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奥特佳（002239）：关于奥特佳非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dd23a9ca-6302-4834-b7fe-8abaebbfa9a4.PDF
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2026-04-27 20:25│奥特佳（002239）：2025年年度审计报告
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奥特佳（002239）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0b6d54c9-626f-4002-a3ee-64575dfb87ed.PDF
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2026-04-27 20:24│奥特佳（002239）：独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，并
结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，本公司董事会就公司在任独立董事胡振华先生、陈斌波先生、孙莹女
士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事胡振华先生、陈斌波先生、孙莹女士的任职经历、主要社会关系以及签署的相关自查文件。截至本意见披露日，
三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在本公司的控股股东、实际控制人及控制的其他实体或本公司的其他主
要股东处担任职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司全
体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/db7a2c90-13b5-4e38-a04d-b51df7c50c8c.PDF
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2026-04-27 20:24│奥特佳（002239）：独立董事2025年度述职报告（付少军-已届满离任）
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作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、审慎履职。在任职期间全面关注公司发展战略，及时了解掌握公司经营情况，积极参加公司相关会议，认真
审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，审慎行使公司和股东所赋予的权利，维护全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人
2025 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人付少军，1974 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于北京大学国际关系学院，中共中央党校法学博士，是最高法院
首批员额法官。曾任职于最高人民法院，2017 年 9 月 1 日被第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议任命为审判员
。还曾任职于汇达资产托管有限责任公司（国有独资金融机构），担任董事会办公室、法律事务部总经理。
（二）不存在影响独立性的情况
本人及直系亲属未在公司及主要股东单位担任任何职务，与公司及其关联方无直接或间接利益关系，不存在影响独立性的情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
2025 年度，在本人任期内公司共召开 13 次董事会会议及 3 次股东会。本人全程出席 13 次董事会会议，未缺席或委托他人表
决，对所有议案均投赞成票，未提出临时提案，未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况。本人根据相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，列席了 2次股东会，就投资者关注的市值管理、降本增效等议
题与管理层深入交流，推动信息透明化。在列席的两次股东会中，未发现股东会召集程序或决议效力存在合规性问题，各项决策文件
完备有效。
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为公司董事会提名委员会和战略委员会的委员，在 2025年度内参加了 2 次提名委员会会议，本人参加会议并履行了以下
职责：
1.提名朱光先生任公司总经理：本人于 2025 年 10 月 28 日参加了公司 2025 年度提名委员会第一次会议，审议提名朱光先生
为公司总经理的议案。经核查，朱光先生具有丰富的财务和企业管理经验，能够满足公司未来经营发展的要求，具备与其行使职权相
适应的任职条件，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，本人同意提名朱光先生为公司总经理，并提交董
事会审议。
2.提名新一届董事会董事候选人：本人于 2025 年 11 月 7 日参加了公司 2025 年度提名委员会第二次会议，因公司第六届董
事会届满即将进行换届选举，提名新一届董事候选人。经对董事候选人的简历及资质进行审查，本人认为各位候选人的任职资格符合
相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，同意提交董事会审议。
（三）合规管理方面所做的工作
作为具备专业法律背景的公司独立董事，本人始终将企业生产经营中的法律合规与风险防控置于履职的核心位置。在日常工作中
，本人着重对重大决策的合法性与程序公正性进行监督，包括审慎核查关联交易的合理性与必要性以及信息披露的真实性、准确性与
完整性，以杜绝信息披露违规风险，并通过推动内控与风险管理机制的系统性完善，从制度建设层面夯实公司合规运营的基础。另一
方面，本人持续致力于提升公司信息披露的透明度与及时性，并在股权激励计划、再融资等关键议题中主动发表独立意见，积极参与
股东会并与投资者保持沟通，以促进各方利益的有效平衡，切实维护中小股东的合理权益，努力在公司治理中扮演好监督与制衡的角
色。
（四）现场工作情况
2025 年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会等方式进行履职，同时通过到
公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系。现场工作
时间达 15天，能够及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效
地履行了独立董事的职责。特别是在 2025 年 7 月，本人参加了公司举办的“2030 发展战略发布会”活动，与公司的其他董事、管
理层、媒体及证券公司分析师进行深入交流，认真剖析公司的发展战略举措，将助力公司锚定长期发展方向，把握新能源汽车热管理
行业的发展新机遇。本人后续持续跟进战略落地进展，及时关注执行过程中的相关风险，配合公司做好相关监督工作，助力公司稳定
实现长期发展目标。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，秉持公开、公正、客观
原则，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，对上市公司与大股东、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督。20
25 年度，重点关注事项如下：
（一）内部控制评价报告的披露情况
本人凭借自身法律专业背景，经核查认为，公司于 2025 年 4 月出具的《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。2025 年度，本人未发现公司内部控制在设计与执行层面存在重大缺陷，公司已建立完善的
内部控制制度体系且能够得到有效执行。
（二）对定期报告的审查
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的
要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《20
25 年三季度报告》。本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息予以重点关注和审核，认为相关信息真实准确，并就定期报
告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
在公司续聘会计师事务所的过程中，本人对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）的执业质量、团
队稳定性及上年度的履职表现进行多维度评估，认为中审众环符合公司的审计需求，审计质量较高，同意续聘其为公司 2025 年度审
计机构。
（四）2025 年度向特定对象发行A股股票
本人于 2025 年 3 月 31 日参加公司第二次独立董事专门会议，认真审议了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，审阅了
发行预案、发行方案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告等文件。经核查，本人认为上述文件符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）日常关联交易预计
2025 年 4 月 15 日，本人参加公司 2025 年第三次独立董事专门会议，审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
。经核查，本次日常关联交易预计系基于公司正常生产经营需求，交易范围涵盖原材料采购、产品销售、劳务服务等业务领域。交易
定价严格遵循市场化原则，以公允价格为基础协商确定，未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。关联交易预计金额与公司现有
业务规模相匹配，符合行业通行惯例，相关交易不会影响公司业务独立性，公司主要业务未因该等关联交易对关联方形成重大依赖。
四、总体评价与建议
2025 年度，本人恪守诚信履职、勤勉尽责、审慎行权的工作准则，秉持为全体股东高度负责的宗旨，严格以法律法规及监管规
定为行动准绳，在独立董事岗位上依法合规开展工作。全年针对董事会审议事项，本人始终保持专业独立性，通过多维度的调研论证
形成客观判断，审慎行使投票表决权，切实发挥决策监督作用，有效维护了企业整体利益与投资者合法权益。整体而言，本人的履职
贯穿决策监督、风险管控、信息披露与治理提升等多个维度，旨在为投资者权益构建多层次、系统化的保障机制，进而推动公司治理
水平的持续优化，增强市场对企业的长期信任，最终实现公司与投资者共赢的良性发展格局。
本人已于 2025 年 12 月卸任奥特佳公司独立董事职位。与公司就经营和财务上的重大事项无不同意见。
特此报告。
前任独立董事：付少军
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5c275242-42a4-4232-96df-96652bb91ae9.PDF
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2026-04-27 20:24│奥特佳（002239）：独立董事2025年度述职报告（孙莹）
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作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2025 年度任职期间，严格遵循《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪守客观、公正、
独立的原则，秉持审慎、勤勉的态度，全面履行独立董事职责。作为审计委员会成员，本人严格遵循《上市公司审计委员会工作指引
》及新《公司法》要求，按时出席董事会及审计委员会会议，均基于会计与风险管理专业背景进行独立、审慎判断并依法表决。本人
深知审计委员会的核心职责在于监督财务信息及其披露、评估内部控制及协调内外部审计，因此尤其重视通过确保信息披露的真实、
准确、完整与及时，来切实保护全体股东特别是中小股东的知情权与利益。未来，本人将继续坚守独立董事立场，勤勉履行审计委员
会职责，监督问题整改，为提升公司治理水平、促进规范运作与长远发展贡献力量。
一、基本情况
（一）个人履历与专业背景
本人孙莹，1983 年 4 月出生，中国国籍。管理学博士、教授、博士生导师。具有全球特许管理会计师资格，2011 年 6 月毕业
于中国海洋大学，会计学博士研究生学历。目前任中国海洋大学管理学院教授、博士生导师、会计硕士教育中心副主任、管理会计与
智能化教研室主任。现任本公司独立董事，青岛酷特智能股份有限公司独立董事、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。
（二）独立性声明
本人及直系亲属未在公司及主要股东单位担任任何职务，与公司及其关联方无直接或间接利益关系，不存在影响独立性的情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求。
二、2025 年度履职概况
（一）董事会及股东会履职情况
本人自 2025 年 12 月 9 日起任公司独立董事，亲自出席第七届董事会第一次会议，并列席了换届相关股东会，无缺席或委托
他人表决的情况。任期期间对所有议案均投赞成票，未提出临时提案，亦未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本人依据相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，列席股东会期间，与管理层保持深入
交流，积极推动公司治理的透明化与规范化。
（二）专门委员会履职情况
本年度，本人作为审计委员会成员，亲自出席审计委员会会议 1 次，并对会议审议事项发表了明确的专业意见。本次会议的核
心议题为审议聘任公司财务总监事宜。在会议过程中，本人对财务总监候选人的专业胜任能力、任职资格、职业道德及过往履职记录
进行了独立、审慎的审核，本人基于专业判断投出了赞成票。
由于报告期内任职时间较短，暂不涉及专门委员会履职情况。
（三）投资者权益保护举措
本人作为审计委员会成员，恪尽职守，通过积极参与董事会及审计委员会各项会议，深入把握公司战略方向与经营实质。凭借自
身的会计与风险管理专业背景，本人在委员会履职中，不仅对财务信息及其披露进行严格审核与监督，更就完善公司内部控制体系、
提升风险管理水平提出了多项具有前瞻性与操作性的专业建议。
（四）现场工作与调研
2025 年 12 月，本人亲赴南京出席了公司 2025 年第三次临时股东大会及随后召开的第七届董事会第一次会议。会上，本人认
真听取了管理层关于公司面向 2030 年的中长期战略规划，并现场调研了公司的生产基地及营销机构，通过与深入讨论与实地调研，
本人对公司当前的发展态势与长远战略方向有了更为全面和深入的把握。未来，本人将继续通过准时出席各类会议、参与实地考察及
公司重要活动等多种方式，积极履行独立董事的监督、咨询与决策职责，为公司的稳健发展与规范治理贡献专业力量。
三、2025 年度重点关注事项
（一）聘任公司财务总监
作为审计委员会委员，在审议聘任财务总监议案时，本人对候选人的专业胜任能力、独立性及职业道德进行审慎评估，确保其具
备保障财务报告质量与内控有效性的资质，同时，确认该议案已严格履行审计委员会全体成员过半数通过的前置程序后提交董事会审
议。
四、总体评价与建议
作为公司新任独立董事，本人于 2025 年履职以来，严格遵守《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等规定，
恪守独立、客观、公正原则，以维护公司整体利益和全体股东权益为己任，通过积极参加董事会及各专门委员会会议与管理层保持沟
通等方式，迅速掌握了公司运营状况。报告期内，本人对所有审议事项均进行了独立判断并依法表决。
作为审计委员会委员，本人将恪尽职守，严格监督公司财务报告的真实性、准确性与合规性，审慎评估内部控制体系有效性，并
重点关注与财务报告相关的潜在风险。本人将积极协调内外部审计工作，确保审计的独立性与严谨性，依法对重大事项履行前置审议
职责。同时，本人将持续深化行业研究，结合专业背景为公司战略与风控提供独立意见，致力于提升公司治理水平，切实保障全体股
东合法权益。
特此报告。
独立董事：孙莹
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/97ee473a-b797-4362-85f8-9ff841fc062c.PDF
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2026-04-27 20:24│奥特佳（002239）：独立董事2025年度述职报告（陈斌波）
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作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2025 年度任职期间，严格遵循《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪守客观、公正、
独立的原则，秉持审慎、勤勉的态度，全面履行独立董事职责。
本人按时出席董事会及各专门委员会会议，对所有审议事项均基于专业背景进行独立、审慎的判断并依法行使表决权。本人尤其
重视通过确保公司各项信息披露，包括但不限于战略决策依据与重要人事任免信息的公正、透明与及时，来切实保护全体股东，特别
是中小股东的知情权与利益。未来，本人将继续坚守独立董事的立场，勤勉尽责，为公司的规范运作与长远发展履行应尽的职责。
一、基本情况
（一）个人履历与专业背景
本人陈斌波，1964 年 3 月出生，中国国籍，中共党员。1985 年毕业于华中科技大学，获工学学士学位；1987 年在华中科技大
学获管理学硕士学位。曾任东风本田汽车有限公司执行副总经理兼营销副总经理、东风汽车公司产业政策研究室筹建负责人、敏实集
团 CEO 兼 CMO 兼客户发展中心总经理、孚能科技（赣州）股份有限公司 CEO，现任本公司独立董事，四川成飞集成科技股份有限公
司独立董事，神通科技集团股份有限公司独立董事，武汉汽车行业协会会长。
（二）独立性声明
本人及直系亲属未在公司及主要股东单位担任任何职务，与公司及其关联方无直接或间接利益关系，不存在影响独立性的情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求。
二、2025 年度履职概况
（一）董事会及股东会履职情况
本人自 2025 年 12 月 9 日起担任公司独立董事，期间亲自出席了第七届董事会第一次会议，并列席了换届相关的股东会，未
出现缺席或委托他人表决的情况。任期期间对所有议案均投赞成票，未提出临时提案，亦未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本人依据相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，列席股东会期间，与
管理层保持深入交流，积极推动公司治理的透明化与规范化。
（二）专门委员会履职情况
由于报告期内任职时间较短，暂不涉及专门委员会履职情况。
（三）投资者权益保护举措
本人通过积极参与董事会，深入了解公司战略规划，结合自身专业背景提出了多项具有前瞻性和可操作性的建议。同时，本人主
动监督公司的信息披露工作，切实保障投资者的知情权。
（四）现场工作与调研
2025 年 12 月，本人亲赴南京出席了公司 2025 年第三次临时股东会及随后召开的第七届董事会第一次会议。会上，本人认真
听取了管理层关于公司面向 2030 年的中长期战略规划的详细阐述，并就关键议题与董事会其他成员及管理层进行了深入探讨。通过
此次参会与交流，本人对公司当前的发展态势与长远战略方向有了更为全面和深入的把握。未来，本人将继续通过准时出席各类会议
、参与实地考察及公司重要活动等多种方式，持续贴近公司经营实际，积极履行独立董事的监督、咨询与决策职责，为公司的稳健发
展与规范治理贡献专业力量。
三、2025 年度重点关注事项
本人在 2025 年年末就任公司独立董事，听取了公司的中长期战略规划。通过对战略规划的细致研读，并与公司管理层就行业趋
势、资源匹配及风险应对等进行深入沟通。本人审慎认为，公司所制定的中长期战略规划紧密结合了公司现有业务基础与新能源汽车
热管理行业的未来发展特征，目标设定合理，实施路径清晰。整体而言，该规划兼具前瞻性与务实性，具备较强的科学基础和可操作
性，能够有效引领公司的可持续发展，最终服务于公司整体价值的提升与全体股东的长远利益。
四、总体评价与建议
作为公司新任独立董事，本人于 2025 年履职以来，严格遵守《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等规定，
恪守独立、客观、公正原则，以维护公司整体利益和全体股东权益为己任。并通过积极参加董事会会议、审慎审议议案、与管理层保
持沟通，迅速掌握了公司运营状况。报告期内，本人对所有审议事项均进行了独立判断并依法表决。
作为公司董事会战略与发展委员会及提名委员会成员，本人未来将重点围绕公司长期发展战略规划、重大投融资决策以及董事与
高级管理人员的选聘与监督等核心职责展开工作。同时，本人将结合自身的专业背景与行业经验，在董事会审议各项重大事项时提供
客观、独立的意见。本人将持续关注公司运营与治理状况，致力于协助公司完善风险预警与防控机制，在董事会中积极履行监督与制
衡职责，推动公司治理水平持续提升，以维护公司的长远健康发展与市场声誉，切实保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈斌波
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ad8489a6-5dc0-4a2d-8a50-e8a855f48c70.PDF
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2026-04-27 20:24│奥特佳（002239）：独立董事2025年度述职报告（胡振华）
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作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2025 年度任职期间，严格遵守《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的各项
规定，恪守客观、公正、独立的原则，秉持审慎、勤勉的态度，认真履行独立董事职责。
本人持续关注公司战略发展，深入了解公司经营状况，按时出席董事会及相关专门委员会会议，对审议事项进行独立、审慎的判
断，积极发表专业意见，依法行使表决权。本人在公司第六届董事会任满后，被公司股东会选举为第七届董事会独立董事。在连续履
职过程中，始终以维护公司整体利益和全体股东合法权益为出发点，重点关注中小股东利益，切实发挥独立董事的监督与咨询职能。
一、基本情况
（一）个人履历与专业背景
本人胡振华，1962 年 2 月出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，中南大学教授、博士生导师。1982 年获中南工业大学机
械工程学士学位，1986 年获中南财经大学经济学硕士学位，2002 年获中南大学管理学博士学位。长期从事企业战略、技术经济与投
资决策领域的研究，曾赴德国克劳斯塔尔工业大学及英国肯特大学商学院开展学术交流。退休前任中南大学商学院教授、博士生导师
。现任奥特佳公司独立董事。
本人深耕学术与企业管理实践多年，具备丰富的战略规划与风险管控经验，能够结合公司新能源科技领域的业务特点，为董事会
决策提供专业支持。
（二）独立性声明
本人及直系亲属未在公司及主要股东单位担任任何职务，与公司及其关联方无直接或间接利益关系，不存在影响独立性的情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求。
二、2025 年度履职概况
（一）董事会及股东会履职情况
2025 年度，公司共召开 14 次董事会会议及 4 次股东会。本人亲自出席全部 6 次董事会会议，并列席了相关股东会，无缺席
或委托他人表决的情况。对所有议案均投赞成票，未提出临时提案，亦未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本人依据相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，列席股东会期间，就投资者关注的市值
管理、降本增效等议题与管理层深入交流，积极推动公司治理的透明化与规范化。
（二）专门委员会履职情况
本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均担任委员。本年度共参与 8 次审计委员会会议、4 次薪酬与考
核委员会会议及 2 次提名委员会会议。
1.审计委员会履职情况：作为审计委员会委员，本人在 2024 年年报及2025 年各季度报告披露前，认真审核财务信息并提出质
询，切实履行审计监督职责。在审议续聘会计师事务所时，本人对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的执业能力及履职情况进
行审慎评估。关于公司向控股股东发行股票事宜，本人对发行预案及论证分析报告等相关文件进行严格审核，同意公司面向控股股东
发行 A 股股票。
2.薪酬与考核委员会履职情况：作为薪酬与考核委员会召集人，本人在2025 年 6 月审议关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案时，在激励对象及授予数量等方面提出了建议；2025 年 9 月，本人审阅了 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的相关议案。经核查，公司 2024 年度业绩考核指标已达到设定的公司层面解除限售要求，激励对象个人
层面绩效考核结果亦均已达标，满足既定的解除限售条件。本人同意对符合解除限售条件的部分进行解除限售，并对未达标的限制性
股票要求公司进行回购注销。
3.提名委员会履职情况：作为提名委员会委员，本人于 2025 年 10 月参与审议提名朱光先生为公司总经理的议案。经对其任职
资格进行审查，本人认为朱光先生具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职
资格。本人同意提名朱光先生为公司总经理，并提交董事会审议。11 月，公司董事会换届选举期间，本人对新一届董事候选人简历
及资质进行审查，认为各位候选人的任职资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
（三）与公司内审部门及审计机构沟通情况
2025 年度，本人着力提升履职效能，持续深化与公司内部审计部门的常态化联动，动态跟踪内控体系建设进展，实施全过程督
导，推动公司风险防控体系不断完善。在年度审计机构续聘环节，本人积极参与评审，就其上一年度履职质量开展多维度综合评价。
进入年度审计准备阶段后，本人组织公司财务团队与会计师事务所召开专项协调会议，围绕公司实际财务状况与业务开展情况进行深
入沟通。期间，定期跟踪审计工作进展，抽查鉴证工作底稿，并对年报披露等关键节点实施重点督导，确保审计工作程序严谨、推进
有序，最终保障了审计任务按时高质量完成。
（四）投资者权益保护举措
本人通过参加董事会及专门委员会会议，就公司经营发展提出诸多建设性意见。在列席股东会时，积极与中小股东交流，听取其
对公司经营发展的建议，并建议公司增设定期业绩说明会机制，开展多种形式的投资者交流活动。同时，本人重点监督公司的信息披
露工作，重点关注关联交易、对外担保等事项的披露完整性与及时性，切实保障投资者的知情权。
（五）现场工作与调研
2025 年 7 月，本人赴南京参加公司举办的“2030 发展战略发布会”。该活动展示了公司近年来的发展成果，绘制了面向 2030
年的战略蓝图，彰显了公司长久深耕汽车热管理领域的决心。本人借此机会与包括公司客户、供应商在内的行业伙伴进行深度交流
，充分感受到了市场对奥特佳公司的信赖与支持。本人还到安徽奥特佳、空调国际上海等子公司实地调研，了解生产经营情况。本人
通过参加董事会会议、专门委员会会议以及实地调研、参加活动等方式，积极参与公司的生产经营和治理，现场工作天数累计达 15
天，切实履行了独立董事应尽的职责。
三、2025 年度重点关注事项
（一）定期报告事项
本人重点关注了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025
年三季度报告》。经核查财务数据，本人确认公司定期报告无虚假记载或重大遗漏，且审议程序符合《证券法》及相关监管要求。
（二）内部控制体系的持续优化
作为审计委员会委员，本人持续关注公司审计部门完善内部控制制度的建设及运行情况。本人认为公司出具的关于内部控制自我
评价的报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司拥有完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，2025
年度本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）公司 2024 年限制性股票激励计划
在公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分的授予工作中，本人积极参与相关流程，针对激励对象的确定标准、授予数量的合
理性等核心事项提出专业意见，助力公司向关键技术及业务人员精准授予预留限制性股票，有效激发了核心团队的工作积极性。同时
，本人对公司 2024 年度业绩完成情况及首次授予激励对象的绩效考核结果进行了审慎审查，认为公司已满足第一个解除限售期的解
除限售条件。
（四）续聘会计师事务所
在公司续聘会计师事务所的过程中，本人围绕中审众环会计师事务所2024 年度审计工作的履职能力、执业质量、团队稳定性及
行业经验展开多维度评估。经综合研判，本人认为该所的专业能力与服务水平契合公司审计需求，同意续聘其为公司 2025 年度审计
机构。
（五）审议财务负责人的任职资格
2025 年 12 月，公司进行董事会换届选举，并产生了新一届董事会。在聘任财务负责人前，根据《上市公司独立董事管理办法
》的相关要求，本人作为审计委员会委员，对财务负责人的聘任事项进行前置审核。经审查，本人认为拟聘的财务负责人的任职资格
、专业能力、诚信记录符合法律法规、监管要求及公司内部的相关规定。
四、总体评价与建议
在 2025 年，本人始终严格遵循独立董事的法定职责与职业道德，以监督与咨询为核心，全面投入企业治理工作。通过持续跟踪
企业经营动态与核心财务数据，深入参与重大战略决策，并对各项董事会议案进行独立、审慎的审议与表决，切实履行了监督职能。
同时，本人高度重视企业内部制度的执行效果与潜在风险防控，就运营管理中的优化方向提出针对性建议，并加强对信息披露过程的
监督，致力于推动企业合规、稳健运营，保障全体股东合法权益。
展望新的一年，本人将继续依据《公司法》《证券法》及相关监管规定、公司章程，坚守独立、公正的立场，不断提升专业素养
与履职能力。通过持续关注新能源汽车热管理行业动态，增强对企业战略发展的研判能力，提供更具前瞻性的决策支持。同时，将持
续协助企业完善风险预警与应对机制，强化对关键业务环节的合规审查，在董事会中积极发挥监督与制衡作用。最终目标是维护公司
长期健康发展与市场声誉，确保所有股东，尤其是中小投资者的合法权益得到充分尊重与保障。
独立董事：胡振华
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2026-04-27 20:24│奥特佳（002239）：奥特佳董事及高级管理人员薪酬管理办法（草案）
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第一条 为进一步完善奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强董事及高级管理人员的薪酬管
理，建立科学有效的激励与约束机制，促进董事及高级管理人员绩效表现与企业发展水平相适应，更好地维护公司及股东权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《奥特佳新能源科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本办法。
第二条 本办法适用于《公司章程》规定的公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以
下原则：
（一）坚持激励与约束相统一。薪酬确定与岗位职责和考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配。
（二）坚持统筹兼顾。薪酬水平应当与市场发展情况、行业特点相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司战略经营发
展目标相协调。
（三）坚持依法合规。严格落实国家法律法规和有关薪酬管理规定，规范薪酬支付，严肃薪酬管理工作纪律。董事及高管个人不
得利用职权不当处置、干预薪酬相关工作。
第二章 管理职责
第四条 在公司领取薪酬且仅在公司担任董事职位者的薪酬方案由股东会决定并予披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准
，向股东会报告，并予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
第三章 薪酬结构
第七条 公司董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位的重要程度、工作量、承担的责任和风险、市场薪资行情等因素综合确定。
（二）实际发放的绩效薪酬由个人业绩考核评价结果决定。个人业绩考核评价须根据公司经审计的经营财务数据及个人工作业绩
开展。其中，于次年公司正式发布上年年度报告及个人绩效考核结果后发放的绩效薪酬额度不低于绩效薪酬总额度的百分之四十。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于任期激励、股权激励、专项成果奖励等，具体根据
公司相关制度或方案执行。
第八条 公司独立董事领取固定履职津贴，金额由股东会决策，由公司按月发放，不按上述程序执行。
第九条 不在公司领取薪酬的董事的薪酬情况由其发
薪组织负责。
第十条 公司结合行业水平、发展战略、岗位价值、风险承受等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的总体薪酬分配比
例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平提高。
第四章 薪酬发放
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬的具体发放时间、方式根据本办法的原则及公司内部薪酬管理制度确定。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任内辞职等原因离任的，按其实际任期和考核表现情况，根据公司内部薪酬
管理制度核算发放薪酬。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴由个人承担的个人所得税及各类社会保险、住房
公积金等费用。
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略实现服务，公司可根据发展战略、营收规模、经营管理业绩、市场
环境变化以及相关法规、股东会的要求，对董事和高级管理人员的薪酬额度、结构和发放办法等事项做调整。
第十五条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权视情况扣减或取消其绩效薪酬或津贴的发放：
（一）因违法、违规、违纪受到行政或刑事处罚、党纪政纪或深圳证券交易所纪律处分的；
（二）严重损害公司利益，给公司造成重大损失的；
（三）严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因错报对财务报告进行追溯重述，导致前期经营业绩调减的，应当根据最新的财务数据对董事、高级管理人员涉
及相关期间的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）重新考核。如存在因前期业绩多计而导致薪酬超额发放的情形，公司应向有关董事
及高级管理人员追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反法律法规和勤勉尽责义务给公司造成损失，或者对公司发生财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错责任的，公司应当视情节轻重减少、停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关错误行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入部分或全额追回。
第五章 附则
第十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及《公司章程》的有关规定执
行。本办法与上述法律及规则内容不一致的，以有关法律规则内容为准。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释，股东会审议通过后，追溯至2026年1月1日起生效。
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2026-04-27 20:24│奥特佳（002239）：独立董事2025年度述职报告（许志勇-已届满离任）
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作为奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2025 年度任职期间，严格遵守《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的各项
规定，恪守客观、公正、独立的原则，秉持审慎、勤勉的态度，认真履行独立董事职责。
作为审计委员会召集人，本人持续关注公司战略发展与审计监督的契合，深入了解公司经营状况及内部控制与财务报告的真实性
、合规性，按时出席董事会及各专门委员会会议，对审议事项进行独立、审慎的专业判断，积极发表意见并依法行使表决权。在履职
过程中，始终以维护公司整体利益和全体股东合法权益为出发点，特别关注财务信息披露的公正透明以保护中小股东利益，切实履行
审计委员会在监督公司财务报告、内部控制有效性及指导内部审计与协调外部审计等方面的法定职责与监督咨询职能
一、基本情况
（一）个人履历与专业背景
本人许志勇，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，获管理科学与工程专业博士学位，是高级会
计师、国际注册管理咨询师（CMC）。曾先后任职于武汉电器集团公司、武汉中信集团有限公司、北京中财方略管理咨询有限公司，
现任湖北经济学院教授。因换届于2025 年 12 月离任奥特佳公司独立董事。
（二）独立性声明
本人及直系亲属未在公司及主要股东单位担任任何职务，与公司及其关联方无直接或间接利益关系，不存在影响独立性的情形，
符合《上市公司独立董事管理办法》等法规要求。
二、2025 年度履职概况
（一）董事会及股东会履职情况
2025年度，在本人的任期内公司共召开13次董事会会议及3次股东会。本人亲自出席全部 13 次董事会会议，并列席了相关股东
会，无缺席或委托他人表决的情况。对所有议案均投赞成票，未提出临时提案，亦未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。本人依据相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，列席股东会期间，与管理层
保持深入交流，积极推动公司治理的透明化与规范化。
（二）专门委员会履职情况
本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中均担任委员。本年度共参与 7 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议
。
审计委员会履职情况：作为审计委员会召集人，本人在 2024 年年报及2025 年各季度报告披露前，严格依据《审计委员会工作
细则》履行职责，对相关财务信息进行审慎审核并提出专业质询，确保信息披露的及时性与准确性。在监督评估外部审计机构方面，
本人依据相关制度，对拟续聘的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量、专业胜任能力及过往年度履职情况进行了全面
、独立的审慎评估。此外，对于公司向控股股东发行股票的重大事项，本人作为审计委员会成员，对发行预案及论证分析报告等关键
文件进行了严格审核，基于专业判断同意该发行方案。
薪酬与考核委员会履职情况：作为薪酬与考核委员会成员，本人严格依据相关法规及公司激励计划，对激励对象的资格、授予数
量等关键事项进行了审慎核查并提出了专业建议。本人审阅了 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的相关议案。经核查，公司2024 年度业绩考核指标已达到设定的公司层面解除限售要求，激励对象个人层面绩效考核结果
亦均已达标，满足既定的解除限售条件。本人同意对符合解除限售条件的部分进行解除限售，并对未达标的限制性股票，依据《管理
办法》及激励计划规定，要求公司履行回购注销程序。
（三）与公司内审部门及审计机构沟通情况
作为审计委员会召集人，本人在 2025 年度着力提升履职效能，严格遵循审计委员会成员应勤勉尽责、切实有效监督评估公司内
外部审计工作的职责要求。本人持续深化与公司内部审计部门的常态化联动，动态跟踪内控体系建设进展，实施全过程督导，以促进
公司建立有效的内部控制。在年度审计机构续聘环节，本人作为召集人积极参与评审，就其上一年度履职质量开展多维度综合评价，
切实履行监督职责。进入年度审计准备阶段后，本人听取公司财务团队与会计师事务所的工作汇报，围绕公司实际财务状况与业务开
展情况进行深入沟通，做好充分业务对接，旨在为公司提供真实、准确、完整的财务报告奠定基础。期间，本人定期跟踪审计工作进
展，并对年报披露等关键节点实施重点督导，确保审计工作程序严谨、推进有序，最终保障了审计任务按时高质量完成，履行了审计
委员会召集人的监督与领导责任。
（四）投资者权益保护举措
本人通过积极参与董事会及各专门委员会会议，围绕公司战略规划、重大投资及风险防控等核心议题，结合自身专业背景提出了
多项具有前瞻性和可操作性的建议。在列席股东会期间，主动与中小股东进行深入交流，认真听取他们关于公司经营策略、股东回报
及治理透明度的意见与诉求。同时，本人重点监督公司的信息披露工作，重点关注关联交易、对外担保等事项的披露完整性与及时性
，切实保障投资者的知情权。
（五）现场工作与调研
2025 年 7 月，本人赴南京参加公司举办的“2030 发展战略发布会”。该活动展示了公司近年来的发展成果，绘制了面向 2030
年的战略蓝图，彰显了公司长久深耕汽车热管理领域的决心。本人借此机会与包括公司客户、供应商在内的行业伙伴进行深度交流
，充分感受到了市场对奥特佳公司的信赖与支持。此外，本人通过参加董事会会议、专门委员会会议以及实地调研、参加活动等方式
，积极参与公司的生产经营和治理，现场工作天数累计达15 天，切实履行了独立董事应尽的职责。
三、2025 年度重点关注事项
（一）定期报告事项
本人重点关注了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025
年三季度报告》。经核查财务数据，本人确认公司定期报告无虚假记载或重大遗漏，且审议程序符合《证券法》及相关监管要求。
（二）内部控制体系的持续优化
作为审计委员会召集人，本人持续关注公司审计部门完善内部控制制度的建设及运行情况。本人认为公司出具的关于内部控制自
我评价的报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司拥有完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，2025
年度本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）公司 2024 年限制性股票激励计划
在公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分的授予工作中，本人积极参与相关流程，针对激励对象的确定标准、授予数量的合
理性等核心事项提出专业意见，助力公司向关键技术及业务人员精准授予预留限制性股票，有效激发了核心团队的工作积极性。同时
，本人对公司 2024 年度业绩完成情况及首次授予激励对象的绩效考核结果进行了审慎审查，认为公司已满足第一个解除限售期的解
除限售条件。
（四）续聘会计师事务所
在公司续聘会计师事务所的审议过程中，本人严格遵循相关制度，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度的履职
情况进行了全面监督与评估。评估重点涵盖其专业胜任能力、过往审计工作的执业质量、项目团队的稳定性以及其在公司所属行业的
丰富经验等多个维度。经审慎核查与综合研判，本人认为该所的专业能力、质量管理水平与资源配备能够持续满足公司 2025 年度的
审计工作要求。因此，本人同意向董事会提议续聘中审众环会计师事务所为公司 2025 年度审计机构。
四、总体评价与建议
在 2025 年度，本人恪守独立董事的法定职责与职业道德，以监督与咨询为核心，全面参与公司治理。通过持续跟踪企业经营与
核心财务数据，深入审议重大战略与各项议案并进行独立表决，切实履行监督职能。同时，本人高度关注内控制度执行与风险防控，
就运营优化提出专业建议，并强化信息披露监督，致力于推动公司合规稳健运营，保障全体股东权益。报告期内，本人严格遵循《公
司法》《证券法》及监管要求，坚守独立公正立场，持续提升专业能力，通过深入研究新能源汽车热管理行业趋势，增强战略研判，
提供前瞻性决策支持。
本人已于 2025 年 12 月卸任奥特佳公司独立董事职位。与公司就经营和财务上的重大事项无不同意见。
特此报告。
前任独立董事：许志勇
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/06b1dab7-e8ca-4fd4-bee1-662072deeaeb.PDF
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2026-04-27 20:22│奥特佳（002239）：关于2025年度利润分配预案的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本公司2025年利润分配预案拟每10股发放现金股利约0.0608元（含税），合计分配 21,390,000 元（含税）。
2.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。
3.在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分红总额不变。
4.本次利润分配方案尚待公司股东会审议通过后方可实施。
一、审议程序
公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《2025 年度公司利润分配预案》，并同意将本议案提
交公司股东会审议。
二、公司利润分配方案的基本情况
（一）2025 年度利润分配方案基本内容
1.分配基准：2025 年度。
2.经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度母公司实现净利润 863,087,046.40 元。截至 2025 年末，母
公司未分配利润为 1,100,535,335.51 元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本公司按 2025 年度税后利润的
10%提取法定公积金，不提取任意公积金，不存在需要弥补亏损的情况。
3.以公司总股本 3,515,048,9141股为基准，拟向全体股东每 10股分配现金红利 0.0608 元（含税），合计分配现金红利 21,39
0,000元（含税）。当期不转增股本，不分配股票股利。
（二）股本变动情况说明
公司于 2026 年 3 月 24 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2024
年限制性股票激励计划个别激励对象离职，根据股权激励计划相关规定，公司拟对上述事项所涉及的共计1,554,000股限制性股票进
行回购注销，该事项已于 2026 年 4 月 15 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，因此公司股本总数将发生变动。公司利
润分配届时以最新股本总额作为股本基数，按照分配总额不变的原则对每股分配的金额做调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案指标
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 21,390,000.00 10,259,834.00 27,567,694.22
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净 194,945,839.90 105,779,287.79 73,247,511.72
利润（元）
合并报表本年度末累计未 1,025,125,122.30
分配利润（元）
母公司报表本年度末累计 1,100,535,335.51
未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计现 59,217,528.22
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回 0
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均归 124,657,546.47
属于上市公司股东的净利
1 2025 年年末公司总股本为 3,322,333,344股，因公司回购注销第一个解除限售期未达到解除限售条件的股份及离职人员未解
除限售的股份合计 3,997,028股，因非公开发行新增股本 196,712,598股将于 4月 30日上市，因此公司总股本为 3,515,048,914股
。
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
项目 本年度 上年度 上上年度
润（元）
最近三个会计年度累计现 59,217,528.22
金分红及回购注销总额
（元）
是否触及《股票上市规则》 否
第 9.8.1 条第（九）项规定
的可能被实施其他风险警
示情形
（二）未触及其他风险警示情形的具体说明
2025 年度公司拟派发现金红利总额为 21,390,000 元（含税），将该数额计算在内，则公司最近三个会计年度累计现金分红总
额为59,217,528.22 元，占最近三个会计年度归属于公司股东净利润平均值的 47.5%，符合深交所《股票上市规则》和本公司章程的
规定，不触及深交所《股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）现金分红方案合理性说明
本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等有关规定以及本公司《公司章程》和《2024 年至 2026年股东回报规划》的规定，有利于全体股东共享公司经营发
展成果，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
1.本公司 2025 年拟现金分红金额不足当年归母净利润的 30%，主要是由于以下原因：
（1）2026 年，公司的资本性开支将较多，对现金需求较为迫切，主要体现在以下方面：公司大力实施“DEC3232”精智工程，
多家主要生产基地将围绕精益生产和智能化生产目标开展大规模设备更新和生产环境改造；为满足客户供货需求及公司办公需求，公
司将投建多处生产基地或卫星工厂、继续建设公司总部大楼；公司 2025 年获得的新定点项目较多，今年预计也将获得较多新项目，
需要投入相关开发费用；为实现跨越式发展，公司将实施产业并购，购买相关资产。在此关键发展阶段，若大幅提高分红比例，将直
接占用公司宝贵的自有资金，降低资金调配的灵活性，制约公司重大战略与核心项目的顺利实施。从长远来看，当前分红预案金额符
合公司的支付能力和今年资本开支预算安排，较为平衡，有利于促进公司长远可持续发展的能力及全体股东的根本利益。
（2）留存未分配利润的预计用途为投入公司主营业务经营使用，收益情况将取决于公司的净资产收益率等指标。公司 2025 年
度加权平均净资产收益率为 3.48%。
（3）公司在红利分配方案决策期间，利用投资者来电来函、互动易平台、股东会现场征求意见等方式广泛征求了中小投资者关
于分红方案的意见。
（4）公司为增强投资者回报水平，将在 2026 年加大力度采取市值管理措施，提升公司透明度；增强公司盈利能力，提升价值
创造水平，提高公司经营业绩，为下一步更好地回报投资者打好基础。
2.公司 2024 年度、2025 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其
他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等
财务报表项目核算及列报合计金额均未达到公司对应年度总资产的 50%。具体项目金额及占比情况如下：
单位：元
项目 合并资产负债表 母公司资产负债表 合并资产负债表 母公司资产负债
（2025 年） （2025 年） （2024 年） 表（2024 年）
交易性金融资 0 0 24,568,263.29 0
产
衍生金融资产 0 0 0 0
债权投资 0 0 0 0
其他债权投资 0 0 0 0
其他权益工具 40,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
投资
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
项目 合并资产负债表 母公司资产负债表 合并资产负债表 母公司资产负债
（2025 年） （2025 年） （2024 年） 表（2024 年）
其他非流动金 0 0 0 0
融资产
其他流动资产 303,495,865.13 183,041.10 317,500,932.49 0
合计金额 343,495,865.13 10,183,041.10 352,069,195.78 10,000,000.00
总资产额 11,117,898,301.75 7,599,584,756.75 11,921,105,495.91 6,311,892,713.14
占总资产比例 3.09% 0.13% 2.95% 0.16%
上述利润分配预案尚需提交公司股东会审议决定后方可实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/04268452-4cb7-4b50-9b1b-e3056dd02280.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：2026年一季度报告
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奥特佳（002239）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c7cc4ba5-87df-47b8-95f2-361331ec45a3.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：奥特佳详式权益变动报告书(长江一号产投)
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奥特佳（002239）：奥特佳详式权益变动报告书(长江一号产投)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8edd5355-619d-48d1-ad57-ab91897cae1d.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度及5%刻度的提示性公告
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奥特佳（002239）：关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度及5%刻度的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/35fbcbcf-aed5-4ddf-8259-74d4278cf5dd.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：关于向特定对象发行A股股票上市公告书披露的提示性公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上 市 公 告 书 》 及 其 他 相 关 文 件 已 于 同 日 在 巨 潮
资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/772e1967-415b-41be-9996-03543a6605f0.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：2025年年度报告摘要
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奥特佳（002239）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/bbb20923-65da-479c-b27f-1c1610ba6146.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：奥特佳向特定对象发行股票上市公告书
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奥特佳（002239）：奥特佳向特定对象发行股票上市公告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5e0e37d3-6075-4480-829d-e4cb93c7581e.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：关于董事、高级管理人员持股比例变动的公告
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奥特佳（002239）：关于董事、高级管理人员持股比例变动的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5dfa637a-9849-428a-9876-ac65eaa3b8ed.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：关于第七届董事会第三次会议决议的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第三次会议于 2026 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 4 月 17 日通过电子邮件方式
向各位董事发出。
本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事 9 人、实际出席董事 9 人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事
人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、公司 2025 年年度报告全文及摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会认为公司 2025 年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经营成果及财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、公司 2026 年第一季度报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会认为公司 2026 年第一季度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度的经营成果及财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
三、董事会 2025 年度工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司 2025 年度股东会上述职。
此议案尚需提交股东会审议。
四、公司 2025 年度内部控制自我评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会认为公司《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司 2025 年度内部控制管理的情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、2025 年度财务决算报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2025 年 12 月 31 日,本公司总资产为 11,117,898,301.75 元，归属于上市公司股东权益为 5,726,390,316.51 元；本公司 20
25 年度归属于上市公司股东的净利润为 194,945,839.9 元；归属于母公司所有者的综合收益总额 222,226,388.83 元。上述数据业
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计核实。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、2025 年度公司利润分配预案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司以非公开发行新增股份登记后的股本 3,515,048,914 股为基准，拟向全体股东每十股分配现金红利约 0.0608 元（含税）
，合计分配现金红利 21,390,000 元（含税）。当期不转增股本，不分配股票股利。由于公司将进行回购注销已离职激励对象剩余未
解除限售的股票，所以公司总股本数将因此发生变动。分配的股本基数以实际分配利润时点的股本为准，分红总额不变。
此议案尚需提交股东会审议。
七、关于 2025 年度计提资产减值准备的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合
公司资产现状，公允地反映了截至 2025 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
八、关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司根据《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定《董事及高级管理
人员薪酬管理办法》。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
九、关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
全体董事回避表决此议案，直接提交股东会审议。
十、关于拟续聘会计师事务所的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
全体董事认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者
保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实性和完整性提供可靠保障，同意续聘该所为公司 2026 年度财务报
表及内部控制审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，申请股东会授权公司相关高级管理人员负责与该会计师
事务所进行价格谈判事宜。
十一、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案
董事会全体成员一致同意公司使用总额不超过人民币2亿元的自有资金计划购买商业银行、证券公司发行的大额存单、结构性存
款等低风险委托理财产品，可以实施购买行为的有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月，可以购买的产品的存续时长不得超过 1
2个月。此举不影响公司日常资金周转和主营业务的开展，有助于提高公司资金使用效率，增强公司资金的流动性。
以上事项具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1045d669-cc54-4802-83eb-96789dfb5e67.PDF
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2026-04-27 20:21│奥特佳（002239）：2025年年度报告
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奥特佳（002239）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/465b3253-8c4b-4df9-972f-97e71367fa27.PDF
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2026-04-27 20:20│奥特佳（002239）：关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
公司将使用自有资金计划购买商业银行、证券公司发行的大额存单、结构性存款等低风险委托理财产品，授权期为自董事会审批通过
之日起12 个月，授权期内最高限额不超过 2 亿元。现将相关事宜公告如下：
一、委托理财概述
1．投资目的：为了提高公司资金使用效率，在保障日常资金需求的前提下，公司使用自有短期闲置资金购买理财产品，以更好
地实现公司现金的增值，保障公司股东的利益。
2．投资金额及期限：公司使用不超过人民币 2 亿元自有的暂时闲置资金购买授权内的理财产品，可以实施购买行为的有效期为
自董事会审议通过之日起 12 个月，可以购买的产品的存续时长不得超过 12 个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用
。2 亿元的批准限额不意味着本公司必然购买此金额的理财产品。
3．投资品种：公司购买的委托理财产品为保本浮动收益型结构化存款或大额存单，该产品能够保证存款本金安全，但利息收益
会随挂钩的投资工具（并非结构化存款产品本身）的收益情况产生浮动变化。
4．资金来源：公司自有的短期闲置资金。
二、本事项已履行的审议程序
本事项于 2026 年 4 月 27 日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，董事会全体成员一致同意公司使用总额不超过人民币
2 亿元的自有资金开展购买委托理财产品。该事项无需提交股东会审议，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
三、风险分析及风控措施
（一）开展结构化存款业务的主要风险
公司本次拟购买的委托理财产品属于保本浮动收益型低风险理财产品。受汇率波动、宏观经济、财政及货币政策的影响及利率风
险、流动性风险、信息传递等风险因素影响，委托理财产品的收益率可能会有所波动，因而其收益具有一定的不确定性。但购买委托
理财产品并没有本金损失的风险，风险可控可承受。开展此业务符合公司的财务状况和收益预期，不会对公司资金本金的安全造成损
失，总体对公司有利。
（二）风险控制措施
1.公司财务管理部及具体开展该项业务的子公司的财务部门根据公司总体财务计划安排，具体负责此委托理财产品的购买、管理
和日常风险监控，注意防范相关利率风险因素。
2.公司纪检审计部按季度对委托理财产品的运作情况进行检查监督。
3.公司财务总监对委托理财产品的收益、风险、运作等情况实施动态监控，并按季度向董事会报告。
4.独立董事、审计委员会委员适时对委托理财产品运作及浮动收益变化情况进行监控。
5.严格依照法规履行相关信息披露义务，在定期报告中披露相关业务的详细情况。
四、此次委托理财业务对公司的影响
本公司存在短期闲置资金时，开展委托理财业务，风险可控，将有利于提升公司自有资金使用效率，提高现金管理水平，开展的
规模、期限及实施方式符合公司的财务状况，有助于整体提高公司收益水平，符合公司及股东的利益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ce099e84-8729-4fec-9d43-3fd72a80954d.PDF
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2026-04-17 16:02│奥特佳（002239）：关于签订募集资金三方监管协议的公告
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奥特佳（002239）：关于签订募集资金三方监管协议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/082c320d-d170-4f76-8f9d-f64744822fd5.PDF
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2026-04-15 17:36│奥特佳（002239）：关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、通知债权人的原由
公司于2026年3月24日召开第七届董事会第二次会议，于2026年 4 月 15 日召开 2026 年第一次临时股东会，均审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2024 年限制性股票激励计划个别激励对象离职，公司依据相关股权激励计划的要求，按
照上述公司治理程序的决策，将回购注销被激励人离职所涉共计1,554,000 股限制性股票。
上述回购股份注销完成后,公司注册资本将减少 1,554,000 元。回购注销完成后，公司总股本将由 3,318,336,316 股减少至3,3
16,782,3161股，公司注册资本将由 3,318,336,316 元减少至3,316,782,316 元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知
起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债
权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，1此处减资后的股本数是基于当前总股本计算的预估值，实际注
销后的总股本将依据回购注销时点的总股本确定。
相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关
证明文件。
公司债权人如需债权申报，需提供证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证文件的复印件到公司申报债权。债权人为法人
的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人
授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的
，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
进行债权申报，债权人需保证复印件与原件一致。债权人债权申报所邮寄的所有复印件，公司不承担返还的义务。
（二）债权申报联系方式
债权人可采取现场、邮寄方式进行债权申报，采取邮寄方式进行债权申报的债权人需先致电公司董事会办公室进行确认，债权申
报联系方式如下
（1）申报时间：2026 年 4 月 16 日至 2026 年 5 月 30 日（2）债权申报地点及申报材料送达地点：南京市江宁区秣周东路
8 号
（3）联系部门：董事会办公室
（4）办公电话：025-52600072
（5）邮政编码：211111
（6）特别提示：以现场方式申报的，接待时间为工作日9:00-11:00；13:00-17:00，双休日及法定节假日除外；以邮寄方式申报
的，申报日期以公司签收日为准，邮件封面请注明“申报债权”字样并于寄出时电话通知公司联系人。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/74684a97-24e8-4a3b-aa8c-7c436ca84f98.PDF
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2026-04-15 17:34│奥特佳（002239）：2026年第一次临时股东会之法律意见书
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5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
之
法律意见书
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所
接受奥特佳新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派方湘子、张静律师出席公司2026年第一次临时股东会（
以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东会，并对本次股东会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查
和验证。
根据《上市公司股东会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会
的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、公司于 2026年 3月 25日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《奥特佳新
能源科技集团股份有限公司关于召开公司 2026年第一次临时股东会的通知》，将公司本次股东会的会议时间、地点、内容和议程予
以公告、通知。
2、公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于 2026年 4月 15日下午 14:00在江
苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。出席公司本次股东会现场会议的股
东及股东代理人共 2名，持有公司有表决权股份 30,700股，占公司总股本的 0.0009%。
3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2026年 4 月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00 网络投
票时间内通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2026年 4月 15日 9:15-15:00网络投票时间内通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的股东共 787名，持有公司有表决权股份 621,976,772股，占公司总股本的 18.7436%。公司股东通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东会的人员
（1）经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 2名，持有公司有表决权股份 30,700股，占公司总股本
的 0.0009%。
（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 787名，持有公司有表决权
股份 621,976,772股，占公司总股本的 18.7436%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）经本所律师核查，公司部分董事以及董事会秘书出席了本次股东会。
（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东会。在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公
司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东会人员的资格均合法有效。
2、经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，并
按照相关规定进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络
投票的股东共 789名，持有公司有表决权股份 622,007,472股，占公司总股本的 18.7446%。根据经公司合并统计后的表决结果，本
次股东会审议通过了下列议案：
1.00《关于公司 2026年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 614,969,219股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8685%；反对6,400,953股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的1.0291%；弃权 637,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1025%。
议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意
31,182,753股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.5854%；反对 6,400,953股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 16.7472%；弃权 637,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6674%。
2.00《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 619,575,119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6090%；反对1,852,353股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.2978%；弃权 580,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0932%。
该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意
35,788,653股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.6361%；反对 1,852,353股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 4.8464%；弃权 580,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5175%。
3.00《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 615,322,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9252%；反对5,974,853股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.9606%；弃权 710,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1142%。
该议案的表决中，除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意
31,535,953股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.5095%；反对 5,974,853股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 15.6324%；弃权 710,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8581%。
该议案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规及公司章程的规定，出席本次股东会的人员资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/e543ebf2-4935-41b2-a301-581ed9479639.PDF
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2026-04-15 17:34│奥特佳（002239）：关于2026年第一次临时股东会决议的公告
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没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东会未出现否决提案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
本公司于 4 月 15 日举行了 2026 年第一次临时股东会，现将会议召开情况及决议内容公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间：2026 年 4 月 15 日 14 点。
（二）召开地点：江苏省南京市江宁区秣周东路 8 号公司办公楼五楼会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）召集人：本公司董事会。
（五）会议主持人：王振坤先生。
本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、股东出席会议的情况
出席本次股东会的股东及其授权代理人共计 789 人，代表股份622,007,472 股，占奥特佳公司总股份数的 18.7446％。
其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代理人共计2 人，持有公司有表决权股份 30,700 股，占公司总股本的 0.000
9％；
通过网络投票的股东 787 人，代表股份 621,976,772 股，占公司有表决权股份总数的 18.7436％。
出席会议的中小投资者股东共计 788 人，所持股份总数为38,221,006 股，占奥特佳公司总股份的 1.1518％。
本公司部分董事、高级管理人员出席了本次会议。
本公司聘请国浩律师（南京）事务所方湘子律师、张静律师对本次股东会进行见证，并出具了法律意见书。
三、会议提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票的方式进行表决。现场表决按照公司章程和相关法律法规的规定进行了计票、监票。深圳证
券信息有限公司向本公司提供了本次股东会的网络投票统计结果。议案具体表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：同意 614,969,219 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.8685%；反对 6,400,953 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 1.0291%；弃权 637,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1025%。
中小股东总表决情况：同意 31,182,753 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.5854%；反对 6,400,953 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.7472%；弃权637,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的1.6674%。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
总表决情况：同意 619,575,119 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6090%；反对 1,852,353 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.2978%；弃权 580,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0932%。
中小股东总表决情况：同意 35,788,653 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.6361%；反对 1,852,353 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.8464%；弃权580,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
1.5175%。
（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 615,322,419 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9252%；反对 5,974,853 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的 0.9606%；弃权 710,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1142%。
中小股东总表决情况：同意 31,535,953 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.5095%；反对 5,974,853 股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.6324%；弃权710,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的1.8581%。
该议案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、法律意见书主要内容
国浩律师（南京）事务所方湘子律师、张静律师见证了此次股东会，并为此次股东会出具法律意见书，发表结论性意见如下：
综上所述，本所律师认为，奥特佳新能源科技集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规及公司章程的规定，出席本次股东会的人员资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/f3c3cccc-2684-495f-ade4-ec1d53da1024.PDF
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2026-04-13 17:55│奥特佳（002239）：向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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奥特佳（002239）：向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/1fc646d3-6e38-4cf9-b472-0030775b6222.PDF
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2026-04-13 17:55│奥特佳（002239）：中信建投关于奥特佳向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
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奥特佳（002239）：中信建投关于奥特佳向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/206936ff-4dfc-47df-9974-edf84673e1b3.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│奥特佳：2025年年度报告
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2026-04-28│奥特佳：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225212316.PDF
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2025-10-28│奥特佳：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224744552.PDF
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2025-08-28│奥特佳：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224588945.PDF
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2025-04-25│奥特佳：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223266486.PDF
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2025-04-19│奥特佳：2024年年度报告
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2024-10-30│奥特佳：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221558658.PDF
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2024-08-29│奥特佳：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221028222.PDF
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2024-04-26│奥特佳：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219828795.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
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