公司公告☆ ◇002241 歌尔股份 更新日期:2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-12 00:00│歌尔股份(002241):关于公司部分股票期权注销完成的公告
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歌尔股份(002241):关于公司部分股票期权注销完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/0c2514cd-d5d6-4b08-95eb-b551acf669e7.PDF
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2024-04-03 00:00│歌尔股份(002241):关于回购公司股份的进展公告
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歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 10 月 26日召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《关于以集中竞价方
式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股 A股,用于后期实施员
工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5亿元(含)且不超过人民币 7亿元(含),回购价格不超过
人民币 25.49元/股(含),回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。具体内容详见信息披露媒体巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定,上市公司在回购期
间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至 2024年 3月 31日的回购进展情况公告如下:
一、回购公司股份进展情况
公司于 2023 年 11 月 16 日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施本次回购股份。截至 2024年 3月 31日,公司
通过回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购股份 34,205,700 股,占公司目前总股本的比例为1.00%,最高成
交价为 19.00 元/股,最低成交价为 15.30 元/股,支付金额为596,685,920.70 元(不含交易费用)。本次回购符合公司回购方案
中限定条件的要求。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段均符合公司回购股份的方案及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9号——回购股份》等相关规定。
1、公司未在下列期间回购股份:
(1)自可能对本公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
(2)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份时,符合下列要求:
(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
(3)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司回购股份的实施符合既定方案。公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案,并按照有关规定及时履行信息披
露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/c9aa993a-3dce-4151-8945-b25fdb361d56.PDF
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2024-03-28 00:00│歌尔股份(002241):关于2023年度利润分配预案的公告
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重要内容提示:
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数,按分配比例不变的原则,向全体
股东实施每 10 股派发现金红利1.00 元(含税),送红股 0股(含税),不以公积金转增股本。
2、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份的基数发生变动的,维持每股分配比例
不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司<2
023 年度利润分配预案>的议案》,该议案需提交公司 2023年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下:
一、利润分配预案相关情况
(一)利润分配预案基本情况
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见审计报告,公司 2023年度合并报表中归属于上市公司
股东的净利润为 1,088,076,730.88元,母公司净利润为 2,185,304,824.52 元,计提法定盈余公积金 218,530,482.45元,加上期初
未分配利润,减去已实际分配的 2022 年度现金股利 340,516,294.90元,截至 2023 年 12 月 31 日,合并报表未分配利润为 17,0
38,581,549.12 元,母公司未分配利润为 11,036,440,853.38 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供
分配利润孰低的原则,公司 2023 年度可供股东分配的利润为 11,036,440,853.38 元。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《歌尔股份有限公司章程》(以下简称为“《公司章程》”)的
相关规定,公司拟实施的 2023 年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购
股份为基数,按分配比例不变的原则,向全体股东实施每 10 股派发现金红利1.00 元(含税),送红股 0股(含税),不以公积金
转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定,上市公司回购专用证券账户中的股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本
的权利。
截至目前,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份 34,205,700 股,按公司目前总股本 3,417,1
34,589 股扣减已回购股份后的股本 3,382,928,889 股为基数进行测算,现金分红总金额为 338,292,888.90 元(含税),占 2023
年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.09%。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定,公司 2023 年实施的股份回购金额 177,637,
427.00 元视同现金分红,结合上述拟派发的现金红利 338,292,888.90 元,公司 2023 年度现金分红总额共计515,930,315.90 元,
占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 47.42%。
如公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、
股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的,公司将按照分配比例不变的原则,相应调整分配总额。
(二)利润分配预案的合法性及合规性
根据《公司章程》规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的,可以不再提取;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司 2023 年度分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年股东回报规划(2022 年—2024年)》等相关规定对利润分
配的相关要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
(三)利润分配预案与公司成长性的匹配情况
公司本次拟定的利润分配预案,充分考虑了公司经营业绩与投资计划,与公司的成长性相匹配。
二、本次利润分配预案的相关审批程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024年 3月 27日召开第六届董事会第十四次会议,会议以全票通过的表决结果审议通过了本次利润分配预案。本次利润
分配预案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
(二)监事会意见
经审核,监事会认为:公司 2023 年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
和公司《未来三年股东回报规划(2022年—2024 年)》等的规定。此利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性
、合理性。在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务
。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和
长期发展。
本次利润分配预案需提交公司 2023 年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前,公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定,严格控制内幕信息知情人范围,对相关内
幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,同时对内幕信息知情人及时备案,防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议;
2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/56ed7da5-163c-4811-9425-1519ccfab9af.PDF
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2024-03-28 00:00│歌尔股份(002241):2023年度监事会工作报告
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2023 年,公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《歌尔股份有
限公司监事会议事规则》的规定和要求,严格执行股东大会的各项决议,认真履行职责,恪尽职守、勤勉尽责地开展了各项工作,推
动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展,积极有效地发挥了监事会的作用。现就 2023 年度监事会工作报告如下:
一、报告期内监事会会议情况
2023 年,公司监事会召开了 8 次会议,会议情况及决议内容如下:
1、第六届监事会第三次会议于 2023 年 4 月 7 日召开,会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予
部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》。
该次决议内容刊登在 2023 年 4 月 8 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://ww
w.cninfo.com.cn。
2、第六届监事会第四次会议于 2023 年 4 月 17 日召开,会议审议通过了《关于审议公司<2022 年度监事会工作报告>的议案
》等 14 项议案。
该次决议内容刊登在 2023 年 4 月 18 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://w
ww.cninfo.com.cn。
3、第六届监事会第五次会议于 2023 年 6 月 27 日召开,会议审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》等 4 项议案。
该次决议内容刊登在 2023 年 6 月 28 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://w
ww.cninfo.com.cn。
4、第六届监事会第六次会议于 2023 年 7 月 19 日召开,会议审议通过了《关于取消 2022 年股票期权激励计划预留权益授予
的议案》等 6 项议案。
该次决议内容刊登在 2023 年 7 月 20 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://w
ww.cninfo.com.cn。
5、第六届监事会第七次会议于 2023 年 8 月 28 日召开,会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年半年度报告>
、<歌尔股份有限公司2023 年半年度报告摘要>的议案》等 6 项议案。
该次决议内容刊登在 2023 年 8 月 29 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://w
ww.cninfo.com.cn。
6、第六届监事会第八次会议于 2023 年 10 月 12 日召开,会议审议通过了《关于受让关联方持有子公司股权的议案》。
该次决议内容刊登在 2023 年 10 月 13 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://
www.cninfo.com.cn。
7、第六届监事会第九次会议于 2023 年 10 月 26 日召开,会议审议通过了《关于 2023 年前三季度计提资产减值准备的议案
》等 3 项议案。
该次决议内容刊登在 2023 年 10 月 27 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://
www.cninfo.com.cn。
8、第六届监事会第十次会议于 2023 年 12 月 5 日召开,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案》。
该次决议内容刊登在 2023 年 12 月 6 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://w
ww.cninfo.com.cn。
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2023 年,公司监事会严格按照相关规定履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司生产经营、决策执行情况及董
事、高管人员的履职情况进行了监督,认为:公司不断健全和完善内部控制制度;董事会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行
股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务;公司董事、高级管理人员执行公司职务时,忠于职守、勤勉尽责,不存在违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对 2023 年度公司的财务状况、财务成果和募集资金的存放与使用等进行了有效的监督、检查和审核,认为:公司财
务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好、募集资金的存放与使用规范。财务报告真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。
3、核查公司理财投资情况
监事会对公司使用自有资金购买理财产品事项进行核查,认为:公司在不影响日常经营的前提下使用自有资金投资安全性高、流
动性好、低风险的理财产品,有利于提高公司资金的使用效率,增加投资收益。
4、关联交易情况
监事会对公司 2023 年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定,事项的实施符合公司战略规划及经营发展的需要,不存在影响公司持续经营能力的情形,不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
5、内部控制自我评价报告
监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,对内部控制自我评价报告没有
异议。认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法律、
法规和证券监管部门的要求,各项内部控制制度在公司经营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2022年度内部控
制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了内幕信息知情人管理制度,认为:公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登
记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
报告期内,公司不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况,不存在内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况,
也不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
7、长期激励
报告期内,监事会对公司相关股票期权激励计划及员工持股计划等事项进行监督核查,并发表了核查意见,认为:公司实施长期
激励的决策程序、激励方案、获授的激励对象主体资格及有关调整事项等合法、有效,不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司
的长期激励有利于提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,更好地促进公司长期、持续、健康发展。
三、2024 年工作规划
2024年,监事会仍将以维护公司及股东利益为己任,继续认真履行相关法律、法规和《公司章程》《歌尔股份有限公司监事会议
事规则》规定的职责和义务,依法列席董事会,出席股东大会,及时关注公司重大事项决策,竭力发挥监督职能,督促公司规范运作
,并努力促进公司法人治理结构的完善。公司监事会成员也将强化业务知识学习,提升履职能力,更加充分的发挥监事会的监督职能
,与公司董事会、管理层和全体员工共同推动公司的持续发展,切实维护公司股东及利益相关方的合法权益。
歌尔股份有限公司监事会
二○二四年三月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/62c337eb-3cc3-44c0-96a1-948dfc187f02.PDF
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2024-03-28 00:00│歌尔股份(002241):董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限公司章程》等规定和要求,歌
尔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,恪尽职守,认真履职。现将董事会审计委员会对会计
师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下:
一、2023 年度会计师事务所基本情况
(一)会计师事务所基本情况
事务所名称:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2013 年 11 月 28日
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市东城区崇文门外大街 11号 11层 1101 室
首席合伙人:张增刚
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜”)2023 年度实现收入总额 37,578.08 万元,其中:审计业务收入 30,
825.51 万元;证券业务收入 12,391.31万元,上市公司审计收费:7,052.11 万元(上述业务收入数据均未经审计)。中喜2023 年
度服务客户 7,000 余家,服务上市公司客户 39 家,涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、
化学原料及化学制品制造业、房地产、互联网和相关服务等多个行业。公司同行业上市公司审计客户家数为 5家。
截至 2023 年 12 月 31 日,中喜共有合伙人 86 人,共有注册会计师 379 人,从业人员总数 1,387 名,签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师 247 名。
(二)聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023年 4月 17日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,2023 年 5 月 10 日,
公司召开 2022 年度股东大会审议通过上述议案,同意续聘中喜为公司 2023 年度会计师事务所,自公司 2022 年度股东大会审议通
过之日起生效,聘期一年。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》,遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2023 年年报工作安排,中喜对公司 2023
年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了审计,同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行
核查并出具了专项报告。
经审计,中喜认为:财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了歌尔股份 2023 年 12 月 31日合并及
公司的财务状况以及 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。中喜出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程
中,中喜就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法
、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所的监督情况
根据公司《审计委员会实施细则》等有关规定,审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下:
1、2023 年 4月 7日,公司第六届董事会审计委员会 2023 年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,对中喜
的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价,认为中喜在独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求,同意向公司董事会提议续聘中喜为公司 2023 年度审计机构。
2、审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议,对 2023 年度审计工
作的初步预审情况,如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了中喜关于审计
过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报,并对审计发现问题提出建议。
3、2024 年 3 月 16 日,公司第六届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过了《关于审议公司<2023 年年度报告及其
摘要>的议案》《关于审议公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》等相关议案,并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深交所及《歌尔股份有限公司章程》《审计委员会实施细则》等有关规定,充分发挥专门
委员会的作用,对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通,督促
会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为中喜在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按
时完成了公司 2023 年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/16405ad4-138c-4ec7-9803-be5bc7f046d6.PDF
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2024-03-28 00:00│歌尔股份(002241):监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见
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歌尔股份(002241):监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/2b43d680-c231-4a50-aa5e-065990a603c6.PDF
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2024-03-28 00:00│歌尔股份(002241):独立董事提名人声明与承诺
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提名人姜滨现就提名仇旻为歌尔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为歌尔股份有
限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明并承诺如下事项:
一、被提名人已经通过歌尔股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查,提名人与被提名人不存在利
害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规
定。
√ 是 □ 否
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