公司公告☆ ◇002275 桂林三金 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-28 18:22 │桂林三金（002275）：2025年年度分红派息实施公告 │
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│2026-05-20 00:00 │桂林三金（002275）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-20 00:00 │桂林三金（002275）：2025年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-13 15:57 │桂林三金（002275）：关于召开2025年度暨2026年第一季度业绩说明会的公告 │
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│2026-04-28 22:50 │桂林三金（002275）：桂林三金2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-04-28 22:50 │桂林三金（002275）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-28 22:45 │桂林三金（002275）：关于2026年度为孙公司提供担保额度预计的公告 │
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│2026-04-28 22:44 │桂林三金（002275）：关于召开2025年度股东会的通知 │
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│2026-04-28 22:44 │桂林三金（002275）：独立董事2025年度述职报告（刘焕峰） │
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│2026-04-28 22:44 │桂林三金（002275）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月） │
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2026-05-28 18:22│桂林三金（002275）：2025年年度分红派息实施公告
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桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）2025 年年度利润分配方案已获 2026 年 5月 19日召开的 2025 年度股东会审议通
过，现将分红派息事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案等情况
1.2025 年年度利润分配方案已获 2026 年 5月 19日召开的 2025 年度股东会审议通过，具体方案为：以未来实施分配方案时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据公司现有
总股本 587,568,600 股为基数，预计共分配现金股利176,270,580.00 元(含税)；如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。
2.公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派，截至目前，公司回购专用证券账户中的股份为 0股。
3.自上述分配方案披露至实施期间公司总股本及应分配股数未发生变化。
4.本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
5.本次实施的分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
公司 2025 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 587,568,600 股为基数，向全体股东每 10 股
派 3.000000 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前
限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.700000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行
差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权
激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部
分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.6000
00 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.300000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次分红派息股权登记日为：2026 年 6 月 3 日，除权除息日为：2026 年 6月 4日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6 月 3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、分配方法
1.本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2026年 6月 4日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2.以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****651 桂林三金集团股份有限公司
2 00*****848 翁毓玲
3 03*****414 邹准
4 00*****215 谢元钢
5 03*****025 邹洵
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 5月 26 日至登记日：2026 年 6月 3日），如因自派股东证券账户内股份减少而导
致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询办法
咨询地址：广西桂林市临桂区人民南路 9号桂林三金药业股份有限公司董事会办公室
咨询联系人：李云丽、朱烨
咨询电话：0773-5829106、0773-5829109
传真电话：0773-5838652
七、备查文件
1.公司 2025 年度股东会决议；
2.公司第九届董事会第二次会议决议；
3.中国结算深圳分公司确认的有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/e8c70ce1-1531-4c6b-9bc1-02c94480434e.PDF
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2026-05-20 00:00│桂林三金（002275）：2025年度股东会决议公告
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桂林三金（002275）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/6fb1be9f-d195-480c-a28b-1eefbffca6a5.PDF
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2026-05-20 00:00│桂林三金（002275）：2025年度股东会的法律意见书
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桂林三金（002275）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/15f59d8b-57e2-41bf-8ce8-d6f88b3b69b0.PDF
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2026-05-13 15:57│桂林三金（002275）：关于召开2025年度暨2026年第一季度业绩说明会的公告
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桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）已于2026年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年年度报告
》《2026年一季度报告》。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够更加全面、深入地了解公司经营情况，公司将于2026年
5月20日召开2025年度暨2026年第一季度业绩说明会。现将有关事项公告如下：
一、业绩说明会相关安排
1.召开时间：2026年5月20日（星期三）15:00-16:00。
2.召开方式：网络远程文字交流的方式。
3. 参 与 方 式 ： 投 资 者 可 登 录 深 圳 证 券 交 易 所 “ 互 动 易 ” 平 台（http://irm.cninfo.com.cn）进入“
云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
4.公司出席人员：董事长、总裁邹洵先生，副总裁、董事会秘书兼财务负责人李春先生，独立董事陈亮先生。
二、投资者问题征集事宜
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度暨2026年第一季度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取
投资者的意见和建议。投资者可在本次业绩说明会召开前登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）进入“
业绩说明会提问预征集”专题页面或扫描下方二维码提交问题，公司将在2025年度暨2026年第一季度业绩说明会上对投资者普遍关注
的问题进行回答。业绩说明会召开交流期间，投资者仍可登录活动界面进行互动提问。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/263c7df1-8c17-41cf-91d0-4f783322d47f.PDF
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2026-04-28 22:50│桂林三金（002275）：桂林三金2025年度内部控制审计报告
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一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2页
内部控制审计报告
天健审〔2026〕10451 号
桂林三金药业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林
三金公司）2025 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是桂林三金公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，桂林三金公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：方国华
中国·杭州 中国注册会计师：王剑飞
二〇二六年四月二十七
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/14d8e6b5-c945-49ce-97a1-3bd98896988e.PDF
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2026-04-28 22:50│桂林三金（002275）：2025年年度审计报告
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桂林三金（002275）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7e47f77d-cd5b-4465-8a54-5d527e379e49.PDF
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2026-04-28 22:45│桂林三金（002275）：关于2026年度为孙公司提供担保额度预计的公告
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特别提示：
1.桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司拟为全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称宝
船生物）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称白帆生物）（资产负债率均超过70%）新增提供总金额不超过人民币15,000万
元（其中宝船生物8,000万元，白帆生物7,000万元）的担保额度，该担保额度占公司2025年度经审计净资产的4.70%。
2.截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额27,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.46%。公司及控股子公司
、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金
额。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2026年4月27日召开第九届董事会第二次会议审议通过了公司《关于2026年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意
票9票，反对票0票，弃权票0票），为满足孙公司宝船生物和白帆生物日常经营和发展需求，同意公司及控股子公司为上述孙公司（
资产负债率均超过70%）新增提供总金额不超过人民币15,000万元的担保，担保额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026
年度股东会召开之日，上述担保额度可循环使用。
担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。每笔担保的期限和金额依据与有关银行及金融机构最终协商后签署的法
律文件确定。上述担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。在上述担保额度内发生的具体担保事项，由公
司法定代表人或授权代表根据孙公司的具体资金需求进行审核并签署相关担保协议或文件。
上述担保事项尚需提交公司2025年度股东会审议批准。
二、担保额度预计具体情况
担保方 被担 担保方 被担保方最 截至目 本次新 担保额度占上 是否关
保方 持股比 近一期资产 前担保 增担保 市公司最近一 联担保
例 负债率 余额 额度 期净资产比例
桂林三 宝船 间接持 703.56% 9,000 8,000万 2.51% 否
金药业 生物 股100% 万元 元
股份有
限公司
及控股 白帆 间接持 196.52% 18,000 7,000万 2.19% 否
子公司 生物 股100% 万元 元
注：1.宝船生物和白帆生物为公司全资子公司上海三金生物科技有限公司（以下简称上海三金）的全资子公司。
2.本次新增担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。
三、被担保人基本情况
1.宝船生物医药科技（上海）有限公司
成立日期：2005 年 9月 30 日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区金科路 2537 号 301 室
法定代表人：雷敬杜
注册资本：人民币 11,601.0597 万元整
经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，药品研发，货物进出口，
技术进出口，专用化学产品（不含危险化学品）、仪器仪表、生物基材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股东情况：上海三金持有宝船生物 100%股权，公司持有上海三金 100%股权。2025 年度主要财务指标：资产总额 115,213,421.
98 元，负债总额687,880,686.75 元（其中银行贷款总额 56,370,000.00 元，流动负债总额641,841,308.56 元），净资产-572,667
,264.77 元，营业收入 30,902,028.72 元，利润总额-75,020,396.42 元，净利润-75,011,793.48 元。（数据已经审计）
2026 年一季度主要财务指标：资产总额 97,891,675.48 元，负债总额688,728,725.53 元（其中银行贷款总额 68,130,000.00
元，流动负债总额631,455,245.65 元），净资产-590,837,050.05 元，营业收入 4,716,981.13 元，利润总额-18,169,785.28 元，
净利润-18,169,785.28 元。（数据未经审计）
宝船生物不是失信被执行人。
2.白帆生物科技（上海）有限公司
成立日期：2016 年 10 月 25 日
注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 7幢
法定代表人：雷敬杜
注册资本：人民币 21,000 万元整
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
股东情况：上海三金持有白帆生物 100%股权，公司持有上海三金 100%股权。2025 年度主要财务指标：资产总额 309,751,856.
70 元，负债总额649,502,184.95 元（其中银行贷款总额 159,500,000.00 元，流动负债468,025,738.29 元），净资产-339,750,32
8.25 元，营业收入 41,871,008.88 元，利润总额-88,594,904.34 元，净利润-88,594,904.34 元。（数据已经审计）
2026 年一季度主要财务指标：资产总额 361,291,201.60 元，负债总额709,994,086.61 元（其中银行贷款总额 219,100,000.0
0 元，流动负债479,519,743.94 元），净资产-348,702,885.01 元，营业收入 12,546,413.20 元，利润总额-8,952,556.76 元，净
利润-8,952,556.76 元。（数据未经审计）
白帆生物不是失信被执行人。
四、董事会意见
宝船生物和白帆生物是公司合并报表范围内的全资孙公司，公司为其融资事项提供担保，有利于拓宽孙公司融资渠道，降低融资
成本，促进孙公司业务发展，担保主要为满足日常经营流动资金需求，不会损害公司及股东的利益。上述担保不收取任何费用也不需
要进行反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为 27,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.46%；本次担保额度批
准后，若本次新增担保额度全部实施，公司及控股子公司实际担保总余额为 42,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 13.16%
。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担
的担保金额。
六、备查文件
第九届董事会第二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2cfdbdbd-b48d-4e37-bd19-346157b60225.PDF
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2026-04-28 22:44│桂林三金（002275）：关于召开2025年度股东会的通知
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桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月27日召开第九届董事会第二次会议并通过决议，决定于2026年5月19日
（星期二）召开公司2025年度股东会，现将本次股东会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2025年度股东会
2.股东会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
4.会议时间：
现场会议的召开时间：2026年5月19日（星期二）15:00；
网络投票时间：2026年5月19日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2026年5月19日9:15—9:25,9:30—11:30 和1
3:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2026年5月19日9:15-15:00期间的
任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2026年5月12日（星期二）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于股权登记日2026年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8.现场会议地点：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 2025 年度董事会工作报告 √
2.00 关于 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期现金分红 √
规划的议案
3.00 关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 √作为投票对
年度薪酬方案的议案 象的子议案
数：（13）
3.01 关于确认董事长、总裁邹洵先生 2025 年度薪酬及 2026 √
年度薪酬方案的议案
3.02 关于确认董事、副总裁邹准先生 2025 年度薪酬及 2026 √
年度薪酬方案的议案
3.03 关于确认董事、副总裁雷敬杜先生 2025 年度薪酬及 √
2026 年度薪酬方案的议案
3.04 关于确认董事徐劲前先生 2025 年度薪酬及 2026 年度 √
薪酬方案的议案
3.05 关于确认董事付丽萍女士 2025 年度薪酬及 2026 年度 √
薪酬方案的议案
3.06 关于确认董事阳忠阳先生 2025 年度薪酬及 2026 年度 √
薪酬方案的议案
3.07 关于确认独立董事刘焕峰先生 2025 年度薪酬及 2026 √
年度薪酬方案的议案
3.08 关于确认独立董事陈亮先生 2025 年度薪酬及 2026 年 √
度薪酬方案的议案
3.09 关于确认独立董事胡余嘉先生 2025 年度薪酬及 2026 √
年度薪酬方案的议案
3.10 关于确认副总裁、财务负责人兼董事会秘书李春先生 √
2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
3.11 关于确认已离任董事、副总裁兼财务负责人谢元钢先 √
生 2025 年度薪酬的议案
3.12 关于确认已离任独立董事莫凌侠女士2025年度薪酬的 √
议案
3.13 关于确认已离任独立董事何里文先生2025年度薪酬的 √
议案
4.00 关于续聘会计师事务所的议案 √
5.00 关于 2026 年度为孙公司提供担保额度预计的议案 √
6.00 关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划 √
7.00 修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 √
2.公司独立董事已经向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在本次股东会上进行述职。
3.上述提案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详细内容见2026年4月29日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报
》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
4.上述提案3.00为逐项表决提案，涉及董事、高级管理人员薪酬事项，关联股东应回避表决，但可以接受其他股东委托表决。
5.上述议案中涉及影响中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利
益的事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并将计票结果进行披露。
三、会议登记等事项
1.登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书
、委托人身份证、持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东的法定代表人出席的，持法定代表人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证
办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、持
股凭证办理登记。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式登记，不接受电话登记。2.登记时间：2026年5月13日（星期三）上午9:00 -12:00
，下午13:00 -17:00。3.登记地点：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司四楼董事会办公室。
4.会议联系方式
联系人：李云丽、朱烨
联系电话：0773－5829106、0773－5829109 传真：0773－5838652
邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn
5.参加会议人员的食宿及交通费用自理。
6.出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
第九届董事会第二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5633e600-d661-4b2a-b4ec-ef8c565c4bdb.PDF
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2026-04-28 22:44│桂林三金（002275）：独立董事2025年度述职报告（刘焕峰）
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本人作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益
。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘焕峰，1962年出生，1984年毕业于山西财经学院（现山西财经大学）会计学专业，经济学学士，教授。1995年取得财政部
注册会计师考试委员会颁发的注册会计师全国统一考试全科合格证。本人目前已退休，退休前为桂林理工大学商学院教授，主要研究
方向为会计、财务管理等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部，硕士生导师、工商管理（MBA）导师、会计专业硕士（MPAcc）
导师、国务院学位办学位论文评审专家、广西会计学会理事、曾任桂林理工大学MPAcc 教育中心常务副主任。本人自2023年7月开始
担任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人已完成2025年度独立性自查，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
1.董事会会议：2025年公司共召开董事会会议6次，本人全部现场亲自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的情形，也不存在连续两次未亲自出席会议的情形。会前，本人对提交董事会审议的所有议案及相关资料均进行了认真、全面
的审阅，深入核查各项议案细节，并结合自身的专业知识和实践经验提出合理建议，独立审慎行使表决权，所有议案均投赞成票，没
有反对、弃权的情形。
2.股东会：2025年公司共召开股东会3次，本人全部现场亲自出席，认真听取与会股东意见与建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
2025年，公司召开审计委员会会议5次，本人作为审计委员会召集人，严格依规组织并出席会议，履行监督审核职责：认真审议
公司定期报告、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告等议案，监督内部控制制度的健全性与执行有效性；全程关注定期报告编
制披露，核查财务信息，认真审阅外部审计机构出具的审计意见；在公司聘任外部审计机构时，重点关注审计师的审计质量和独立性
，并发表了审核意见；在公司聘任财务负责人时，认真审查其专业资质、从业履历等情况，切实发挥审计委员会的审核与监督作用。
（三）独立董事专门会议履职情况
2025年公司召开独立董事专门会议4次，本人全部亲自出席，对补选独立董事、董事及高级管理人员薪酬、董事会换届选举、聘
任高级管理人员等事项进行审议，客观、公正行使表决权，保障公司决策科学、合规、有效。
（四）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人依法依规行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会及专门委员会审议事项提出异议，未独立聘请中介
机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东会，未公开向股东征集股东投票权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内部审计部门、外部审计机构保持常态化沟通，认真审阅内部审计报告，持续跟踪公司内控制度建设及执
行情况；听取外部审计机构年审审计计划，监督审计机构在审计过程中的执业行为，重点就审计独立性、审计范围、时间安排、关键
审计事项及应对措施等进行深度沟通；持续跟进公司年审进度，督促审计机构按时保质完成年审工作，确保审计报告客观、公正、准
确。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通，积极通过股东会等渠道与中小股东交流互动，及时传递公司经营管理信息，认真回应股东关切
，公平对待全体股东，切实维护中小股东合法权益。
（七）现场工作情况
2025年度，本人累计现场工作时间19天，主要开展以下工作：
1.通过出席董事会、股东会、专门委员会会议、独立董事专门会议及不定期走访等方式，合理安排时间到公司开展现场履职工作
，全面了解公司生产经营、财务状况、对外担保、重大投资、关联交易、资产处置、内部控制制度的建设及执行、内外部审计工作开
展等关键事项，持续跟踪董事会决议执行情况；
2.对子公司如三金大药房等进行实地考察，直观了解子公司运营状况、业务开展及市场环境，强化对公司整体业务布局的认知，
为公司经营发展提供针对性建议；
3.通过电话、电子邮件、即时通讯等方式，与公司董事、高级管理人员及相关部门保持密切沟通，实时掌握重大事项进展，发挥
决策参与、监督制衡、专业咨询作用。
4.密切跟踪行业政策、市场环境及媒体舆情，结合行业趋势为公司经营管理提供专业建议，忠实履行独立董事义务。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事、管理层高度重视和独立董事的沟通，积极听取并落实本人提出的专业意见；董事会秘书、证券事务代表及董事会办公
室相关部门及时提供履职所需资料与保障，不存在拒绝、阻碍、隐瞒信息或者干预独立行使职权等不当行为的情形，为本人做出独立
判断和高效履职提供了充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《
2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为，上述报告严格遵循《企业会计准则》及相关规定，财务信息披露真实、准
确、完整，能够全面客观反映公司财务状况、经营成果和现金流量等情况，本人对各期定期报告均签署了书面确认意见。
（二）内部控制情况
本人持续关注公司内部控制流程设计的合理性与运行有效性，监督内部控制审计的独立性等问题，并协助实施必要的改进措施。
经核查，公司已建立了规范的公司治理结构与制衡机制，内部控制制度健全、覆盖全面、执行有效，符合法律法规和监管部门的有关
要求；公司在关联交易、对外担保、资金使用、重大投资、信息披露等关键环节管控规范，公司出具的《2024年度内部控制自我评价
报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。
（三）对外担保情况
报告期内，公司审议通过了《关于 2025 年度为孙公司提供担保额度预计的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》，经
核查，本人认为公司对外担保对象均为合并报表范围内全资子公司、孙公司，担保资金用于满足其经营和发展需求，符合公司整体利
益；公司对外担保的审议、表决和披露程序合规，不存在为公司合并报表范围外第三方、控股股东及其他关联方、非法人单位或者个
人提供担保的情形，不存在逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保情形，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所
在公司聘任2025年度会计师事务所的过程中，本人认真履行了选聘过程中的监督审查职责，经审核，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验、足够的专业胜任能力和投资者保护能力，在过往担任公司审计机构期间，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果，本人同意续聘其为公司2025年度审计机构。
（五）补选独立董事及提名董事
报告期内，公司完成两名独立董事补选及第八届董事会换届选举工作。本人对独立董事、董事候选人的任职资格、专业能力、职
业素养等情况进行了全面审核，确保候选人任职资格、提名及表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任财务负责人及其他高级管理人员
2025年12月，在公司新一届董事会聘任财务负责人及其他高级管理人员过程中，本人严格审核拟聘任人员的履历、资质等相关资
料，确认其任职资格合规，具备行使职权相适应的履职能力和任职条件，聘任程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形
。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认真审核了公司《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，认为该方案充分参
照了公司所处行业状况和地区的收入水平，并结合公司实际经营情况和绩效评价要求制定和发放，程序合规、方案合理，不存在损害
公司及股东利益的情形。
四、总体评价
2025年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等相关要求，忠实、勤勉、独立、客观履行独立董事职责，充分发挥专业作用，
积极履行董事会专门委员会各项职责，按规定出席公司相关会议，独立客观发表意见，切实维护公司及全体股东合法权益，有效发挥
独立董事在公司治理中的监督与咨询作用。
2026年，本人将持续加强法律法规及专业知识学习，提升履职能力与专业判断水平，继续严格按照监管要求，秉持审慎、独立、
客观原则，深化与公司的沟通协作，积极为公司规范运作和高质量发展建言献策，全力维护公司和全体股东合法权益。
独立董事：刘焕峰
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c7bdcef6-3430-4fc9-8027-8ebe97a046c3.PDF
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2026-04-28 22:44│桂林三金（002275）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为保障桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员依法履行职权，规范薪酬管理，健全公司薪酬
管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法
律法规及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公
司效益及工作目标紧密结合，坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合。公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；
（二）与绩效挂钩的原则：按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬考核与管理
第五条 公司独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由独立董事专门会议负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决
定，并予以披露。在独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第八条 如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员
薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第九条 公司独立董事专门会议的具体职责与权限见《公司章程》及《独立董事工作制度》。
第三章 薪酬标准
第十条 工资总额决定机制：以上年度工资总额为参考，公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职
责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十二条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定。
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核
情况等确定年度薪酬总额，并按相关法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇。经股东会批准，公司可另行向
非独立董事发放董事职务津贴。
董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十三条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬根据公司相关薪酬规定、其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核及上一年年度薪
酬情况等综合确定年度薪酬总额，并按相关法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇。
高级管理人员兼任多项职务的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
第十四条 董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十五条 公司董事、独立董事津贴按月发放。
第十六条 在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，其中一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经独立董事专门会议提议可以变更激励或者约束条件，调整薪酬结构、薪酬标准及薪酬方案
，并报董事会或者股东会批准。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司经营及盈利状况。
（四）公司组织结构调整。
（五）职务调整。
第二十一条 经公司独立董事专门会议审批、并经董事会或者股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或者惩罚
，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ac679858-be90-425f-b06c-a5a537846ec5.PDF
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2026-04-28 22:44│桂林三金（002275）：独立董事2025年度述职报告（陈亮）
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本人作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体
股东合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈亮，1973年出生，中南大学管理学博士，教授职称。本人于1994年7月至2002年6月任南华大学助教、讲师；2002年6月至2
015年6月任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长
；2016年1月至2016年12月挂职任桂林银行发展规划部总经理；2017年4月至2022年4月被聘任为桂林文化体育产业投资发展集团总经
理；2022年至今任桂林理工大学商学院教授、硕士生导师。本人现担任皇氏集团股份有限公司独立董事，自2025年4月开始担任本公
司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人已完成2025年度任职期内独立性自查，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
1.董事会会议：2025年本人应出席公司董事会会议5次，实际出席会议5次，本人全部现场亲自出席，没有缺席和委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的情形，也不存在连续两次未亲自出席会议的情形。会前，本人对提交董事会审议的所有议案及相关资
料均进行了认真、全面的审阅，深入核查各项议案细节，并结合自身的专业知识和实践经验提出合理建议，独立审慎行使表决权，所
有议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2.股东会：2025年公司共召开股东会3次，本人全部现场亲自出席，认真听取与会股东意见与建议。
（二）独立董事专门会议履职情况
2025年度，本人应出席公司独立董事专门会议3次，实际现场出席会议3次。对董事及高级管理人员薪酬、董事会换届选举、聘任
高级管理人员等事项进行审议，客观、公正行使表决权，保障公司决策科学、合规、有效。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人依法依规行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会审议事项提出异议，未独立聘请中介机构对公司具
体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东会，未公开向股东征集股东投票权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内部审计部门、外部审计机构保持常态化沟通，持续跟踪公司内控制度建设及执行情况；与审计委员会成
员一起听取外部审计机构年审审计计划，监督审计机构在审计过程中的执业行为，重点就审计独立性、审计范围、时间安排、关键审
计事项及应对措施等进行深度沟通；持续跟进公司年审进度，督促审计机构按时保质完成年审工作，确保审计报告客观、公正、准确
。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通，积极通过股东会等渠道与中小股东交流互动，及时传递公司经营管理信息，认真回应股东关切
，公平对待全体股东，切实维护中小股东合法权益。
（六）现场工作情况
自2025年4月任职以来，本人累计现场工作时间13天，主要开展以下工作：1.通过出席董事会、股东会、独立董事专门会议及不
定期走访等方式，合理安排时间到公司开展现场履职工作，全面了解公司生产经营、财务状况、对外担保、重大投资、关联交易、资
产处置、内部控制制度的建设及执行、内外部审计工作开展等关键事项，持续跟踪董事会决议执行情况；
2.对子公司如三金大药房等进行实地考察，直观了解子公司运营状况、业务开展及市场环境，强化对公司整体业务布局的认知，
为公司经营发展提供针对性建议；
3.通过电话、电子邮件、即时通讯等方式，与公司董事、高级管理人员及相关部门保持密切沟通，实时掌握重大事项进展，发挥
决策参与、监督制衡、专业咨询作用。
4.参加2024年度业绩说明会，与董事长、董事副总裁兼财务负责人、董事会秘书一起通过网络形式与广大投资者进行交流，介绍
公司2024年度及2025年一季度经营情况、公司未来发展规划，积极解答投资者疑问。
5.密切跟踪行业政策、市场环境及媒体舆情，结合行业趋势为公司经营管理提供专业建议，忠实履行独立董事义务。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事、管理层高度重视和独立董事的沟通，积极听取并落实本人提出的专业意见；董事会秘书、证券事务代表及董事会办公
室相关部门及时提供履职所需资料与保障，不存在拒绝、阻碍、隐瞒信息或者干预独立行使职权等不当行为的情形，为本人做出独立
判断和高效履职提供了充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《
2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为，上述报告严格遵循《企业会计准则》及相关规定，财务信息披露真实、准
确、完整，能够全面客观反映公司财务状况、经营成果和现金流量等情况，本人对各期定期报告均签署了书面确认意见。
（二）内部控制情况
本人持续关注公司内部控制流程设计的合理性与运行有效性，监督内部控制审计的独立性等问题，并协助实施必要的改进措施。
经核查，公司已建立了规范的公司治理结构与制衡机制，内部控制制度健全、覆盖全面、执行有效，符合法律法规和监管部门的有关
要求；公司在关联交易、对外担保、资金使用、重大投资、信息披露等关键环节管控规范，公司出具的《2024年度内部控制自我评价
报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。
（三）对外担保情况
报告期内，公司审议通过了《关于 2025 年度为孙公司提供担保额度预计的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》，经
核查，本人认为公司对外担保对象均为合并报表范围内全资子公司、孙公司，担保资金用于满足其经营和发展需求，符合公司整体利
益；公司对外担保的审议、表决和披露程序合规，不存在为公司合并报表范围外第三方、控股股东及其他关联方、非法人单位或者个
人提供担保的情形，不存在逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保情形，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所
在公司聘任2025年度会计师事务所的过程中，本人认真履行了选聘过程中的监督审查职责，经审核，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验、足够的专业胜任能力和投资者保护能力，在过往担任公司审计机构期间，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果，本人同意续聘其为公司2025年度审计机构。
（五）聘任财务负责人及其他高级管理人员
2025年12月，在公司新一届董事会聘任财务负责人及其他高级管理人员过程中，本人严格审核拟聘任人员的履历、资质等相关资
料，确认其任职资格合规，具备行使职权相适应的履职能力和任职条件，聘任程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形
。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认真审核了公司《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，认为该方案充分参
照了公司所处行业状况和地区的收入水平，并结合公司实际经营情况和绩效评价要求制定和发放，程序合规、方案合理，不存在损害
公司及股东利益的情形。
四、总体评价
2025年任职期间，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等相关要求，忠实、勤勉、独立、客观履行独立董事职责，充分发挥专
业作用，按规定出席公司相关会议，独立客观发表意见，切实维护公司及全体股东合法权益，有效发挥独立董事在公司治理中的监督
与咨询作用。
2026年，本人将持续加强法律法规及专业知识学习，提升履职能力与专业判断水平，继续严格按照监管要求，秉持审慎、独立、
客观原则，深化与公司的沟通协作，积极为公司规范运作和高质量发展建言献策，全力维护公司和全体股东合法权益。
独立董事：陈亮
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2026-04-28 22:44│桂林三金（002275）：独立董事2025年度述职报告（胡余嘉）
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本人作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司整体利益和全体
股东合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人胡余嘉，1978年出生，武汉大学法学博士，副教授职称。本人于2004年7月至2010年12月任广西师范大学助教、讲师；2011
年1月至今任广西师范大学副教授、硕士生导师；2016年开始兼职律师执业，先后担任数家国家机关、事业单位的法律顾问，同时兼
任桂林、南宁、武汉、南京、杭州等地仲裁委员会仲裁员。本人自2025年4月开始担任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人已完成2025年度任职期内独立性自查，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
1.董事会会议：2025年本人应出席公司董事会会议5次，实际出席会议5次，本人全部现场亲自出席，没有缺席和委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权的情形，也不存在连续两次未亲自出席会议的情形。会前，本人对提交董事会审议的所有议案及相关资
料均进行了认真、全面的审阅，深入核查各项议案细节，并结合自身的专业知识和实践经验提出合理建议，独立审慎行使表决权，所
有议案均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2.股东会：2025年公司共召开股东会3次，本人全部现场亲自出席，认真听取与会股东意见与建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
2025年，本人应参加审计委员会会议4次，本人作为审计委员会委员，严格依规出席会议，履行监督审核职责：认真审议公司定
期报告、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告等议案，监督内部控制制度的健全性与执行有效性；全程关注定期报告编制披露
，核查财务信息，认真审阅外部审计机构出具的审计意见；在公司聘任外部审计机构时，重点关注审计师的审计质量和独立性，并发
表了审核意见；在公司聘任财务负责人时，认真审查其专业资质、从业履历等情况，切实发挥审计委员会的审核与监督作用。
（三）独立董事专门会议履职情况
2025年度，本人应出席公司独立董事专门会议3次，实际现场出席会议3次。对董事及高级管理人员薪酬、董事会换届选举、聘任
高级管理人员等事项进行审议，客观、公正行使表决权，保障公司决策科学、合规、有效。
（四）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人依法依规行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会及专门委员会审议事项提出异议，未独立聘请中介
机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东会，未公开向股东征集股东投票权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人与公司内部审计部门、外部审计机构保持常态化沟通，认真审阅内部审计报告，持续跟踪公司内控制度建设及执
行情况；听取外部审计机构年审审计计划，监督审计机构在审计过程中的执业行为，重点就审计独立性、审计范围、时间安排、关键
审计事项及应对措施等进行深度沟通；持续跟进公司年审进度，督促审计机构按时保质完成年审工作，确保审计报告客观、公正、准
确。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通，积极通过股东会等渠道与中小股东交流互动，及时传递公司经营管理信息，认真回应股东关切
，公平对待全体股东，切实维护中小股东合法权益。
（七）现场工作情况
自2025年4月任职以来，本人累计现场工作时间16天，主要开展以下工作：1.通过出席董事会、股东会、专门委员会会议、独立
董事专门会议及不定期走访等方式，合理安排时间到公司开展现场履职工作，全面了解公司生产经营、财务状况、对外担保、重大投
资、关联交易、资产处置、内部控制制度的建设及执行、内外部审计工作开展等关键事项，持续跟踪董事会决议执行情况；
2.对子公司如三金大药房等进行实地考察，直观了解子公司运营状况、业务开展及市场环境，强化对公司整体业务布局的认知，
为公司经营发展提供针对性建议；
3.通过电话、电子邮件、即时通讯等方式，与公司董事、高级管理人员及相关部门保持密切沟通，实时掌握重大事项进展，发挥
决策参与、监督制衡、专业咨询作用。
4.密切跟踪行业政策、市场环境及媒体舆情，结合行业趋势为公司经营管理提供专业建议，忠实履行独立董事义务。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事、管理层高度重视和独立董事的沟通，积极听取并落实本人提出的专业意见；董事会秘书、证券事务代表及董事会办公
室相关部门及时提供履职所需资料与保障，不存在拒绝、阻碍、隐瞒信息或者干预独立行使职权等不当行为的情形，为本人做出独立
判断和高效履职提供了充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《
2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。本人认为，上述报告严格遵循《企业会计准则》及相关规定，财务信息披露真实、准
确、完整，能够全面客观反映公司财务状况、经营成果和现金流量等情况，本人对各期定期报告均签署了书面确认意见。
（二）内部控制情况
本人持续关注公司内部控制流程设计的合理性与运行有效性，监督内部控制审计的独立性等问题，并协助实施必要的改进措施。
经核查，公司已建立了规范的公司治理结构与制衡机制，内部控制制度健全、覆盖全面、执行有效，符合法律法规和监管部门的有关
要求；公司在关联交易、对外担保、资金使用、重大投资、信息披露等关键环节管控规范，公司出具的《2024年度内部控制自我评价
报告》能够全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。
（三）对外担保情况
报告期内，公司审议通过了《关于 2025 年度为孙公司提供担保额度预计的议案》和《关于为全资子公司提供担保的议案》，经
核查，本人认为公司对外担保对象均为合并报表范围内全资子公司、孙公司，担保资金用于满足其经营和发展需求，符合公司整体利
益；公司对外担保的审议、表决和披露程序合规，不存在为公司合并报表范围外第三方、控股股东及其他关联方、非法人单位或者个
人提供担保的情形，不存在逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保情形，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所
在公司聘任2025年度会计师事务所的过程中，本人认真履行了选聘过程中的监督审查职责，经审核，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验、足够的专业胜任能力和投资者保护能力，在过往担任公司审计机构期间，能
够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果，本人同意续聘其为公司2025年度审计机构。
（五）聘任财务负责人及其他高级管理人员
2025年12月，在公司新一届董事会聘任财务负责人及其他高级管理人员过程中，本人严格审核拟聘任人员的履历、资质等相关资
料，确认其任职资格合规，具备行使职权相适应的履职能力和任职条件，聘任程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形
。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人认真审核了公司《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，认为该方案充分参
照了公司所处行业状况和地区的收入水平，并结合公司实际经营情况和绩效评价要求制定和发放，程序合规、方案合理，不存在损害
公司及股东利益的情形。
四、总体评价
2025年任职期间，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等相关要求，忠实、勤勉、独立、客观履行独立董事职责，充分发挥专
业作用，积极履行董事会专门委员会各项职责，按规定出席公司相关会议，独立客观发表意见，切实维护公司及全体股东合法权益，
有效发挥独立董事在公司治理中的监督与咨询作用。
2026年，本人将持续加强法律法规及专业知识学习，提升履职能力与专业判断水平，继续严格按照监管要求，秉持审慎、独立、
客观原则，深化与公司的沟通协作，积极为公司规范运作和高质量发展建言献策，全力维护公司和全体股东合法权益。
独立董事：胡余嘉
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7f8d84c2-8f49-4094-a6b2-9efcbe4e7f4f.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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桂林三金（002275）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/71863140-786a-4a07-98d9-d6405a991f30.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
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经桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事专门会议审核通过，公司于2026年4月27日召开第九届董事会第
二次会议，审议通过了公司《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，关联董事回避表决。上述议
案尚需提交公司2025年度股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况
根据公司薪酬管理制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前
报酬总额
邹洵 董事长、总裁 现任 222.23
邹准 董事、副总裁 现任 116.06
雷敬杜 董事、副总裁 现任 119.19
徐劲前 董事、党委副书记、人事行政总监 现任 96.03
付丽萍 董事、党委副书记、政务部经理 现任 95.54
阳忠阳 董事、营销总部总经理、原监事会主席 现任 73.13
刘焕峰 独立董事 现任 8
陈亮 独立董事 现任 6
胡余嘉 独立董事 现任 6
李春 副总裁、董事会秘书、财务负责人 现任 118.61
谢元钢 原董事、原副总裁、原财务负责人 离任 110.02
莫凌侠 原独立董事 离任 2
何里文 原独立董事 离任 2
合计 -- -- 974.81
以上报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金（含公司缴纳部分）以及以其他形式从公司
获得的报酬。
二、2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，参照公司所处行业状况和地区的收入水平，并结合本公司
实际经营情况和绩效评价要求，公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：
1.适用对象：公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
2.适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
3.薪酬及津贴标准
（1）董事津贴：公司独立董事津贴为8万元/年（税前）、非独立董事津贴为7万元/年（税前），按月度平均发放。
（2）除公司高级管理人员以外的在公司担任其他职务的非独立董事薪酬：采用岗位年薪制（不含董事津贴），由基本薪酬和绩
效薪酬等组成，根据其在公司担任的具体岗位，结合公司当年经营业绩、个人绩效考核情况等确定年薪总额，并按相关法律法规及公
司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（3）高级管理人员薪酬：由基本薪酬和绩效薪酬等组成，根据公司相关薪酬规定、其在公司担任的具体职务，结合公司当年经
营业绩、个人绩效考核及上一年年薪情况等综合确定年薪总额，并按相关法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利
待遇。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
4.薪酬及津贴的发放
基本薪酬及董事津贴按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
三、其他规定
1.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬方案须提交公司股东会审议通过方可生效。
四、备查文件
1.第九届董事会第二次会议决议；
2.第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a2ea42e6-db4d-495b-8928-df94940c24ba.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：2025年度董事会工作报告
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桂林三金（002275）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ab35a804-64ba-44a1-bb4c-dd178b4f0eab.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
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桂林三金（002275）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/aaeb770c-84ce-43b6-bb9b-8de566b8530a.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会就公司独立董事刘焕
峰先生、陈亮先生（新任）、胡余嘉先生（新任）、莫凌侠女士（届满离任）、何里文先生（届满离任）的独立性情况进行评估，并
出具如下专项意见：
经核查独立董事刘焕峰先生、陈亮先生（新任）、胡余嘉先生（新任）、莫凌侠女士（届满离任）、何里文先生（届满离任）的
任职经历以及签署的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规中
对独立董事独立性的相关要求。
桂林三金药业股份有限公司董 事 会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1aa1ed4e-b547-4e0f-bbf3-8c20c95e818e.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：董事会审计委员会2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告
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根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《桂林三金药业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事
会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）2025年度审计工作履行监督
职责的情况报告如下：
一、审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）审核会计师事务所相关资质和专业能力等
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，履行了选聘过程中的监
督审查职责，对天健的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其
具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年4月14日，召开董事会审计委员会2025年第二次
会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，建议续聘天健为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议
。
（二）召开审计计划阶段沟通会
2026年3月6日，天健正式进场审计前，公司董事会审计委员会成员与天健负责公司审计工作的注册会计师召开审计计划阶段的沟
通会议，认真听取、审阅了天健对公司年报审计的工作计划及相关资料，包括2025年度审计工作的审计责任与目标、审计范围、时间
安排、人员安排、关键审计事项及应对措施等相关事项，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协商相关的时间安排。
（三）持续沟通与督导年报相关工作
在审计过程中，董事会审计委员会与天健负责公司审计工作的注册会计师进行了充分的沟通和交流，听取了天健关于公司存在的
主要问题及主要调整事项，并提醒会计师关注公司内控管理的合理性。
（四）召开审计完成阶段沟通会
在天健出具初步审计意见后，董事会审计委员会与天健负责公司审计工作的注册会计师召开工作沟通会议，对公司2025年度财务
报告的审计情况、审计初步结果、重大事项、关键审计事项等进行了全方位沟通。审计委员会成员听取了天健的汇报，并对下一步的
工作安排提出了意见和建议。
（五）对年度报告、内部控制自我评价报告等进行表决
2026年4月16日，公司召开董事会审计委员会2026年第二次会议，对公司2025年年度报告、内部控制评价报告等议案进行了审议
，并同意提交董事会审议。
二、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥
专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度财务报告、内部控制审计期间与会计师事务所进行了
充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责
。
公司董事会审计委员会认为，天健在公司2025年审计过程中坚持以审慎、公正、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操
守和业务素质，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较好地完成了公司2025年度各项审计任务。
桂林三金药业股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/38f70061-27ff-43b1-89be-127ffafa54a5.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：关于续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔
2023〕4号）的规定。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一
年。本事项尚需提交公司股东会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
2025 年末执业 注册会计师 2363 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
2024 年（经审 业务收入总额 29.69 亿元
计）业务收入 审计业务收入 25.63 亿元
证券业务收入 14.65 亿元
2024 年上市公 客户家数 756 家
司（含 A、B股） 审计收费总额 7.35 亿元
审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储
和邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
2.投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，已计提职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原 被告 案件时 主要案情 诉讼进展
告 间
投 华仪电 2024 天健作为华仪电气 2017 年度、2019 已完结（天健需在 5%
资 气、东海 年 3月 年度年报审计机构，因华仪电气涉 的范围内与华仪电气
者 证券、天 6日 嫌财务造假，在后续证券虚假陈述 承担连带责任，天健已
健 诉讼案件中被列为共同被告，要求 按期履行判决）
承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健近三年（2023 年 1月 1日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 1
3 次，纪律处分 5次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监
管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：方国华，2005 年起成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2005 年开始在本所执业
，2013 年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超 5家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王剑飞，2018 年起成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，2024 年起为
本公司提供审计服务；近三年签署或复核 4家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：张颖，2003 年起成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在本所执业，2025 年起为
本公司提供审计服务；近三年签署或复核超 5家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用拟为人民币 158 万元（其中财务报告审计费用为人民币 136 万元，内部控制审计费用为人民币 15万元，非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计为 7万元），总体与 2025 年度审计费用一致。本次审计费用按照市场公允合理的定
价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对天健在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了充分的调研和审查，认为天健
具备丰富的上市公司审计经验、足够的专业胜任能力和投资者保护等能力，在担任公司2025年度及过往年度审计机构期间，勤勉尽责
，能够遵循独立、客观、公正的职业准则及执业规范要求，较好地履行外部审计机构的责任与义务，为公司出具的审计报告内容客观
、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会一致同意续聘天健为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构
，并同意将该事项提请公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2026 年 4月 27 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票 9票，反对票
0票，弃权票 0票），认为天健在公司 2025 年度的审计工作中，能遵循独立、客观、公正、诚信的原则，较好地完成了公司 2025
年度财务报告及内部控制等审计工作，表现了良好的职业操守和专业的业务能力，同意续聘天健为公司 2026 年度财务报告和内部控
制审计机构，聘期一年。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1.第九届董事会第二次会议决议；
2.董事会审计委员会2026年第二次会议决议；
3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/149e9916-7412-4a6c-bf3d-318b6222723a.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：2025年度会计师事务所履职情况评估报告
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桂林三金（002275）：2025年度会计师事务所履职情况评估报告。公告详情请查看附件
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：2025年度内部控制自我评价报告
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桂林三金药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合桂林三
金药业股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月
31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员
会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属控
股子公司、孙公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，具体包括但不限于以
下方面：组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项
目、对外担保、财务报告、全面预算、合同管理、信息与沟通、子公司管理等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、财务报告、对外担保、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
资产总额 错报≥资产总额 资产总额的0.5%≤错报 错报＜资产总额
潜在错报 的1% ＜资产总额的1% 的0.5%
主营业务收入 错报≥主营业务 主营业务收入总额的2% 错报＜主营业务
潜在错报 收入总额的3% ≤错报＜主营业务收入 收入总额的2%
总额的3%
利润总额 错报≥利润总额 利润总额的1%≤错报＜ 错报＜利润总额
潜在错报 的5% 利润总额的5% 的1%
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
①公司董事、高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
②公司对已公布的财务报告进行更正和追溯错误（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
③公司聘请的会计师事务所注册会计师发现公司当期的财务报表重大错报，而公司涉及财务报告的内部控制在运行过程中未能发
现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对公司涉及财务报告的内部控制的监督失效。
重要缺陷：
①当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错误；②对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的补偿性控制；
④未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
⑤未建立反舞弊程序和控制措施。
一般缺陷：未构成财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损失 直接财产损失≥ 净资产的0.5%≤直接财产损 直接财产损失＜净
净资产的1% 失＜净资产的1% 资产的0.5%
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
①重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
②企业关键管理人员或高级技术人员流失严重；
③内部控制重大缺陷未得到整改；
④信息系统安全存在重大安全隐患。
重要缺陷：
①违反企业内部规章制度并造成比较大的损失；
②关键岗位业务人员流失严重；
③内部控制重要缺陷未得到整改；
④信息系统安全存在重要安全隐患。
一般缺陷：未构成非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控
制信息。
董事长（已经董事会授权）：邹洵
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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为进一步完善桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分
配透明度，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《
公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称本规划），具体内容如
下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、发展战略规划、行业发展趋势、融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、股东意愿和需求、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立对股东科学、持续、
稳定的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1.本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
2.公司制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾股东的整体利益及公司的可持续发展，并
在利润分配政策的决策和论证中充分考虑中小股东的意见。
3.公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的具体内容
1.利润分配的形式：未来三年（2026-2028年）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条
件且满足《公司章程》规定的情况下，应优先采用现金分红的方式分配利润。
2.现金分红的具体条件：根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、保证公司正常经营
和长远发展的情况下，采取现金方式分配股利。但在下列特殊情况发生时，公司可以不进行现金分红。
特殊情况是指：
（1）注册会计师对公司最近一年财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的非无保留意见审计报告，
或者最近一年的审计报告带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明；
（2）当公司年末资产负债率超过70％或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数的；
（3）公司未来十二个月内拟进行股票回购计划的；
（4）公司未来十二个月内拟进行重大对外投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出
是指满足下列情形之一的：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的10%，且超过1,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计可支配货币资金（注：可支配货币资金=货币资金-募集资金）的30%，且超过1,000万元人民币；③公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净利润的30%，且超过1,000万元人民币。
3.现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司未来三年（2026-2028年）原则上每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。4.股票股利发放条件：
公司经营状况良好，在满足现金分红的条件下，公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
5.利润分配周期：未来三年（2026-2028年）公司原则上以年度利润分配为主，在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。
6.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募
集资金项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80
%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40
%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20
%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据
具体情形确定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1.公司利润分配方案由公司董事会制定。公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。
2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
4.独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
5.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当督促其及时改正。
6.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
7.公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事宜。
五、利润分配方案的调整机制
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力
，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利
润分配政策的，应由公司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、附则
1.本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
2.本规划由公司董事会负责解释。
3.本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：关于会计政策变更的公告
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特别提示：
桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布的《企业
会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）的要求进行的变更。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的
要求变更，为非自主变更事项，无需提交公司董事会审议。现将相关情况公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
2025年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性
资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金
融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的权益工具的披露”等相关内容，该解释规定自2026年1月1日起施行。
根据上述文件的要求，公司需对现行会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未
变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公
告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更日期
公司自2026年1月1日起开始执行本次变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，变更
后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7e3cad2e-b46c-47c5-b71a-75d5a20eaa1c.PDF
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2026-04-28 22:42│桂林三金（002275）：关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划的公告
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一、审议程序
1.董事会审议情况
桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度利润
分配方案及2026年中期现金分红规划的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），并将该议案提交公司2025年度股东会审议。
2.本议案需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施。
二、2025年度利润分配方案的基本情况
1.根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司法定公积
金期初累计额占注册资本的比例已超过50%，本年度公司不提取法定公积金及任意公积金。
2.经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为433,134,148.20元
。截至2025年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,569,101,630.30元，母公司资产负债表未分配利润为2,534,868,970.46
元。
3.2025年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税
），不送红股，不以资本公积转增股本。根据公司现有总股本587,568,600股为基数，预计共分配现金股利176,270,580.00元(含税)
；如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整利润分配
总额。
4.本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为40.70%。根据公司2024年度股东大会授权，经第八
届董事会第十五次会议审议通过《2025年前三季度利润分配预案》，公司于2025年11月19日实施完成2025年前三季度权益分派，派发
现金分红总额为117,513,720.00元。则2025年年度累计现金分红总额合计为293,784,300.00元，占2025年度合并报表中归属于母公司
所有者的净利润的比例为67.83%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案不触及其他风险警示情形
1.年度现金分红方案指标
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 293,784,300.00 352,541,160.00 352,541,160.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股 433,134,148.20 521,533,564.76 421,298,789.06
东的净利润（元）
合并报表本年度末 1,569,101,630.30
累计未分配利润
（元）
母公司报表本年度 2,534,868,970.46
末累计未分配利润
（元）
上市是否满三个完 是
整会计年度
最近三个会计年度 998,866,620.00
累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度 0
累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度 458,655,500.67
平均净利润（元）
最近三个会计年度 998,866,620.00
累计现金分红及回
购注销总额（元）
是否触及《股票上 否
市规则》第9.8.1条
第（九）项规定的
可能被实施其他风
险警示情形
2.不触及其他风险警示情形的具体原因
如上表所示，公司最近三个会计年度即2023、2024、2025年度累计现金分红金额达998,866,620.00元，高于最近三个会计年度平
均净利润的30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司2025年度利润分配方案是基于公司稳健的盈利能力、良好的财务状况，以及对公司未来发展前景的预期和战略规划，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报全体股东而提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求，同时兼顾了股
东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害中小股东利益的情形。
四、2026年中期现金分红规划
为了更好地回报投资者，公司提请股东会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股
东合理回报等因素，并符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，制定2026年具体的中期（半年度或前三季度）现金分
红方案，派发现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
五、其他说明
本次2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划尚需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意
投资风险。
六、备查文件
1.审计报告；
2.公司第九届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7e4616fa-37a9-420b-a32a-720ec7436419.PDF
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2026-04-28 22:41│桂林三金（002275）：第九届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月16日以书面和电子邮件方式向董事发出第九届董事会第二次会议通知
，会议于2026年4月27日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会
议的董事8人，董事阳忠阳先生委托董事徐劲前先生代为出席会议并表决。会议由公司董事长邹洵先生主持，全体高级管理人员列席
了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
【详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《2025年年度报告》以及《中国证券报》《
证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《2025年年度报告摘要》】
2.审议通过了《2025年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。
【详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】3.审议通过了《2025年度总裁工作报告》（同意票9票
，反对票0票，弃权票0票）。
4.审议通过了《关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
【详细内容见2026年4月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
司《关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划的公告》】
5.逐项审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。
5.01 审议通过了《关于确认董事长、总裁邹洵先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权
票0票），邹洵先生、邹准先生回避表决；
5.02 审议通过了《关于确认董事、副总裁邹准先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权
票0票），邹准先生、邹洵先生回避表决；
5.03 审议通过了《关于确认董事、副总裁雷敬杜先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃
权票0票），雷敬杜先生回避表决；
5.04 审议通过了《关于确认董事徐劲前先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
，徐劲前先生回避表决；
5.05 审议通过了《关于确认董事付丽萍女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
，付丽萍女士回避表决；
5.06 审议通过了《关于确认董事阳忠阳先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
，阳忠阳先生回避表决；
5.07 审议通过了《关于确认独立董事刘焕峰先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0
票），刘焕峰先生回避表决；
5.08 审议通过了《关于确认独立董事陈亮先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票
），陈亮先生回避表决；
5.09 审议通过了《关于确认独立董事胡余嘉先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0
票），胡余嘉先生回避表决；
5.10 审议通过了《关于确认副总裁、财务负责人兼董事会秘书李春先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》（同意票9票
，反对票0票，弃权票0票）；
5.11 审议通过了《关于确认已离任董事、副总裁兼财务负责人谢元钢先生2025年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃
权票0票）；
5.12 审议通过了《关于确认已离任独立董事莫凌侠女士2025年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
5.13 审议通过了《关于确认已离任独立董事何里文先生2025年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，尚需提交公司2025年度股东会审议。
【详细内容见2026年4月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
司《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》】
6.审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
天健会计师事务所出具了天健审〔2026〕10451号《内部控制审计报告》。【详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）】7.审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同
意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，尚需提交公司2025年度股东会审议。
【详细内容见2026年4月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
司《关于续聘会计师事务所的公告》】
9.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
【详细内容见2026年4月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】
10.审议通过了《关于2026年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
【详细内容见2026年4月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
司《关于2026年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】
11.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并
出具专项意见。【详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】12.审议通过了《关于未来三年（2026-202
8年）股东回报规划》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
【详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规
划》】
13.审议通过了修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。【详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
14.审议通过了《2026年第一季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
【详细内容见2026年4月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
15.审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经审议，公司董事会同意于2026年5月19日（星期二）下午15时以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2025年度股东
会，并将本次会议议程中第2、4、5、8、10、12、13项议案提交公司2025年度股东会审议。
【详细内容见2026年4月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
司《关于召开2025年度股东会的通知》】
三、备查文件
1.公司第九届董事会第二次会议决议；
2.公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.公司董事会审计委员会2026年第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2fe6ce84-8209-4570-a91c-e40e1f088442.PDF
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2026-04-28 22:41│桂林三金（002275）：2026年一季度报告
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桂林三金（002275）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/bdb10037-4a2a-46e0-be8c-ce3245d7e3bf.PDF
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2026-04-28 22:41│桂林三金（002275）：2025年年度报告
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桂林三金（002275）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c5149b17-f9bf-455c-a233-1e49b41a14e2.PDF
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2026-04-28 22:41│桂林三金（002275）：2025年年度报告摘要
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桂林三金（002275）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/03841e58-3611-4929-9dc7-1aaf4255fc63.PDF
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2026-04-28 16:25│桂林三金（002275）：关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告
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桂林三金（002275）：关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/be959c65-4e54-4ac6-998d-3116b5c6febe.PDF
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2026-04-08 16:25│桂林三金（002275）：关于为孙公司提供担保的进展公告
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特别提示：
截至本公告披露日，桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司实际担保余额为28,000万元（含本次新增担保）
，占公司最近一期经审计净资产的9.30%。本次担保的被担保人为公司全资孙公司白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称白帆生
物），资产负债率超过70%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额
及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保进展情况
近日，白帆生物向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行（以下简称上海农商银行张江科技支行）申请了人民币 2,000
万元的授信额度，公司与上海农商银行张江科技支行签订了合同编号为“31440264070409”的《保证合同》，公司同意为白帆生物在
2026年 4月2日到 2028年 4月 1日期间内向上海农商银行张江科技支行在授信额度内申请提供的一系列债权提供连带责任保证担保。
（二）担保额度的审议情况
公司于 2025 年 4月 24日召开第八届董事会第十三次会议及 2025 年 5月 16日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 202
5 年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司为全资孙公司宝船生物和白帆生物（资产负债率均超过 70%）新
增提供总金额不超过人民币 2.7 亿元的担保（其中宝船生物0.7 亿元，白帆生物 2亿元），担保额度有效期自 2024 年度股东大会
审议通过之日起至 2025 年度股东会召开之日，上述担保额度可循环使用，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。
详细内容见公司于 2025 年 4月 26 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）发布的公司《关于 2025 年度为孙公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-013）。
公司本次为白帆生物提供担保在已授权的预计担保额度范围内。本次担保前，公司对白帆生物的担保余额为 17,000 万元；本次
担保后，公司对白帆生物的担保余额为 19,000 万元，剩余可用担保额度为 1,000 万元。
二、担保协议的主要内容
（一）所涉主体
保证人：桂林三金药业股份有限公司
债权人：上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行
债务人：白帆生物科技（上海）有限公司
（二）保证担保方式：连带责任保证
（三）保证担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括
但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
（四）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期
还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，本公司及控股子公司实际对外担保总余额为 28,000 万元（含本次新增担保），占公司最近一期经审计净资产
的 9.30%。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担
的担保金额。
四、备查文件
公司与上海农商银行张江科技支行签署的保证合同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-09/c9745bb0-4814-458f-99b5-d8a8c6cbf67e.PDF
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2026-03-27 17:20│桂林三金（002275）：关于为孙公司提供担保的进展公告
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桂林三金（002275）：关于为孙公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/0bc0d8b8-f162-4774-9301-c22d9fa12bc5.PDF
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2026-02-27 16:20│桂林三金（002275）：关于为孙公司提供担保的进展公告
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桂林三金（002275）：关于为孙公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/377592ed-5c87-47ba-8d40-6243e685d1e0.PDF
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2025-12-26 19:57│桂林三金（002275）：关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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桂林三金（002275）：关于董事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/d8da26b4-56c2-477d-ab56-591114c97475.PDF
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2025-12-26 19:56│桂林三金（002275）：第九届董事会第一次会议决议公告
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桂林三金（002275）：第九届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/2382ca49-fe38-471c-8633-f7c0f4d785e9.PDF
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2025-12-26 19:54│桂林三金（002275）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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桂林三金（002275）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/bfde5cbc-6f68-4c33-8112-5a5159631297.PDF
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2025-12-26 19:54│桂林三金（002275）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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桂林三金（002275）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-27/e688d15e-3f2f-4f45-a1db-e997ec29db55.PDF
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2025-12-23 16:47│桂林三金（002275）：关于选举职工董事的公告
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月23日召开公司职工代表大会，选举徐劲前先生为公司第九届董事
会职工董事（徐劲前先生简历见附件）。职工董事徐劲前先生将与公司2025年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表董事共同组
成公司第九届董事会，任期为自2025年12月27日起三年，与公司第九届董事会任期一致。
徐劲前先生具备职工董事任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任职工董事的情形，亦不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。其当选公司职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-24/a7b3a88b-90b3-4326-869b-a24089f2b5ed.PDF
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2025-12-10 18:32│桂林三金（002275）：关于董事会换届选举的公告
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桂林三金（002275）：关于董事会换届选举的公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-10 18:32│桂林三金（002275）：关于修订《公司章程》的公告
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桂林三金（002275）：关于修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/70c7c0c7-2315-4fe3-95e2-b5463b8fcae4.PDF
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2025-12-10 18:31│桂林三金（002275）：第八届董事会第十六次会议决议公告
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桂林三金（002275）：第八届董事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/ff58d873-7507-469e-af5e-648380eaad2d.PDF
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2025-12-10 18:30│桂林三金（002275）：关于为全资子公司提供担保的公告
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桂林三金（002275）：关于为全资子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/d572c218-5e2f-47d0-88eb-f1da28defd56.PDF
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：互动易平台信息发布及回复内部审核制度（2025年12月）
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第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）互动易平台信息发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好沟
通机制，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《桂林三金药业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指互动易平台是指深圳证券交易所为上市公司与投资者之间搭建的自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系
管理的综合性网络平台，具体网址为：https://irm.cninfo.com.cn。
第二章 发布及回复内容的规范性要求
第三条 公司通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司在互动
易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了
解和认同，营造健康良好的市场生态。
第四条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、
准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不具备明确事实
依据的内容，公司不得在互动易平台发布或者回复。如涉及事项存在不确定性，公司应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风
险。
公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
第五条 公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或
者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
投资者提问涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复；涉及或者可能涉及未披露
事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告。
第六条 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出
的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理
并在互动易平台以显著方式刊载。
第七条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布
涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是
否违反保密义务。
第八条 公司在互动易平台发布信息或回复投资者提问时，如涉及事项存在不确定性，应当充分提示相关事项可能存在的不确定
性和风险。
第九条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利
用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、重大合同、战
略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
第十条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用
发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第十一条 公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种
交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。
第三章 内部审核程序
第十二条 互动易平台信息发布及回复内部审核程序：
公司董事会办公室为互动易平台信息发布和投资者问题回复的统一管理部门。董事会办公室负责及时收集投资者提出的问题、拟
订或组织有关部门起草发布或者回复内容、提交董事会秘书审核后，通过互动易平台发布或者回复投资者提问。
公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。董事会秘书认为
特别重要或敏感的回复，可视情况报董事长审批。未经审核，公司不得在互动易平台对外发布信息或者回复投资者提问。
公司各部门及子公司在各自职责范围内配合公司董事会秘书、董事会办公室完成问题回复。董事会秘书可根据情况，就有关信息
发布和问题回复，征求外部咨询机构意见。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行
。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/1e37c4bd-f5f0-4289-a345-bbc75f50de1f.PDF
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：舆情管理制度（2025年12月）
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第一条 为提高桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善
处理各类舆情对公司投资价值、股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司和投资者合法权益，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的所有子公司。
第三条 本制度所称舆情包括但不限于：
（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道；
（二）社会上存在的已经或者将给公司造成不良影响的传言或者信息；
（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票
及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。
第二章 舆情管理的组织体系及工作职责
第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对的处理原则。
第五条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称舆情工作组），由公司董事长、总裁任组长，董事会秘书任副组长，成
员由公司其他高级管理人员及各相关部门、各子公司负责人组成。
第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和
部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；
（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定各类舆情信息的处理方案；
（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；
（四）负责做好向证券监督管理机构的信息上报工作及证券交易所的信息沟通工作；
（五）各类舆情处理过程中的其他事项。
第七条 公司宣传办和董事会办公室协助舆情工作组负责对公众媒体信息的管理，密切监控重要舆情动态，及时收集、分析、核
实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况
及时上报舆情工作组。
第八条 公司各部门、各子公司作为舆情信息采集配合单位，主要应履行以下职责：
（一）配合开展舆情信息采集相关工作；
（二）及时向公司宣传办和董事会办公室通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况；
（三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
第九条 公司相关各部门、各子公司报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第十条 公司宣传办负责建立舆情信息管理档案，该档案应即时更新并整理归档备查。
第三章 舆情信息的处理原则及措施
第十一条 舆情信息的分类：
（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或者正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公
司股票及其衍生品种交易价格较大异常波动的负面舆情；
（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
第十二条 各类舆情信息的处理原则：
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动；快速制定相应的媒体危机应对方案；
（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理危机的过程中，协调和组织好对外宣传工作，严格保证一致性，同时自始至终保持与媒
体的真诚沟通；在不违反信息披露规定的情形下，真实真诚解答媒体的疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的
猜测和谣传；
（三）勇敢面对、主动承担。公司在处理危机的过程中，应表现出勇敢面对、主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理、
暂避对抗，积极配合做好相关事宜。
第十三条 各类舆情信息的报告流程：
（一）知悉各类舆情信息并做出快速反应，高级管理人员以及相关部门及子公司负责人在知悉或者监测到各类舆情信息后立即汇
总至公司宣传办和董事会办公室，并由公司负责人将有关情况上报公司董事会秘书；
（二）董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间了解舆情的有关情况，并进行初步判断，如为重大舆情或者存在潜在风险，
应当立即向舆情工作组组长报告，必要时向相关监管部门报告；
（三）对于相关内容需要进一步调查核实后才能确定的，也须积极推进，第一时间作出应急反应。
第十四条 一般舆情的处置：一般舆情由舆情工作组组长和董事会秘书根据舆情的具体情况灵活处置。
第十五条 重大舆情的处置：发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署，
由相应部门合规处理舆情事件，公司宣传办、董事会办公室和相关部门、子公司负责人同步开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情
工作组应根据不同情况采取多种措施控制传播范围。
（一）迅速调查、了解事件真实情况；
（二）及时与刊发媒体沟通情况，防止媒体持续跟进导致事态进一步发酵；
（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道
的畅通，及时发声。做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少投资者的误读误判，防止网上热点扩大；
（四）根据需要通过官网等渠道进行澄清，各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应
当及时按照深圳证券交易所有关规定发布澄清公告；
（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送《律师函》、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，
维护公司和投资者的合法权益。
第四章 责任追究
第十六条 公司内部有关部门及相关知情人员对公司未公开的重大信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得对外公开
或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司董事会有权根据情节轻重给予
当事人内部通报批评、降职、撤职、辞退等相应处分，构成犯罪的，将依法追究其法律责任。
第十七条 公司股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表
人、证券服务机构及其相关人员应当履行保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，或导致公司
股票及其衍生品种交易价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第十八条 相关外部机构或者个人编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，
公司可以根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/f24204d2-fdff-4456-ba67-ac3631adc099.PDF
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：会计师事务所选聘制度（2025年12月）
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桂林三金（002275）：会计师事务所选聘制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/f8699dbd-50dc-4f5a-983b-2ebdcfd30a96.PDF
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日召开第八届董事会第十六次会议并通过决议，决定于2025年12月2
6日（星期五）召开公司2025年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
4.会议时间：
现场会议的召开时间：2025年12月26日（星期五）14:30；
网络投票时间：2025年12月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年12月26日9:15—9:25,9:30—11:30
和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年12月26日9:15-15:00期
间的任意时间。
5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2025年12月19日（星期五）
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于股权登记日2025年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于修订《公司章程》的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于修订及制定《股东会议事规则》等 11 个制 非累积投票提案 √作为投票
度的议案 对象的子议
案数：（11）
2.01 修订后的《股东会议事规则》 非累积投票提案 √
2.02 修订后的《董事会议事规则》 非累积投票提案 √
2.03 修订后的《独立董事工作制度》 非累积投票提案 √
2.04 修订后的《累积投票制制度》 非累积投票提案 √
2.05 修订后的《对外担保管理制度》 非累积投票提案 √
2.06 修订后的《对外提供财务资助管理制度》 非累积投票提案 √
2.07 修订后的《关联交易管理制度》 非累积投票提案 √
2.08 修订后的《对外投资管理制度》 非累积投票提案 √
2.09 修订后的《募集资金管理制度》 非累积投票提案 √
2.10 修订后的《会计师事务所选聘制度》 非累积投票提案 √
2.11 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 非累积投票提案 √
3.00 关于为全资子公司提供担保的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会 累积投票提案 应选人数（5）
非独立董事的议案 人
4.01 选举邹洵先生为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
4.02 选举邹准先生为公司第九届董事会非独立董事 累积投票提案 √
4.03 选举雷敬杜先生为公司第九届董事会非独立董 累积投票提案 √
事
4.04 选举付丽萍女士为公司第九届董事会非独立董 累积投票提案 √
事
4.05 选举阳忠阳先生为公司第九届董事会非独立董 累积投票提案 √
事
5.00 关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会 累积投票提案 应选人数（3）
独立董事的议案 人
5.01 选举刘焕峰先生为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
5.02 选举陈亮先生为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
5.03 选举胡余嘉先生为公司第九届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.上述提案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见2025年12月11日的《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
3.上述提案2.00包含子议案，需逐项表决；提案1.00、提案2.01和提案2.02为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括委
托代理人出席股东大会会议的股东)所持表决权的三分之二以上通过。
4.上述提案4.00、提案5.00将采用累积投票方式进行表决，应选非独立董事5人，独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持
有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不
得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。
5.根据《上市公司股东会规则》的要求，本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投
资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1.登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、
委托人身份证、持股凭证等办理登记手续。
（2）法人股东的法定代表人出席的，持法定代表人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、持股凭证
等办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、持股
凭证等办理登记。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式登记，不接受电话登记。
2．登记时间：2025年12月22日（星期一）上午9:00 -12:00，下午13:00 -17:00。
3.登记地点：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司四楼董事会办公室。
4.会议联系方式
联系人：李云丽、朱烨
联系电话：0773－5829106、0773－5829109 传真：0773－5838652
邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn
5.参加会议人员的食宿及交通费用自理。
6.出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
《第八届董事会第十六次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/f41ee70f-8f2e-4d44-9d2e-4db4961a7f7d.PDF
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）
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第一条 为保障桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员依法履行职权，规范薪酬管理，健全公司薪酬
管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法
律法规及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公
司效益及工作目标紧密结合，坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合。公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；
（二）与绩效挂钩的原则：按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第七条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定。
（二）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在公司担任的经营管理职务进行考核发放；经股东会批准，公司
可另行向非独立董事发放董事职务津贴。
董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放
。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
第九条 董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司董事、独立董事薪酬数额或者标准由公司股东会审议决定，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬支付
第十一条 公司高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。董事、独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发
放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
当经营环境及外部条件发生重大变化时，经独立董事专门会议提议可以变更激励或者约束条件，调整薪酬结构、薪酬标准及薪酬方案
，并报董事会或者股东会批准。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司经营及盈利状况。
（四）公司组织结构调整。
（五）职务调整。
第十四条 经公司独立董事专门委员会审批、并经董事会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在
公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/787bb6b6-5bec-478c-8e87-2da991af16fe.PDF
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：内部问责制度（2025年12月）
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第一条 为敦促桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带
来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠
实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个人责任。
第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计管理、投资者关系管理等事项。
第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第五条 内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公
司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。
第二章 问责事项和问责方式
第六条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）信息披露不及时的；
（三）应披露信息隐瞒不披露或者披露不完整的；
（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；
（五）对同一信息前后披露不一致的；
（六）未在法定期限或者监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；
（七）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向上级主管部门、机构投资者或者调研机构提供未公开的应披露信息的；
（八）在其他公共传媒或者网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或者以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司
公告的；
（九）对可能导致严重后果、可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或者涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作
出回应的；
（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或者内幕知情人参与内幕交易的；
（十一）未按照公司《内幕信息知情人管理制度》及时对内幕信息知情人进行登记并向监管机关报备的；
（十二）向监管部门报送虚假或者不实材料的；
（十三）其他违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。
第七条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或者控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独
立进行生产经营，可能出现经营风险的；
（二）董事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》的决议，对公司利益或者股东合法利益造成
损害的；
（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；
（四）与控股股东、实际控制人存在可能对公司产生重大不利影响的同业竞争或者不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和
解决措施的；
（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；
（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；
（七）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的；
（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；
（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；
（十）董事会无正当理由未能正常换届的；
（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；
（十二）其它违反上市公司治理相关规定的情形。
第八条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；
（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；
（三）公司财务管理制度不完善或者不能有效执行，公司存在重大财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自变更募集资金的用途或者以其它方式违规使用募集资金的；
（五）公司财务信息披露出现重大差错的；
（六）财务信息系统管理混乱或者出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或者存在重大风险的；
（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或者变相委托理财的；
（八）业绩预告修正达两次以上或者前后两次业绩预告盈亏方向相反的；
（九）公司资金变相违规进入股市的；
（十）其它违反上市公司财务管理相关规定的情形。
第九条 投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；
（二）未按有关法律法规及公司章程规定进行现金分红的；
（三）投资者接待电话在工作时间经常无人接听，或者对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的
；
（四）对投资者的质疑和对公司有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；
（五）接待投资者调研不符合相关规定的；
（六）其他违反投资者关系管理相关规定的情形。
第十条 董事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）故意或者过失不执行或者拖延执行股东会决议、董事会决议，并对公司利益造成重大影响的；
（二）违反决策程序或者越权履职，造成严重后果或者恶劣影响的；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）利用关联关系损害公司利益的；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，擅自自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（七）擅自披露公司秘密、泄露内幕信息、或者利用内幕信息从事内幕交易或者建议他人利用内幕信息买卖股票的；
（八）违反规定买卖本公司股票的；
（九）侵占公司财产、挪用公司资金；
（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；
（十一）其他违背上市公司管理人员忠实或者勤勉尽责义务的行为。
第十一条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律
监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。
证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相关责任人员问责。
根据公司内部规章制度规定或者股东会、董事会认为应当问责的其它情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。
第十二条 问责的方式：
（一）限期纠正不当行为并作检讨；
（二）通报批评；
（三）责令公开道歉；
（四）调离岗位、降级、停职、撤职；
（五）罢免、辞退；
（六）其他方式。
公司被证券监督管理部门进行行政处罚、采取行政监管措施或者被交易所公开谴责的，对负有主要责任的问责对象应至少采取本
条第三至第五项规定的方式问责。
以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效工资、对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失
等。
第三章 问责程序
第十三条 公司自查发现问题或者收到证券监督管理部门或者证券交易所的监管文书起五日内，应当启动对相关人员的问责机制
，并在六十日内完成问责。
第十四条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会、总裁举报问责对象不履行职责或者不正确履行职责的情况。问责举报应当
确有依据，不得捏造事实进行诬陷。
第十五条 对董事的问责，由董事长或者三分之一以上董事联名提出；对董事长的问责，由三分之一以上董事或者半数以上独立
董事联名提出；对总裁的问责由董事长提出（当总裁与董事长为同一人时，按董事长的问责方式处理）；对其他高级管理人员的问责
由总裁提出。
第十六条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的
部门或者个人。
第十七条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权，被问责人有权提出申辩意见。
第十八条 内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职
工董事需提交职工代表大会批准。
第十九条 董事会、拥有股东会提案权的股东对问责决定有异议的，可以提请股东会审议。
第四章 问责公开
第二十条 对董事、高级管理人员问责的，公司应自作出问责决定之日起三个工作日内将问责情况向广西证监局书面备案。
第二十一条 公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。
第五章 附则
第二十二条 本制度所称高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-11/0930cfc9-548c-4bc7-a7e6-51a882d85ca2.PDF
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：募集资金管理制度（2025年12月）
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桂林三金（002275）：募集资金管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：对外投资管理制度（2025年12月）
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桂林三金（002275）：对外投资管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件
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2025-12-10 18:29│桂林三金（002275）：防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度（2025年12月）
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第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立起
防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法
》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《
上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件以及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方（以下统称关联方）与公司间的资金管理及公司关联方与纳入合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代关联方偿还债务而支付资
金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给公司关联方使用资金的情形。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范公司关联方资金占用的原则
第五条 公司应防范关联方通过各种方式直接或者间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司应当与关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七条 公司董事会及其专门委员会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与关联方存在机构混同
等影响公司独立经营的情形。
第八条 公司应按照《上市规则》《公司章程》等规定，在与关联方发生的资金往来中，严格防范关联方占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接
侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金
；
（七）中国证监会和证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。公司与关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的
合同执行。第十二条 公司应当审慎对待、严格控制向关联方提供对外担保产生的债务风险，关联方不得强制公司为其提供担保，公
司对关联方提供的担保，须经股东会审议通过。股东会审议为关联方提供担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 管理责任和措施
第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（执行董事）、总裁对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任
，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止关联方占用公司资金的职责。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总裁是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体
监管负责人，财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，公司内部审计部门是日常监督部门。
第十五条 公司股东会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项并依法披露。
第十六条 公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理的有关规定。
第十七条 公司内部审计部门至少每半年对公司及子公司与关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报
董事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定采取相
应措施。
第十八条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用
、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。第二十条 公司董事、高级管理人员获悉公司关联方占用公
司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及
时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第二十一条 因公司向关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重，公司应及时披露资金占用或违规对外担保的解
决进展情况。
第二十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当按照中国证监会、证券交易所的规定，对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质
、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。对公司造成损失的，公司
有权向有关责任人主张赔偿。
第二十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人
及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告
；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依
法主张权利；给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第二十六条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用
资金、解除违规担保的除外。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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【2.财报链接】
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2026-04-29│桂林三金：2025年年度报告
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2026-04-29│桂林三金：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225245200.PDF
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2025-10-30│桂林三金：2025年三季度报告
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2025-08-29│桂林三金：2025年半年度报告
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2025-04-26│桂林三金：2024年年度报告
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2025-04-26│桂林三金：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223312040.PDF
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2024-10-30│桂林三金：2024年三季度报告
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2024-08-29│桂林三金：2024年半年度报告
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2024-04-27│桂林三金：2024年第一季度报告（更正后）
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2024-04-26│桂林三金：2024年一季度报告
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