公司公告☆ ◇002276 万马股份 更新日期：2024-04-15◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：关于回购注销部分限制性股票的公告
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整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：65.25 万股
限制性股票回购价格：5.052 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款
利率计算的利息之和
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）于 2024 年 4 月 10日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《
关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 5 月 8 日，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》
，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。2023 年 5 月 8 日至2023 年 5 月 17 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示
，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分
限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予
的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发
生变化”及“（二）激励对象离职”的规定：“2.激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计
算的利息之和回购注销。”
由于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限制性股票合计65.25万股，回购价格为授予价格5.052元/股加中国人民
银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和。
2、本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购
属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 8,779,000 652,500 8,126,500
无限售条件流通 1,026,710,098 0 1,026,710,098
股份
合 计 1,035,489,098 652,500 1,034,836,598
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
》等相关规定，由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其获授的限制性股票合计 65.25万股。董事会关于本次回购注销限
制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的
原因、回购的数量、价格均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回
购注销尚需公司按照相关要求在规定期限内履行信息披露义务及办理股份注销登记和工商变更登记等事项。
七、备查文件
（一）《浙江万马股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；
（二）《浙江万马股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
（三）《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予
预留部分限制性股票事项的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/cbfff5f0-e728-4807-8b70-aa2f130c7c2f.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(预留授予日)
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一、2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及分配情况总表
姓名 职务 获授的权益数 占预留授予限制性 占预留授予日公司
量(万股) 股票总数的比例 股本总额的比例
危洪涛 董事、副总经理 7.5 6.48% 0.01%
谢辉凌 财务总监 7 6.04% 0.01%
核心管理人员、技术（业务）骨干及董 96.5 83.33% 0.09%
事会认为需要激励的人员（26 人）
合计（28 人） 111 95.85% 0.11%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、核心管理人员、技术（业务）骨干人员名单
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1 王朝龙 核心管理人员 14 赖忠诚 技术业务骨干
2 杨忠铭 核心管理人员 15 何毅锋 技术业务骨干
3 章建萍 核心管理人员 16 郎丹丹 技术业务骨干
4 陆正荣 核心管理人员 17 李君臣 技术业务骨干
5 张凡 核心管理人员 18 岑曦 技术业务骨干
6 周兆荣 核心管理人员 19 余宏 技术业务骨干
7 姜松奕 核心管理人员 20 庄建平 技术业务骨干
8 汪利明 核心管理人员 21 周轶群 技术业务骨干
9 赵彬建 核心管理人员 22 盛翅刚 技术业务骨干
10 吕杭军 技术业务骨干 23 汪金明 技术业务骨干
11 吴德 技术业务骨干 24 杨俊伟 技术业务骨干
12 徐小林 技术业务骨干 25 朱博 技术业务骨干
13 杨帆程 技术业务骨干 26 贾立 技术业务骨干
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/3884a2ba-dc60-417d-8a3b-108b9a37622c.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告
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万马股份（002276）：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/462be87f-dbf8-4b78-9fe1-f89fce527062.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：第六届监事会第十一次会议决议公告
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万马股份（002276）：第六届监事会第十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/fb84c68d-3eba-448d-b9f2-6c96f4fa6792.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通
知》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《
激励计划》”）预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查后，现发表如下意见：
一、关于公司向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的核查意见
1、本激励计划预留授予的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《2023 年限制性股票激励计划》中规定的激励对
象条件相符。
2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已经成就。
4、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月 11 日，并同意以人民币 4.39 元/股的授予价格向 28 名激励对象
授予 111.00 万股限制性股票，剩余 4.80 万股预留限制性股票作废失效，不再授予。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/99a4a84f-f901-49e9-86b4-8b9f4d35a61e.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
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浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 10日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于 202
3 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董
事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 65.25 万股。本次回购注销完成后
，公司总股本将由 1,035,489,098 股减至 1,034,836,598 股，公司注册资本也相应由1,035,489,098 元减少为 1,034,836,598 元
。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通
知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的
，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法
律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外
，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理
人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道 2159 号万马创新园
2、申报时间：2024 年 4 月 11 日起 45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：邵淑青
4、联系电话：0571-63755192
5、传真号码：0571-63755256
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/b5e4bf58-9b5c-4e33-add9-1afae9a9a458.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：第六届董事会第二十次会议决议公告
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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2024 年 4 月 10 日以通讯表决的方式召开。本次董
事会会议通知已于 2024 年 4月 3 日以电子邮件等形式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长李刚先生
主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1. 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 65.25 万股，回购价格为授予价
格 5.052 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关
事宜。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见 2024 年 4 月 11 日巨潮资讯网公司相关公告。
2. 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，因董事危洪涛拟为本预留授予的参加对象/关联人，回避表决，其他 8 名非关联董事参与表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，以及公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
综上，董事会同意本激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月 11 日，并同意以人民币 4.39 元/股的授予价格向 28 名激励对象
授予 111.00 万股限制性股票，剩余 4.80 万股预留限制性股票作废失效，不再授予。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》的具体内容详见 2024 年 4 月 11 日巨潮资
讯网公司相关公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/299e1f9e-7d1f-4585-9b8c-f0a28472d494.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：独立财务顾问报告
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一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万马股份、本公司、公司 指 浙江万马股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份
有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》
本激励计划、本计划 指 浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子
公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为
需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江万马股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万马股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的
出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性
、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对万马股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对万马股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、
最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/40a6671e-a44f-4acb-a9ba-8307c6c586ae.PDF
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2024-04-11 11:58│万马股份（002276）：法律意见书
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一、本次回购注销及本次预留授予的批准与授权
（一）本激励计划已履行的决策程序
根据公司提供的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会会议的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件、履行国有资产出资人职责的机构的批复文件、其他与本激励计划相关的文件并经本所律师核查
，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了如下法定程序：
1.2023 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事均已回避表决。公司独立董事已就实施本激励计划发表了同意的独立意
见。
2.2023 年 4 月 16 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
3.2023 年 4 月 24 日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具青西新国资[2023]12 号《青岛西海岸新区国有资产管理局关于同
意万马股份实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意本激励计划，并按有关规定提交股东大会审议。
4.2023 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 17 日，公司对首次授予部分激励对
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