公司公告☆ ◇002287 奇正藏药 更新日期：2025-02-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-01-22 16:35 │奇正藏药（002287）：：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于奇正藏药公开发行可转换公司债券受托│
│ │管理事务第一... │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-21 15:45 │奇正藏药（002287）：关于为全资子公司提供担保的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-17 18:12 │奇正藏药（002287）：特别分红权益分派实施公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-17 18:11 │奇正藏药（002287）：关于调整可转换公司债券转股价格的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-15 17:04 │奇正藏药（002287）：董事会审计委员会工作细则（2025年1月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-15 17:04 │奇正藏药（002287）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-15 17:04 │奇正藏药（002287）：董事会战略投资委员会工作细则（2025年1月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-15 17:04 │奇正藏药（002287）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年1月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-15 17:04 │奇正藏药（002287）：2025年第一次临时股东会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-01-15 17:04 │奇正藏药（002287）：董事会提名委员会工作细则（2025年1月） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-22 16:35│奇正藏药（002287）：：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于奇正藏药公开发行可转换公司债券受托管理
│事务第一...
─────────┴────────────────────────────────────────────────
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简
称“《受托管理协议》”）《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等
相关规定，由本次债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）编制。申万宏源承销保荐
对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何
保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据
以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承
担任何责任。
申万宏源承销保荐作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券
（债券简称：奇正转债，债券代码：128133，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受
托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券审批概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复
》（证监许可【2020】1766 号）核准，公司公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 800 万张，按面值发行，
发行总额 8.00亿元，债券期限为六年。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]952 号”文同意，公司 8.00亿元可转换公司债券于 2020年 10月 27
日起在深交所挂牌交易，债券简称“奇正转债”，债券代码“128133”。
二、“奇正转债”基本情况
（一）债券名称：2020 年西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券
（二）债券简称：奇正转债
（三）债券代码：128133
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币 80,000.00万元
（六）发行数量：8,000,000张
（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 9月 22 日至 2026年 9月 21日。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%
、第五年为 1.80%、第六年为2.50%。
（十）还本付息期限、方式
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面
总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息
。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年 9月 28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个
交易日（2021年 3月 29日）起至可转债到期日（2026 年 9 月 21 日）止。（因 2021 年 3 月 28 日为法定节假日，故顺延至 202
1年 3月 29日）。
（十二）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 30.12元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
三、本次债券重大事项具体情况
申万宏源承销保荐为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，根据发行人披露的《特别分红权益分派实施公告》、《关于
调整可转换公司债券转股价格的公告》，现将本次重大事项报告如下：
发行人特别分红权益分派方案已获 2025 年 1 月 15 日召开的 2025 年度第一次临时股东大会审议通过，股东大会审议通过的
权益分派方案为：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利2.20元（含税），送红
股 0股（含税），不以公积金转增股本。
自分配方案披露至实施期间公司股本总额可能发生变化。 截至2025年1月15日，公司A股总股本为531,085,768股， 鉴于公司公
开发行的可转换公司债券正处于转股期，至股权登记日公司总股本存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将以股权登记日的总股
本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。本次权益分派股权登
记日为：2025年1月23日，除权除息日为：2025年1月24日。
具体内容详见公司2025年1月18日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《特别分红权益分派实
施公告》（公告编号：2025-006）。
根据可转债相关规定，公司在完成上述权益分派后，奇正转债的转股价格将于 2025年 1月 24日起由原来的 19.61元/股调整为
19.39元/股（P1=P0-D=19.61-0.22=19.39 元/股），调整后的转股价格自 2025 年 1 月 24 日起生效。具体内容详见公司于 2025
年 1 月 18 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整可转换公司债券转股价格的公告》
（公告编号：2025-007）。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人上述调整转股价格相关事项符合法律法规及本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
申万宏源承销保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，
及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申万宏源承销保荐
后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责
。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/c0665ef2-e325-4ee0-b940-6f82ec59053b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-21 15:45│奇正藏药（002287）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保情况概述
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于为全
资子公司提供担保额度预计的议案》，同意为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）向银行申请综合授信
事项提供担保，担保额度不超过人民币 60,000 万元，自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。详见刊登在《证券时报》、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-070）、《关于为全资子公司提供
担保额度预计的公告》（公告编号：2024-073）以及《2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-004）。
二、担保进展情况
近日，公司与中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“民生银行”）签订《最高额保证合同》，为西藏营销与民生银行
签订《流动资金贷款借款合同》提供最高额保证担保，担保的最高债权本金额人民币 4亿元整及主债权的利息及其他应付款项之和。
具体办理事宜由公司财务部执行。
本次担保后公司为子公司贷款担保额度使用情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保方 被担保方最 经股东会审 本次使 截至目 是否关
持股比 近一期资产 议通过的担 用的担 前担保 联担保
例 负债率 保额度 保额度 余额
公司 西藏营销 100% 66.14% 60,000 40,000 60,000 否
三、被担保人基本情况
1、被担保人名称：西藏奇正藏药营销有限公司
2、成立日期：1997年9月29日
3、住所：拉萨市柳梧新区茶古大道规划路
4、法定代表人：王志强
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：中成药的批发；冬虫夏草、食品（保健食品）的销售；医疗器械、化妆品、消毒产品、保健品、日用品的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与公司的关联关系：公司持有西藏营销100%股权，西藏营销为公司全资子公司
8、主要财务指标
单位：元
项目 2023.12.31 2024.09.30
（未经审计）
资产总额 887,049,959.96 1,293,657,287.74
负债总额 492,412,212.67 855,656,410.36
其中：银行贷款总额 200,091,666.67 600,217,500.00
流动负债总额 486,983,394.67 851,993,013.23
或有事项涉及的总额 - -
其中：担保 - -
抵押 - -
诉讼与仲裁事项 - -
净资产 394,637,747.29 438,000,877.38
主要财务指标 2023年度 2024年 1-9月
营业收入 1,803,497,714.93 1,339,191,034.00
利润总额 72,357,537.83 44,886,699.14
净利润 63,169,753.18 43,363,130.09
9、西藏营销不是失信被执行人
四、《最高额保证合同》的主要内容
1、保证人：西藏奇正藏药股份有限公司
2、债权人：中国民生银行股份有限公司拉萨分行
3、主合同：民生银行与主合同债务人西藏营销签订的《综合授信合同》，该合同及其修改/变更/补充协议与该合同项下发生的
具体业务合同（即主合同债务人）、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成《最高额保证合同》的主合同
4、最高债权额：最高债权本金额（人民币￥400,000,000.00 元，大写肆亿元）及主债权的利息及其他应付款项之和
5、被担保的主债权的发生期间：2025年 1月 20日至 2026年 1 月 19日（皆含本日）。为避免疑义，被担保的主债权的发生期
间也指债权确定期间。
6、保证方式：不可撤销连带责任保证
7、保证范围：合同约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用
（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文
书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金/垫款/付款
外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高
债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入公司承担担保责任的范围。
8、合同签订地：西藏拉萨
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额 78,000 万元（其中，公司为全资子公司西藏营销授信提供担保 60,000 万
元，公司为三家子公司票据池质押融资提供担保合计担保额度 18,000 万元），占公司最近一期经审计净资产的 20.97%；截至本公
告日，公司及控股子公司对外担保总余额 61,789.62 万元（其中，公司为全资子公司西藏营销授信提供担保 60,000 万元，为三家
子公司票据池质押融资提供担保合计担保余额 1,789.62 万元），占公司最近一期经审计净资产的 16.61%；公司及控股子公司无对
合并报表范围外单位提供的担保；公司无逾期对外担保、无涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而因承担损失的情形。
六、备查文件
1、最高额保证合同；
2、综合授信合同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/08d6169f-ad9a-4119-8b77-34c3a0c45b85.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-17 18:12│奇正藏药（002287）：特别分红权益分派实施公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
奇正藏药（002287）：特别分红权益分派实施公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-17/24aff1de-3c92-4cce-9346-33861634ee46.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-17 18:11│奇正藏药（002287）：关于调整可转换公司债券转股价格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、调整前“奇正转债”转股价格为：19.61 元/股
2、调整后“奇正转债”转股价格为：19.39元/股
3、转股价格调整起始日期：2025年 1月 24日
一、“奇正转债”转股价格调整的相关规定
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 22 日公开发行人民币 80,000.00 万元可转换公司债券（债
券代码：128133，债券简称：奇正转债），初始转股价为 30.12元/股。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之
后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、转股价格调整原因及结果
公司将实施特别分红权益分派方案，以实施权益分派时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2
0 元（含税），本次分配不送红股、不进行资本公积金转增股本；本次权益分派股权登记日为 2025年 1月 23日，除权除息日为 202
5年 1月 24日，详见公司 2025年 1月 18日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《特别分红权益分
派实施公告》（公告编号：2025-006）。
根据可转债相关规定，公司在完成上述权益分派后，奇正转债的转股价格将于 2025 年 1 月 24 日起由原来的 19.61 元 /股调
整为 19.39 元 /股（P1=P0-D=19.61-0.22=19.39 元/股），调整后的转股价格自 2025 年 1 月 24 日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-17/01924e69-8937-48d0-8557-2c031f4b9910.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-01-15 17:04│奇正藏药（002287）：董事会审计委员会工作细则（2025年1月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）及其他有关规定，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特设立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设秘书一名，由委员会指派。秘书负责处理委员会日常事务，负责委员会开展工作所需研究分析、数据整
理、准备会议文件、协助委员会执行决议等。审计监察部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委
员会可根据工作需要设临时专项工作小组，工作小组成员由委员会指定，主要负责做好委员会交办的事项，定期向委员会汇报各专项
工作的达成情况。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）提议聘任或者
|