公司公告☆ ◇002291 遥望科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-21 16:47 │遥望科技（002291）：关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告 │
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│2026-07-17 17:10 │遥望科技（002291）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2026-07-14 18:18 │遥望科技（002291）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-06 18:47 │遥望科技（002291）：关于持股5%以上股东部分股份质押的公告 │
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│2026-07-01 00:00 │遥望科技（002291）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2026-07-01 00:00 │遥望科技（002291）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-07-01 00:00 │遥望科技（002291）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-06-15 16:02 │遥望科技（002291）：关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2026-06-15 16:02 │遥望科技（002291）：关于2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2026-06-10 15:42 │遥望科技（002291）：关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告 │
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2026-07-21 16:47│遥望科技（002291）：关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东云南兆隆企业管理有限公司（以下简称“云南兆
隆”）的通知，获悉云南兆隆所持有本公司的部分股份办理了解除质押的手续，具体情况如下：
一、本次解除质押基本情况
股东 是否为控股 本次解除 占其所 占公司 起始日 解除日期 质权人
名称 股东或第一 质押股数 持股份 总股本
大股东及其 （股） 比例(%) 比例(%)
一致行动人
云南 是 16,000,000 30.95 1.71 2025-7-14 2026-7-20 杭州余杭金
兆隆 控小额贷款
有限公司
二、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股 累计被质 占其 占公 已质押股份情况 未质押股份情况
(股) 比例 押股份数 所持 司总 已质押股 占已 未质押股 占未质
(%) 量(股) 股份 股本 份限售和 质押 份限售和 押股份
比例 比例 冻结、标 股份 冻结数量 比例
(%) (%) 记数量 比例 (股) (%)
(股) (%)
云南兆隆 51,688,471 5.53 35,250,000 68.20 3.77 0 0 0 0
LYONE GROUP 72,691,390 7.77 0 0 0 0 0 0 0
PTE.LTD.
合计 124,379,861 13.30 35,250,000 28.34 3.77 0 0 0 0
注：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
三、其他情况说明
截至本公告披露日，云南兆隆及其一致行动人具备履约能力，所质押的股份不存在平仓风险,不会导致公司实际控制权的变更，
不会对公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
2、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/c2044888-1c02-4faa-a7d4-60b4cb3520c0.PDF
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2026-07-17 17:10│遥望科技（002291）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
2026 年度公司及控股公司对外担保额度预计的议案》。为保证子公司的业务顺利开展，同意公司及控股公司为控股子公司杭州遥望
网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）提供 8亿元额度的担保，担保期限为 1 年，以上议案经 2026 年 6月 30 日召开的 20
25年年度股东会审议通过。具体情况详见公司于 2026 年 6月 10 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度公司及控股公司对外担保额度预计的公告》（编号：2026-028）。
二、担保进展情况
根据上述担保额度，近日公司拟与江苏银行股份有限公司杭州分行签署一系列相关担保合同。因经营需要，公司为控股子公司杭
州遥望在江苏银行股份有限公司杭州分行签订的银行债权额合同(以下简称主合同)项下的债务提供一系列最高额担保，本次最高额担
保项下担保责任的最高限额为贰仟伍佰万元。
本次担保在公司上述审议通过的担保额度范围内。本次担保后，公司及控股公司对杭州遥望累计担保金额为 43,200 万元,剩余
可用担保额度为 36,800 万元。
三、被担保人基本情况
公司名称：杭州遥望网络科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道融谷巷 8号 1幢 7层 701 室
法定代表人：谢如栋
注册资本：8894.1289 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息技术
咨询服务；软件销售； 计算机系统服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；广告发布；广告设计、代理；数
字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；网络设备销售；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；电影摄制
服务；数字文化创意技术装备销售；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处
理服务；图文设计制作；专业设计服务；其他文化艺术经纪代理；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；区
块链技术相关软件和服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方
食品销售；非居住房地产租赁；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；保健食品（预包装）销售(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；演出经纪；在线数据处理与交易处理业务（经营类
电子商务）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网游戏服务；网络文化经营(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
与本公司股权关系: 公司持有杭州遥望 99.9899%股份，杭州遥望为公司的控股子公司。
是否是失信被执行人：否
最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2025年12月31日(经审计) 2026年03月31日（未审计）
资产总额 351,384.38 364,590.00
负债总额 139,160.29 147,930.37
净资产 210,986.08 215,731.36
项目 2025年1-12月(经审计) 2026年1-3月（未审计）
营业收入 315,548.91 60,238.83
利润总额 -40,474.22 -21.44
净利润 -39,320.95 -19.44
四、担保合同的主要内容
1、担保人：广东遥望科技集团股份有限公司
2、被担保人：杭州遥望网络科技有限公司
3、债权人：江苏银行股份有限公司杭州分行
4、最高额担保：人民币贰仟伍佰万元整
5、担保范围：保证人在本合同项下担保的范围包括但不限于:债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全
部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用(包
括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。
6、担保方式：连带责任担保。
7、保证期间：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期(包括展期、延期)届满之日后满三年之日止。
若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之
日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。
在保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股公司对外担保余额为 81,707 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 29.73%。
公司不存在对合并报表范围之外的第三方提供担保的情况，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保。
六、报备文件
《最高额保证合同》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-18/35a31306-bda1-47b9-b426-3ee77519fdd2.PDF
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2026-07-14 18:18│遥望科技（002291）：2026年半年度业绩预告
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和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2026 年 1月 1日-2026 年 6月 30 日
2．预计的业绩：预计净利润为正值且扭亏为盈
（1）以区间进行业绩预告
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 盈利：14,000-21,000 万元 亏损 25,289.46 万元
股东的净利润
扣除非经常性损 亏损：15,000-22,500 万元 亏损 25,441.99 万元
益后的净利润 比上年同期增长 11.56%-41.04%
基本每股收益 盈利：0.1497-0.2246 元/股 亏损 0.2709 元/股
注：本公告中的“万元”均指人民币万元。
二、与会计师事务所沟通情况
公司已就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧。本次业绩预告未经
注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1.互联网营销业务：公司直播与商业化业务持续向内容创新与资源优化演进，让内容成为流量的第一驱动力。面对存在的问题，
公司从以下方面积极应对：
（1）效能：报告期内，公司引入合作方主导研发的企业级多人 AI 协作平台（目前处于内测阶段），有望显著提升公司外部商
单消化能力与内部协同效率；（2）改善：公司对于盈利不佳的项目实施“关停+改造”双轨策略，以 X27项目为例，公司计划联动艺
人，将其打造为萌宠乐园，并集中导入店铺直播业务，以全面盘活场地资产。
（3）创新：公司与合作方联合开发多项业务 AI 工具，其中素材批量生产与营销平台目前已在内部应用，推动 IP 素材业务实
现“内容生产—精准营销”闭环，该业务小规模测试效果优异，商家反馈积极，有望成为公司新的增长点。另外，公司联合孵化新消
费品牌战略持续推进，“朵薇”成立一周年总销售额突破8亿元，稳居线上平台销售榜单前列，同时加码线下渠道布局，市场热度与
经营业绩均保持优异表现。
上述主营业务调整成效显著，推动经营性业绩大幅减亏。
2.星期六鞋业资产出售：报告期内，公司完成了对鞋履资产业务的整体出售，2026 年 3月，公司与受让方浙江展川品牌管理有
限公司签订了《股权转让协议》，并已收到其支付的首期价款 23,084.9409 万元，公司也于 4月初完成了交易标的佛山星期六鞋业
有限公司 100％股权的工商变更登记手续。本次交易将对公司2026 年上半年净利润产生积极影响，预计金额为 3.38 亿元，最终影
响金额以会计师的专项审计结果为准，该部分收益属于非经常性损益。另一方面，鞋履有关资产和业务上半年产生的经营亏损和计提
仍对公司业绩造成一定负面影响。
3.折旧摊销：公司前期固定资产购置、装修以及日常运营相关的长期摊销费用规模较大，对整体业绩形成一定压力。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，业绩预告相关的财务数据未经会计事务所审计，具体财务数据以公司 2026 年半
年度报告披露为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/22aba921-596b-442d-a023-c02de88b55f8.PDF
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2026-07-06 18:47│遥望科技（002291）：关于持股5%以上股东部分股份质押的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东云南兆隆企业管理有限公司（以下简称“云南兆
隆”）的通知，获悉云南兆隆所持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体情况如下：
一、本次股份质押基本情况
股东 是否为控股 本次质押数 占其所 占公司 是否 是否 质押起 质押到 质权人 质押
名称 股东或第一 量(股) 持股份 总股本 为限 为补 始日 期日 用途
大股东及其 比例 比例 售股 充质
一致行动人 (%) (%) 押
云南 是 10,250,000 19.83 1.10 否 否 2026-7-3 至 申 请 科学城（广 融资
兆隆 解 除 质 州）绿色融 担保
押 登 记 资担保有
为止 限公司
二、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股 本次质押 本次质押 占其 占公 已质押股份 未质押股份
(股) 比例 前质押股 后质押股 所持 司总 情况 情况
(%) 份数量 份数量 股份 股本 已质 占已 未质 占未
(股) (股) 比例 比例 押股 质押 押股 质押
(%) (%) 份限 股份 份限 股份
售和 比例 售和 比例
冻结、 (%) 冻结 (%)
标记 数量
数量 (股)
(股)
云南兆隆 51,688,471 5.53 41,000,000 51,250,000 99.15 5.48 0 0 0 0
LYONE GROUP 72,691,390 7.77 0 0 0 0 0 0 0 0
PTE.LTD.
合计 124,379,861 13.30 41,000,000 51,250,000 41.20 5.48 0 0 0 0
注：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/1b82060f-f601-4171-8b04-1d3962530150.PDF
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2026-07-01 00:00│遥望科技（002291）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
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遥望科技（002291）：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/93de5c57-bbbe-4350-a22c-66149d455b56.PDF
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2026-07-01 00:00│遥望科技（002291）：2025年年度股东会的法律意见书
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遥望科技（002291）：2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/a56557bc-c8f4-40c1-afb4-c50a30e38836.PDF
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2026-07-01 00:00│遥望科技（002291）：2025年年度股东会决议公告
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遥望科技（002291）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/93ba60ea-13c6-474e-87d0-6831dad38c81.PDF
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2026-06-15 16:02│遥望科技（002291）：关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定以及 2023 年第二次临时股东会的授权，鉴于本次激励计划有 30 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未行权的 647,400 份股票期权不得行权，由公司注销；另外，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，本激励计划中 121
名激励对象第三个行权期已获授但未行权的 8,650,800 份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销的股票期权激励共计 9,298,20
0 份。具体内容详见公司于 2026 年 6月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（
公告编号：2026-029）。
近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。2026 年 6月 12 日，经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 9,298,200 份股票期权的注销业务。本次股票期权注销符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及激励计划的规定，本次股票期权注销对公司股本不造成影
响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-16/f2a6bce3-025c-4bc4-a379-9eafa60df27a.PDF
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2026-06-15 16:02│遥望科技（002291）：关于2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。根据《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2025年第一次临时股东会的授权，鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对
象中有 5 人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权800,000 份由公司进行注销；另外，鉴于 2025 年度
公司层面业绩考核指标未达标，本次激励计划中 38 名激励对象其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权 6,560,000 份由公司
进行注销。本次注销的股票期权激励共计 7,360,000 份。具体内容详见公司于 2026 年 6月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于注销
2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-030）。近日，公司已向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交了注销上述股票期权的申请。2026 年 6月 12 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成了上述 7,360,000 份股票期权的注销业务。本次股票期权注销符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及激励计划的规定，本次股票期权注销对公司股本不造成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-16/1fdfb9cd-a0d7-4a85-918a-36cad4bb57f5.PDF
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2026-06-10 15:42│遥望科技（002291）：关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东云南兆隆企业管理有限公司（以下简称“云南兆
隆”）的通知，获悉云南兆隆所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体情况如下：
一、本次解除质押基本情况
股东 是否为控股 本次解除 占其所 占公司 起始日 解除日期 质权人
名称 股东或第一 质押股数 持股份 总股本
大股东及其 （股） 比例(%) 比例(%)
一致行动人
云南 是 4,000,000 7.74 0.43 2025-7-14 2026-6-9 唐韵捷
兆隆
二、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量 持股 本次解除 本次解除 占其 占公 已质押股份情况 未质押股份情
(股) 比例 质押前质 质押后质 所持 司总 况
(%) 押股份数 押股份数 股份 股本 已质押股 占已 未质押 占未
量(股) 量(股) 比例 比例 份限售和 质押 股份限 质押
(%) (%) 冻结、标 股份 售和冻 股份
记数量 比例 结数量 比例
(股) (%) (股) (%)
云南兆隆 51,688,471 5.53 45,000,000 41,000,000 79.32 4.38 0 0 0 0
LYONE GROUP 72,691,390 7.77 0 0 0 0 0 0 0 0
PTE.LTD.
合计 124,379,861 13.30 45,000,000 41,000,000 32.96 4.38 0 0 0 0
注：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
2、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/190145cc-447f-4342-9791-90bbb485e576.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于提
请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。该事项尚需提交公司 2025年年度股东会审议通过。具体情况如
下：
一、 概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025年年度股东会通过之日起至 2026年度股东会召开之日止。
二、 授权具体内容
1．确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2．拟发行股票的种类、数量和面值
以简易程序向特定对象发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次
发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
3．发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4．定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事
会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整
。
5．限售安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会
导致公司控制权发生变化。
6．募集资金的用途
本次向特定对象发行股票募集资金的用途应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7．上市地点
以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
8．决议的有效期
有效期自公司 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、 对董事会办理此次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事
项，包括但不限于：
1．办理本次发行的申报事宜，包括审议决策公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
2．在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、
调整和实施以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方
案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3．根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市
有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4．签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5．根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6．聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7．发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份
登记托管等相关事宜；
8．在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，
进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此
相关的其他事宜；
9．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化
时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10．发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
11．开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12．办理与发行有关的其他事宜。
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
四、 履行的审议程序
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公
司在 2025年年度股东会审议通过上述议案后至 2026年年度股东会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同
意将该议案提交公司 2025年年度股东会审议。
五、 风险提示
通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2025年年度股东会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期限
内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1．公司第六届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/3a5a45d1-dd4c-42ff-959a-db593a751141.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：《公司章程》（2026.6）
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遥望科技（002291）：《公司章程》（2026.6）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/f93b2c1f-30bc-41ab-9517-de8fb41547fb.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：遥望科技2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书
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遥望科技（002291）：遥望科技2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/34104d1c-5ecc-4bf7-95a2-8b8829fa5931.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：遥望科技2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制
│性股票事项的法律意见书
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遥望科技（002291）：遥望科技2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的法律
意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/1c442013-1192-4611-8da9-d3625b2685a1.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：关于2026年度公司及控股公司对外担保额度预计的公告
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遥望科技（002291）：关于2026年度公司及控股公司对外担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/ad4b71c2-8c61-4d5c-8a81-a16e05c7e210.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对该 5名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 800,000 股进行回购注销的处理；另外，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，38 名激励对象第一
个解除限售期已获授但尚未解除限售的 6,560,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；本次回购注销的限制性股票合计
7,360,000 股，约占首次授予限制性股票总量的比例为51.34%，约占目前公司总股本的 0.79%。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2025 年 2月 5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
2、公司于 2025 年 2月 6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为 20
25 年 2 月 6 日至 2025 年 2月 15 日，时限不少于 10 天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以
书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 2月 18
日公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 2月 24 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行
自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2025 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予
股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
5、2025 年 4月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工
作，向 49 名激励对象实际授予股票期权 1,433.50 万份，行权价格为 6.71 元/份。
6、2025 年 4月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记
工作，向 49 名激励对象实际授予限制性股票 1,433.50 万股，授予价格为 3.36 元/股，首次授予限制性股票的上市日为 2025 年
5月 7日。
7、2025 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第九次会议、公司第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销
2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权
的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 415,000 股由公司进行回
购注销，其已获授但尚未行权的股票期权 415,000 份由公司进行注销。
8、2025 年 11 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 415,000 份股票期权的
注销业务。
9、2025 年 11 月 28 日，公司召开了 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票415,000 股。公司于 2025
年 11 月 29 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2026 年 1月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 415,000 股限制性股票的
回购注销业务。
11、2026 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划首次
授予部分 5名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 800,000 股由公司进行回购注销，其已获授但尚未行权的股
票期权800,000 份由公司进行注销；另外，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，38 名激励对象第一个解除限售期已获授
但尚未解除限售的 6,560,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权 6,560,
000 份由公司进行注销。本次合计回购注销限制性股票7,360,000 股，注销股票期权 7,360,000 份。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及根据公司 2025 年第一次临
时股东大会的授权，公司需回购注销本次激励计划的部分限制性股票，具体情况如下：
1、鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 5 人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 8
00,000 股限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。
2、因 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，本次激励计划中 38 名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的 6,
560,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，拟对本次激励计划共计 7,360,000 股限制性股票予以回购注销。
（二）回购股份的种类和数量及占比
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计7,360,000 股，约占首次授予限制性股票总量的比例为
51.34%，约占目前公司总股本 935,130,353 股的 0.79%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购价格为 3.36 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
（四）回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为24,729,600 元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股数(股) 比例(%) 变动数量（股） 股数(股) 比例(%)
一、有限售条件股 66,005,083 7.06 -7,360,000 58,645,083 6.32
份
二、无限售条件股 869,125,270 92.94 0 869,125,270 93.68
份
三、股份总数 935,130,353 100 -7,360,000 927,770,353 100
备注：本表中股份数量为截至 2026 年 6 月 8 日股本结构表数据，本次限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《
管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次回购注销部分限制性股票的事
项。
六、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为，公司已就本次注销和本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，公司本次注销和本次回购注销符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/61718d67-6010-4fd6-8031-d42e3215386a.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：第六届董事会第十五次会议决议公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2026 年 6 月 9 日 12:00，在佛山市南海
区桂城街道庆安路 2 号公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于 2026 年 6月4日以电子邮件的形式
发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事 7人，实际参加董事 7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度公司及控股公司对外担保额度预计的议案》；
本议案需提交公司股东会审议。
《关于 2026 年度公司及控股公司对外担保额度预计的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权下属子公司对外投资的议案》；
公司控股子公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）因业务发展，需要多个独立的主体运营直播等相关主营业
务。由于投资独立的主体时间较分散、数量较多、金额较小，为提高效率，公司拟授权杭州遥望对外投资的部分审批权限。
1、投资方式：以杭州遥望或杭州遥望控股子公司为主体，控股或参股相关公司，以快速发展和运营杭州遥望公司主营业务。
2、资金来源：杭州遥望自筹资金。
3、授权审批额度：
单笔人民币 500 万元以下且累计人民币 5000 万元以下额度的投资，由杭州遥望董事长谢如栋审批；单笔超过人民币 500 万元
或累计超过人民币 5000 万元以上的投资，由杭州遥望董事会审批。
授权审批额度需符合公司《对外投资管理制度》、《董事会议事规则》、《公司章程》等制度的规定，达到董事会或股东会审议
标准的，需提交上市公司董事会或股东会审议。
以上投资指非风险投资、非关联交易。
4、授权投资期限：自股东会审议通过之日起十二个月内。授权期限届满后须重新进行授权审批。
公司将做好相关的风险控制。杭州遥望对外投资时，应尽量避免与关联方进行交易，杭州遥望不得从事业务范围和审批权限之外
的对外投资事项，对外投资审批需符合有关规定，应按照相关法律法规、公司规定履行审批、披露程序。
本议案需提交公司股东会审议。
三、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
关联董事李刚、何建锋、宋雨翔回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案
》；
《关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》
和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,本议案需提交公司股东会审议。
《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证
券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本和修订<公司章程>的议案》；
本议案需提交公司股东会审议。
（《<公司章程>修正案》和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
》；
本议案需提交公司股东会审议。
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》
和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/cfeb9683-381b-4255-9ddf-f5acc64dcd7d.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议
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广东遥望科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议于2026 年 6 月 9 日，在佛山市南海区桂城街道庆安路
2 号公司会议室以现场会议和通讯方式相结合的形式召开，应出席委员 3人，实际出席委员 3人。会议由主任委员蒙小君主持，经与
会委员成员认真审议，形成以下决议，并报董事会审议：
一、会议审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股票期权注销事项符合上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法
》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司 2023 年股票期权激励计划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的
事项。
投票结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联委员李刚回避表决。
二、会议审议通过了《关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
本次股票期权注销事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划》的有
关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会
同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次回购注销部分限制性股票的事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/d75ca99b-fca8-479a-bc73-7f43ad10e692.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：《公司章程》修正案
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鉴于广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象
中 5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对该 5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8
00,000 股进行回购注销的处理；另外，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，38 名激励对象第一个解除限售期已获授但尚
未解除限售的 6,560,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；因此，本次回购注销的限制性股票合计7,360,000 股。回
购注销完成后，公司总股本将减少 7,360,000 股。公司注册资本也相应由人民币 935,130,353 元变更为人民币 927,770,353 元。
公司拟对《公司章程》对应的条款进行修改，《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
935,130,353 元。已于 2025 年 4月 2日 927,770,353 元。已于 2025 年 4月 2日
实缴。 实缴。
第十 九条公司已发行的股份数为 第十九条公司 已 发 行 的 股份数为
935,130,353 股，均为人民币普通股。 927,770,353 股，均为人民币普通股。
其中，公司主要股东云南兆隆企业管理 其中，公司主要股东云南兆隆企业管理
有 限 公 司 持 有 51,688,471 股 ； 有 限 公 司 持 有 51,688,471 股 ；
LYONEGROUPPTE.LTD. 持 有 72,691,390 LYONEGROUPPTE.LTD. 持 有 72,691,390
股。 股。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。本次《公司章程》的修改，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公
司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完
毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/dfe0a219-f14f-4d86-aaab-68423ef3bedd.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注
销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意注销公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“
本次激励计划”）部分股票期权，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2025 年 2 月 5日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
2、公司于 2025 年 2 月 6日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为 2
025 年 2月 6日至 2025 年 2月 15 日，时限不少于 10 天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书
面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 2 月 18
日公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 2月 24 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行
自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2025 年 3月 10 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
5、2025 年 4月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工
作，向 49 名激励对象实际授予股票期权 1,433.50 万份，行权价格为 6.71 元/份。
6、2025 年 4月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记
工作，向 49 名激励对象实际授予限制性股票 1,433.50 万股，授予价格为 3.36 元/股，首次授予限制性股票的上市日为2025 年 5
月 7日。
7、2025 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 202
5 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 6名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 415,000 股由公司进行回购注
销，其已获授但尚未行权的股票期权 415,000 份由公司进行注销。
8、2025 年 11 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 415,000 份股票期权的
注销业务。
9、2025 年 11 月 28 日，公司召开了 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 415,000 股。公司于 202
5 年 11 月 29 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2026 年 1 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 415,000 股限制性股票
的回购注销业务。
11、2026 年 6月 9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划首次授
予部分 5 名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票800,000 股由公司进行回购注销，其已获授但尚未行权的股票
期权 800,000 份由公司进行注销；另外，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，38 名激励对象第一个解除限售期已获授但
尚未解除限售的 6,560,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权 6,560,00
0 份由公司进行注销。本次合计回购注销限制性股票 7,360,000 股，注销股票期权 7,360,000份。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及根据公司 2025 年第一次临
时股东大会的授权，公司需注销本次激励计划的部分股票期权，具体情况如下：
1、鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 5人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期
权 800,000 份由公司进行注销。
2、因 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，本次激励计划中 38 名激励对象其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权
6,560,000 份由公司进行注销。
综上，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，拟对本次激励计划共计 7,360,000 份股票期权予以注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次对激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股票期权注销事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计
划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考
核委员会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
（二）法律意见
北京国枫律师事务所认为，公司已就本次注销和本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，公司本次注销和本次回购注销符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/3de04fc1-ea8f-4e11-bf4c-cb98188722c3.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月9日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注
销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序
1、2023 年 4月 11 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并
审议通过《关于<公司2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023 年 4月 12 日至 2023 年 4月 21 日，公司在内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权并 办理 授 予 股票 期 权 所必 须 的 全部 事 宜 。同 日 ， 公司 在 巨 潮资 讯 网（www.cninfo.com.
cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 4月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2023 年 6月 15 日，公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作，向符合授予条件的 261 名激励对象实际授予登记
了 3,999.20 万份股票期权，行权价格为 14.33 元/股。
6、2024 年 7月 16 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年
股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会发表了同意
的核查意见。
7、2025 年 7月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》，薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表同意意见，监事会发表了同意的核查意见。
8、2026 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表同意意见。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）的相关规定以及 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司需注销本激励计划的部分股票期权，具体情况如下：
1、本激励计划中有 30 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 647,400 份股票期权不得行权，由公
司注销。
2、因 2025 年度公司层面业绩考核指标未达标，本激励计划中 121 名激励对象第三个行权期已获授但未行权的 8,650,800 份
股票期权不得行权，由公司注销。
综上，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，拟对本激励计划共计9,298,200 份股票期权予以注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次股票期权注销事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计
划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考
核委员会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。
（二）法律意见
北京国枫律师事务所认为：公司已就本次注销履行了现阶段必要的批准程序，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及本次激励计划的相关规定，公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务并按照相关法律法规的规定办理股票期权注销
手续。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/f3a823c6-3e6a-4f97-b1f7-b6749786e462.PDF
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2026-06-10 00:00│遥望科技（002291）：关于召开2025年年度股东会的通知
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过于2026年6月30日下午14:30召开公司
2025年年度股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东会召集人确认本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2026年6月30日下午14:30；
（2）网络投票时间：2026年6月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年6月30日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：本次股东会的股权登记日为2026年6月25日
7、出席会议的对象
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东会，并可以书
面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的具体提案如下：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾
的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 审议《2025 年度董事会工作报告》 √
2.00 审议《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》 √
3.00 审议《关于公司 2025 年度利润分配预案》 √
4.00 审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制 √
度>的议案》
5.00 审议《关于董事、高管 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪 √
酬方案的议案》
6.00 审议《关于计提资产减值准备的议案》 √
7.00 审议《关于 2026 年度公司及控股公司对外担保额度预计的 √
议案》
8.00 审议《关于授权下属子公司对外投资的议案》 √
9.00 审议《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计 √
划部分限制性股票的议案》
10.00 审议《关于变更注册资本和修订<公司章程>的议案》 √
11.00 审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定 √
对象发行股票的议案》
公司独立董事将在本次年度股东会上述职。
2、本次会议审议议案的披露情况
议案1-4、6已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过；议案5全体董事回避表决，直接提交股东会审议；议案7- 11已经公司
第六届董事会第十五次会议审议通过；具体内容详见公司《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《第六届董事会第十五次会议决
议公告》。
3、上述议案中，议案5《关于董事、高管2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》的关联股东须回避表决。
4、本次股东会对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案7、9、10、11应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
上通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件
、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托和持股凭证。
个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。
建议采用传真或信函的方式，传真电话：0757-86252172。
信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部。
2、登记时间：2026年6月26日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；
3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台
，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。
会务联系人：何建锋
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部
大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172
联系邮箱：zhengquan@st-sat.com
六、备查文件
1．提议召开本次股东会的公司第六届董事会第十五次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
二○二六年六月九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/a1b3004a-ddad-40e8-ab72-e7b257c961a2.PDF
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2026-05-13 16:07│遥望科技（002291）：关于举办2025年度业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2026年 5月 20日（星期三）15:00-16:30
会议召开方式：网络互动方式
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会 议 问 题 征 集 ： 投 资 者 可 于 2026 年 5 月 20 日 前 访 问 网 址https://eseb.cn/1xZ87Xbq0A8 或使用微信扫描
下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍
关注的问题进行回答。
广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 4月 28日在巨潮资讯网上披露了《2025年年度报告》及《20
25年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2026年 5月 20日（星期三
）15:00-16:30在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办广东遥望科技集团股份有限公司 2025年度业绩说明会，与投资者进行沟通
和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2026年 5月 20日（星期三）15:00-16:30
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
董事长兼总经理 谢如栋先生，副董事长兼财务总监 李刚先生，董事兼董事会秘书 何建锋先生，董事 宋雨翔先生，独立董事
李莹女士（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投 资 者 可 于 2026 年 5 月 20 日 （ 星 期 三 ） 15:00-16:30 通 过 网 址https://eseb.cn/1xZ87Xbq0A8或使用微信扫
描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于 2026年 5月 20日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允
许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
四、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内
容。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/eeeabeb5-a74b-4e01-af3b-33653c17d391.PDF
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2026-04-28 18:01│遥望科技（002291）：2026年一季度报告
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遥望科技（002291）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/40ac314f-1a9e-4204-8943-6e63a39025c0.PDF
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2026-04-28 18:01│遥望科技（002291）：第六届董事会第十四次会议决议公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2026 年 4月 28 日上午 11:00，在佛山市
南海区桂城街道灯湖东路 8号华亚金融中心 29 楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于 2026 年
4月 17 日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事 7人，实际参加董事 7人。本次会议符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2026年第一季度报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过。
《2026 年第一季度报告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/01efbf35-fcb0-4428-8143-0d7299ba6212.PDF
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2026-04-27 19:01│遥望科技（002291）：2025年年度报告
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遥望科技（002291）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c6762ed2-b22f-4e6a-93c3-681d924ba0ed.PDF
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2026-04-27 19:01│遥望科技（002291）：2025年年度报告摘要
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遥望科技（002291）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5db0e710-1b8e-48db-8cd3-96a4eb255e6c.PDF
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2026-04-27 19:01│遥望科技（002291）：第六届董事会第十三次会议决议公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于 2026 年 4月 26 日下午 15:00，在佛山市
南海区桂城街道灯湖东路 8号华亚金融中心 29 楼公司会议室，以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于 2026 年
4月 16 日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事 7人，实际参加董事 7人。本次会议符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2025 年度总经理工作报告》；
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2025 年度董事会工作报告》；
2025 年度董事会工作报告的主要内容详见刊载于巨潮资讯网的《2025 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公
司治理”。
本议案需提交公司股东会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在 2025 年度股东会上进行述职。《独立董事述职报告》具体内容详
见刊载于巨潮资讯网的公告。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》；
本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
《2025 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2025 年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《证券
时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案》；
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-64,870.01万
元，母公司2025年度实现净利润-12,154.90万元， 截至2025年末母公司未分配利润为-196,089.46万元。
依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值
。
依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟
定的 2025 年度利润分配预案为：公司 2025 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。
本议案需提交公司股东会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履
行监督职责情况的报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《关于募集资金 2025 年度存放与使用情况的专项报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《广东遥望科
技集团股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度内部控制自我评价报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度>的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《董事和高级管理人员
薪酬与绩效考核制度》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
修订后的《董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东会审议。
九、会议审议讨论了《关于董事、高管2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对2025年度董事（含独立董事）薪酬情况进
行了确认，并结合公司实际情况，参考行业、地区薪酬水平，制定2026年度董事（含独立董事）薪酬方案。因本议案涉及董事薪酬，
基于谨慎性原则，在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。
《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》
和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司股东会审议。
《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）。
十一、会议以 7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d2b7ebf9-6f7e-4f71-a131-d6ae10b80bdd.PDF
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2026-04-27 19:00│遥望科技（002291）：2025年年度审计报告
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遥望科技（002291）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/7507ef12-3a48-4c14-98ca-0c64e511813a.PDF
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2026-04-27 19:00│遥望科技（002291）：营业收入扣除事项的专项核查意见
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遥望科技（002291）：营业收入扣除事项的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c19172a1-f00f-46f2-b92d-46238d351a0b.PDF
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2026-04-27 19:00│遥望科技（002291）：内部控制审计报告
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一、 内部控制审计报告 1-2
内 部 控 制 审 计 报 告
德皓内字[2026]00000120 号广东遥望科技集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称
遥望科技公司）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，遥望科技公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
辛庆辉
中国·北京 中国注册会计师：
高晓普
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8b7e42f2-7e6f-48f5-8de3-bf1cefab95b7.PDF
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2026-04-27 18:59│遥望科技（002291）：2025年度独立董事述职报告（张帅）
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作为广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则
》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真行使公司所赋予的
权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2025年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事
项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现将
本人2025年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张帅，1976年8月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，博士、教授。2005年至今在浙江财经大学工作
，曾任浙江财经大学信息学院专业教师、信息工程学院副院长，现任浙江财经大学信息技术与人工智能学院院长。曾获浙江省优秀教
师、浙江省师德先进个人、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省高校领军人才培养计划——创新领军人才、浙江省高层次人才特殊
支持计划——科技创新领军人才等称号，兼任浙江省人工智能学会监事长、浙江省电子学会理事、浙江省信息资源管理学会理事等。
2022年4月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席股东会的情况
2025年度，公司共召开6次股东会，其中临时股东会5次，年度股东会1次。本人列席了1次年度股东会，并在会议上述职。
（二）出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董 本年亲自出席 委托出席次数 缺席次数
事会次数 董事会次数
张帅 14 14 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
提名委员会 战略委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 1 1 2 2
1、本人作为提名委员会主任委员，提前和公司董事会了解换届选举的具体事项，与候选董事沟通交流，主持了提名委员会2025
年第一次会议，审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名
第六届董事会独立董事候选人的议案》，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
2、本人作为战略委员会委员，参加了战略委员会2025年第一次会议，和管理层沟通交流公司发展战略相关问题。
3、2025年度，公司召开独立董事专门会议2次。独立董事专门会议第一次会议于2025年6月3日召开，本人于会前获得并认真审阅
了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则审议通过了《关于预计20
25年度日常关联交易的议案》；独立董事专门会议第二次会议于2025年12月2日召开，审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有
限公司100％股权的议案》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注审计计划及审计进度，关注审计过程，确保审计工作的
及时、准确、客观、公正，并就关注问题询问相关人员。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过电话等方式积极与公司的中小股东进行沟通和交流，解答股东提出的部分可公开回答的问题，加深股东对公
司的了解，保障投资者知情权，认真做好投资者关系管理工作。
（六）现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人在公司的现场工作时间为21天。除参加董事会会议、专门委员会会议外，还前往公司位于杭州的子公司现场参观
与调查，并向董事长谢如栋、董事宋雨翔等公司高管了解公司的公司经营情况等，运用专业知识和经验提出专业意见和建议，充分发
挥监督职责。同时，通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切沟通。本人在报告期内关注公司经营
业绩情况、研发投入和进展、募集资金使用、鞋履业务的剥离等。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董
事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点
关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2025年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和
发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对
关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议2025年日常关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《
公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）续聘会计师事务所
公司 2025 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第十一次会议和 2025 年 12 月18 日召开的 2025 年第五次临时股东会，审议通
过了《关于拟续聘公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“北京德皓国际”）担任公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会及董事会审计委员会经核查北京
德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司 2025
年度提供审计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定的投资者保护能力，同意聘请北京德皓国
际担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2
025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关
法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（五）股权激励相关事项
1、 2025年2月5日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
2、 2025年3月10日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》和《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》；
3、 2025年7月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》和《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
4、 2025年11月12日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》和《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划、2023年股票期权激励计划以及2025年股票期权与限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审
慎地行使表决权，对须经董事会审议决策的重大事项，进行认真的核查，积极有效地履行了职责，切实维护公司和广大投资者的合法
权益。
2026年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，为
董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
独立董事：张帅
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/85dd8123-144c-4413-bdc9-4bb246fa628d.PDF
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2026-04-27 18:59│遥望科技（002291）：2025年度独立董事述职报告（蒙小君）
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作为广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度工作中，严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真行使公
司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相
关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
现将本人2025年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人蒙小君，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任广东伊立浦电器股份有限公司法务、北京市邦盛
（深圳）律师事务所律师助理、广东南天明律师事务所律师、广东南天明（广州）律师事务所律师/执行主任、北京德恒（深圳）律
师事务所律师。现任广东灯湖律师事务所主任、合伙人律师、党支部书记，兼任佛山市南海区第十七届人大常委会法律咨询组成员，
入选佛山市党政机关外聘法律顾问人才库。2025年3月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席股东会的情况
2025年度，公司共召开6次股东会，其中临时股东会5次，年度股东会1次。本人出席3次股东会。
（二）出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董 本年亲自出席 委托出席次数 缺席次数
事会次数 董事会次数
蒙小君 11 11 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
薪酬与考核委员会 审计委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
3 3 6 6 2 2
1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了委员会的日常会议，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬执行情况、2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、2023年股票期权激励计划相关事项以及2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
等议案进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
2、本人作为审计委员会委员，参加了日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司
的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工
作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
3、2025年度，公司召开独立董事专门会议2次。独立董事专门会议第一次会议于2025年6月3日召开，本人于会前获得并认真审阅
了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则审议通过了《关于预计20
25年度日常关联交易的议案》；独立董事专门会议第二次会议于2025年12月2日召开，审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有
限公司100％股权的议案》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注审计计划及审计进度，关注审计过程，确保审计工作的
及时、准确、客观、公正，并就关注问题询问相关人员。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过电话等方式积极与公司的中小股东进行沟通和交流，解答股东提出的部分可公开回答的问题，加深股东对公
司的了解，保障投资者知情权，认真做好投资者关系管理工作。
同时，本人积极参与董事高级管理人员等培训，学习相关法律法规及规章制度，提高自身的履职能力，强化保护中小股东权益的
意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（六）现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人在公司的现场工作时间为21天。除参加董事会会议、专门委员会会议外，还前往公司总部进行现场调查，实地了
解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话、微信等方式与公司
其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切沟通。本人在报告期内重点关注公司经营业绩、诉讼纠纷及减值、内控优化、债转股对
公司的影响及风险等问题。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必
备的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点
关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2025年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和
发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对
关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议2025年日常关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《
公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）续聘会计师事务所
公司 2025 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第十一次会议和 2025 年 12 月18 日召开的 2025 年第五次临时股东会，审议通
过了《关于拟续聘公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“北京德皓国际”）担任公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会及董事会审计委员会经核查北京
德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司 2025
年度提供审计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定的投资者保护能力，同意聘请北京德皓国
际担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2
025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关
法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（五）股权激励相关事项
1、 2025年7月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》和《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
2、 2025年11月12日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》和《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划、2023年股票期权激励计划以及2025年股票期权与限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审
慎地行使表决权，对须经董事会审议决策的重大事项，进行认真的核查，积极有效地履行了职责，切实维护公司和广大投资者的合法
权益。
2026年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，为
董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
独立董事：蒙小君
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9e4bfd0c-3393-4c8b-8ae7-ddf3b8b3c964.PDF
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2026-04-27 18:59│遥望科技（002291）：2025年度独立董事述职报告（吴向能-已离任）
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作为广东遥望科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真行使公司所赋予
的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2025召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事
项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
本人于2025年3月28日公司召开2025年第二次临时股东会完成董事会换届改选后正式离任，不再担任公司独立董事以及下设的各
专门委员会委员职务，现将本人2025年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人吴向能，1974年11月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，管理（会计）学硕士，正高级
会计师，中国注册会计师，财政部全国会计领军人才。现任广州能迪产业投资有限公司总经理，兼任东莞发展控股股份有限公司、广
东派生智能科技股份有限公司、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司（香港上市）独立董事。报告期内担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席股东会的情况
2025年度，公司共召开6次股东会，本人应列席2次股东会，实际列席2次股东会。
（二）出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董 本年亲自出席 委托出席次数 缺席次数
事会次数 董事会次数
吴向能 3 3 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 2 2
1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持了委员会的日常会议，对公司2025年股票期权与限制性股票激励计划事项及关于
调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项等议案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、本人作为审计委员会委员，参加了日常会议，认真履行职责，审阅公司内审部门提交的内审报告和审计工作计划，关注内审
工作的开展情况。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在报告期内未行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开向股东征集股东权利等特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注审计计划及审计进度，关注审计过程。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时
，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投
资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）现场工作的时间、内容等情况
报告期内，利用参加会议或其他时间前往公司了解情况，本人在报告期内关注公司运营，重点是公司业绩、内审工作的开展情况
、审计情况等，及时了解公司生产经营动态。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为
履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）股权激励相关事项
公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法
》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（二）提名董事情况
2025年任职期间，公司进行了董事会换届选举。本人认真审阅了董事、独立董事候选人的相关材料，认为候选人具备相应的任职
条件、专业能力和职业素质，独立董事候选人具备《上市公司独立董事管理办法》等要求的任职资格和独立性，同意将候选人提交董
事会进行审议。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发
展和规范运作。同时，本人的工作也得到了公司及公司董事会、管理层及相关工作人员的配合与支持。
以上是本人在2025年度履行职责的情况汇报，公司于2025年第二次临时股东会选举产生了新一届独立董事，本人已不再担任独立
董事职务。感谢广大投资者在本人任职期间给予的信任和支持，希望公司新任独立董事继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行
职责，希望公司在2026年里继续稳健经营、规范运作，以良好的业绩回报广大投资者！
独立董事：吴向能
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/fed453d1-2a58-4922-af23-150bdf070d8a.PDF
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2026-04-27 18:59│遥望科技（002291）：2025年度独立董事述职报告（李莹）
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作为广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年度工作中，严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《独立董事制度》的要求，认真行使公
司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相
关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
现将本人2025年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李莹，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册税务师，经济管理专业，本科学历，中山大学EMBA。历任
邮电部广州通信设备厂职员、信加信（广州）财务管理咨询有限公司总经理、广州思客亚货运代理有限公司监事。现任广州天源税务
师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、广州超丽清洁用品有限公司执行董事兼总经理，兼任信加信（广东）企业管理有限公司及信
加信（广州）财务管理咨询有限公司监事、广州广合科技股份有限公司独立董事。2025年3月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席股东会的情况
2025年度，公司共召开6次股东会，其中临时股东会5次，年度股东会1次。本人出席3次股东会。
（二）出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董 本年亲自出席 委托出席次数 缺席次数
事会次数 董事会次数
李莹 11 11 0 0
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
6 6 3 3 2 2
1、本人作为审计委员会主任委员，主持了委员会日常会议，审阅公司内审部门提交的内审报告和审计工作计划，关注内审工作
的开展情况；与年审会计师沟通、关注审计计划及审计进度；审议并通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》、《2024
年度公司财务决算报告》、《关于拟续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案》等事项，发挥审计委员会主任委员的专
业职能和监督作用。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬执行情况、2021年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项、2023年股票期权激励计划相关事项以及2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项等议
案进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、2025年度，公司召开独立董事专门会议2次。独立董事专门会议第一次会议于2025年6月3日召开，本人于会前获得并认真审阅
了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则审议通过了《关于预计20
25年度日常关联交易的议案》；独立董事专门会议第二次会议于2025年12月2日召开，审议通过了《关于挂牌转让佛山星期六鞋业有
限公司100％股权的议案》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，关注审计计划及审计进度，关注审计过程，确保审计工作的
及时、准确、客观、公正，并就关注问题询问相关人员。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司2024年度业绩说明会，与参会的中小股东进行沟通和交流。本人通过电话等方式积极与公司的中小股
东进行沟通和交流，解答股东提出的部分可公开回答的问题，加深股东对公司的了解，保障投资者知情权，认真做好投资者关系管理
工作。
同时，本人积极参与年报编制、审计委员会履职、董事高级管理人员等培训，学习相关法律法规及规章制度，提高自身的履职能
力，强化保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（六）现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人在公司的现场工作时间为21天。除参加董事会会议、专门委员会会议外，还前往公司总部进行现场调查，运用专
业知识和经验提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切沟通。本人在报告期内关注公司运营、内部控制、募集资金使用、品牌投放、子公司挂牌转让等，重点是公司业绩、内审工作
的开展情况、审计情况等，及时了解公司生产经营动态。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的
知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范
运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点
关注事项如下：
（一）关联交易
公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2025年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和
发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对
关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议2025年日常关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《
公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）续聘会计师事务所
公司 2025 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第十一次会议和 2025 年 12 月18 日召开的 2025 年第五次临时股东会，审议通
过了《关于拟续聘公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“北京德皓国际”）担任公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会及董事会审计委员会经核查北京
德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司 2025
年度提供审计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定的投资者保护能力，同意聘请北京德皓国
际担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《20
25 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况
。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2025年度，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关
法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（五）股权激励相关事项
1、 2025年7月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》和《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
2、 2025年11月12日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》和《关于注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划、2023年股票期权激励计划以及2025年股票期权与限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审
慎地行使表决权，对须经董事会审议决策的重大事项，进行认真的核查，积极有效地履行了职责，切实维护公司和广大投资者的合法
权益。
2026年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，为
董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。
独立董事：李莹
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d8a0670a-5e05-4ead-8cd8-58e6e03233b2.PDF
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2026-04-27 18:59│遥望科技（002291）：董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度（2026.4）
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第一条 为了完善广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作的积极性，提升公司经营管理效益，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《广东遥望科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象为：董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配与考核以企业效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关人员分管工作的工作目
标，进行综合考核，根据考核结果确定其薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第三章 薪酬的构成、发放、调整和止付追索
第六条公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）公司独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，独立董事
不在公司享受其他收入、社保待遇等。
（二）在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及工作内容领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核，
不单独发放董事津贴。未在公司内部任职的非独立董事应勤勉尽责履行董事职责，不在公司领取薪酬，其津贴由公司与其个人协商确
定，履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
（三）公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第七条 基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，原则上每年核定一次，按月发放，主要依据综合能力、任职岗位、任职年限等因素
综合确定，占年度薪酬的比例原则上不超过 50%。
绩效年薪：是与董事、高管年度考核结果挂钩的收入，由组织绩效薪酬与岗位绩效薪酬两部分组成，根据年度考核确定兑现系数
。绩效年薪适应递延支付机制，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。具体递延比例和支付安排由董事会薪酬与考
核委员会根据公司实际情况确定。
中长期激励收入：包括但不限于年度奖金、专项激励、股权激励、员工持股计划等，根据公司经营情况和相关政策实施。
第八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高
级管理人员薪酬体系的补充。第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为
：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调
整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况：公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应
当披露原因；公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。
（四）组织结构调整及岗位变动。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 绩效考核
第十三条 年度绩效考核的期限自每年的 1月 1日起至 12 月 31 日止。第十四条 考核年度结束后，由薪酬与考核委员会依据公
司的经营状况、年度审计结果和考核制度，得出董事和高级管理人员的绩效薪酬金额建议，报公司董事会和股东会（如需）审议通过
。
第十五条 董事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进行修订。
第十七条 本制度由公司薪酬与考核委员会负责制订和解释。
第十八条 本制度自股东会审议通过后生效实施。
广东遥望科技集团股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/096272fc-9aa5-4eed-a8af-46c5853c9672.PDF
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2026-04-27 18:59│遥望科技（002291）：2025年度独立董事述职报告（梁黔义-已离任）
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遥望科技（002291）：2025年度独立董事述职报告（梁黔义-已离任）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/14599478-62c0-4589-b418-47de46605ccc.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明
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确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积转增股本。
2、公司 2025 年年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条相关规定的可能被实施其他风险警示情
形。
一、审议程序
1、审计委员会审议情况
第六届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过了《关于公司 2025年度利润分配预案》。经审核，审计委员会认为：公
司 2025 年度拟不进行利润分配，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是
中小股东利益的情形，审计委员会同意公司 2025 年度利润分配预案，并同意将上述方案提交董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于 2026 年 4月 26 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案》，董事会认为：
由于报告期末母公司可供股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定 202
5 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，该方案未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、《关于公司 2025 年度利润分配预案》尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、公司 2025 年度利润分配预案的基本情况
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-64,870.01
万元，母公司 2025年度实现净利润-12,154.90万元， 截至 2025年末母公司未分配利润为-196,089.46万元。
依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值
。
依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟
定的 2025 年度利润分配预案为：公司 2025年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025 年度不派发现金红利，不涉及触及其他风险警示。
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0.00 0.00 0.00
回购注销总额（元） 151,045,220.36 0.00 0.00
归属于上市公司股东 -648,700,052.47 -1,001,261,962.67 -1,049,685,811.05
的净利润（元）
合并报表本年度末累 -3,428,120,823.25
计未分配利润（元）
母公司报表本年度末 -1,960,894,560.83
累计未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累 0.00
计现金分红总额（元）
最近三个会计年度累 151,045,220.36
计回购注销总额（元）
最近三个会计年度平 -899,882,608.73
均净利润（元）
最近三个会计年度累 151,045,220.36
计现金分红及回购注
销总额（元）
是否触及《股票上市 否
规则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能
被实施其他风险警示
情形
（二）2025 年度不进行利润分配的合理性说明
1、公司于 2022 年和 2023 年回购股份，于 2025 年 8月 1日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销登记，注销股份数量
8,567,491 股，对应回购资金总额人民币 151,045,220.36 元。根据相关监管要求，该注销金额 151,045,220.36元视同 2025 年度
现金分红，计入 2025 年度现金分红总额。公司 2025 年度视同现金分红 151,045,220.36 元。
2、根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号—
—主板上市公司规范运作》等相关文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》中关于利润分配的相关规定，截
至 2025 年期末，公司未分配利润为负，不满足实施现金分红条件，且综合考虑未来发展规划，为保障公司正常生产经营和未来发展
需要，公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合
法性、合规性、合理性。
四、不触及其他风险警示情形的原因
公司结合上述情况及指标，并对照《深圳证券交易所股票上市规则》，不涉及该规则第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险警
示情形。
五、其他说明
2025 年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dfaf41d0-73de-478f-8d20-25f82f45a07c.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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遥望科技（002291）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c118fc35-3855-45c0-951a-29bed868c477.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——
主板上市公司规范运作》等要求，广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，对独立董事吴向能（已离任）、梁
黔义（已离任）、张帅、李莹、蒙小君的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事吴向能（已离任）、梁黔义（已离任）、张帅、李莹、蒙小君的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事在 2025 年度任职期间内符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/16161c3a-66e6-45b6-a312-3aa1303be214.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：关于会计政策变更的公告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 4月26日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因及日期
（1）执行《企业会计准则解释第19 号》
2025年 12月5日，财政部发布了准则解释第19号，规定了“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置
原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关
于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的
相关内容，该解释规定自2026 年 1月1日起施行。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
2、变更前公司实施的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
3、变更后公司实施的会计政策
本次会计政策变更后，公司将对变更部分执行财政部发布的《企业会计准则解释第19号》的有关规定，除上述政策变更外，其余
未变更部分仍执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告
及其他相关规定。
二、本次修改会计政策对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，其决策程序符合相关法律法规和
公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、审计委员会关于会计政策变更的意见
经审议，审计委员会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国
证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次变更会计政
策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更，并将该
事项提交公司董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/08be9b7c-565b-47df-bb51-2d95850547fb.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：董事会对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职
│责情况的报告
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广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓
国际”）作为公司 2025 年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，现将公司对会计师
事务所 2025 年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所的基本情况
（一）会计师事务所基本情况
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 519A
首席合伙人：赵焕琪
截至 2025 年 12 月 31 日，北京德皓国际合伙人 72 人，注册会计师 296 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数 165 人。
2025 年度收入总额为 40,109.58 万元(经审计、下同)，审计业务收入为32,890.81 万元，证券业务收入为 18,700.69 万元。
审计 2025 年上市公司年报客户家数 129 家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，科学研究和技术服务业,水利、环
境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为 13 家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟续聘公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，该议案已经公
司 2025 年第五次临时股东会审议通过，同意公司拟继续聘请北京德皓国际担任公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2025年年报工作安排，北京德皓国际对公司
2025年度财务报表及 2025年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了审计报告，对公司年度募集资金存放与
使用情况出具了鉴证报告、同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审计说明。经审计，北京德皓国际认为
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 20
25 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表，在所有重大方面符合法律法规的规定，如实反映了公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。北京
德皓国际向公司提交了无保留意见的内部控制审计报告。在执行审计工作的过程中，北京德皓国际就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点、审计调整事项等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）公司董事会审计委员会对北京德皓国际进行了审查，认为北京德皓国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议北京德皓国际为公司 2025 年度
财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）2026 年 1 月 15 日，审计委员会召开 2026 年第一次会议，收到《关于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）与
广东遥望科技集团股份有限公司治理层的沟通函》，知悉并了解在公司 2025 年度财务审计和内部控制审计执行工作过程中，北京德
皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于会计师事务所相关审计人员的独立性、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、关键审计事项等。
（三）2026 年 4月 26 日，审计委员会 2026 年第二次会议审议通过公司 2025年年度报告、内部控制自我评价报告等议案并同
意提交董事会审议。
综上所述，公司审计委员会认为北京德皓国际在 2025 年度在对公司的公司财务状况和经营成果的审计以及关联交易、非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。
四、总体评价
经评估，公司认为，北京德皓国际作为本公司 2025 年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司
财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的
审计报告及时、准确、客观、公正。公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》
等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行
了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职
责。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d059b06e-4051-41db-bf69-c443186bdfc4.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：2025年度内部控制自我评价报告
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遥望科技（002291）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告
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遥望科技（002291）：关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8d099287-3f40-4db3-b22f-8f23f7796dbb.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于遥望科技2025年度募集资金存放和使用情况专
│项核查报告
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遥望科技（002291）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于遥望科技2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/45869c83-dad4-4cab-be52-973b3f94bfef.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
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一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 广东遥望科技集团股份有限公司 2025 年度非 1
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表
控 股 股 东 及 其 他 关 联 方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明
德皓核字[2026]00001190 号广东遥望科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称遥望科技公司）2025 年度
财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和
合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2026 年 4 月 26 日签发了德皓审字[2026]00001923 号标准无保留意见的审
计报告。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2
022]26号)和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的规定，就遥望科技公司编制的 2025
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是遥望科技公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们
审计遥望科技公司 2025 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一
致。除了对遥望科技公司实施 2025 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额
外的审计程序。为了更好地理解遥望科技公司 2025 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表
一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后
果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：广东遥望科技集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
辛庆辉
中国·北京 中国注册会计师：
高晓普
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6d248f51-5347-4df4-aaaa-9c974c058e0f.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：关于计提资产减值的公告
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遥望科技（002291）：关于计提资产减值的公告。公告详情请查看附件。
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：募集资金存放与使用情况鉴证报告
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遥望科技（002291）：募集资金存放与使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8f7afe93-a896-469b-8707-86eb179f6b9e.PDF
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2026-04-27 18:57│遥望科技（002291）：关于董事、高管2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告
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遥望科技（002291）：关于董事、高管2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b8984fe8-2ce5-44b5-a0ee-c538d3829540.PDF
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2026-04-15 16:55│遥望科技（002291）：关于为控股孙公司提供担保的进展公告
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项目 2024年12月31日(经审计) 2025年11月30日（未审计）
资产总额 142,490.74 164,309.10
负债总额 16,569.75 37,443.17
净资产 125,920.99 126,865.93
项目 2024年1-12月(经审计) 2025年1-11月（未审计）
营业收入 221,988.69 175,566.87
利润总额 -2,746.13 890.75
净利润 -2,059.34 944.94
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/8c3ff314-a987-4fd5-8761-4953e949f7b6.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│遥望科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225226593.PDF
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2026-04-28│遥望科技：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225203852.PDF
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2025-10-30│遥望科技：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224761794.PDF
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2025-08-26│遥望科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-26/1224571377.PDF
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2025-04-30│遥望科技：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223405116.PDF
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2025-04-29│遥望科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223373627.PDF
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2024-10-31│遥望科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221572787.PDF
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2024-08-31│遥望科技：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-31/1221078388.PDF
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2024-04-30│遥望科技：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219917494.PDF
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1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
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性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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