公司公告☆ ◇002291 遥望科技 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-19 00:00│遥望科技（002291）：关于控股子公司为控股孙公司提供担保额度的公告
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一、担保情况概述
（一） 担保情况
为支持 控股孙公司业务发展需要，佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）之控股子公司杭州遥望网
络科技有限公司（以下简称“杭州遥望”）拟为控股孙公司杭州施恩资产管理有限公司（以下简称“杭州施恩”）提供不超过 15,00
0 万元人民币的授信担保额度。杭州施恩为杭州遥望的全资子公司。
（二）担保审议情况
2024 年 4 月 17 日，杭州遥望召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。为
支持下属子公司业务拓展的需要，杭州遥望及邵钦、杨玉拟为杭州施恩提供不超过人民币 1.5亿元的担保，担保期限为至被担保债务
履行期届满之日后 3年止。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，本次担保事项无需提交上市公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：杭州施恩资产管理有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城 8幢 206-041 室
3、法定代表人：方剑
4、注册资本：129,085.39万元
5、经营范围：服务:计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机系统集成,代理、国内广告设计、制作、代理
、发布（除新闻媒体及网络）;资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）;房屋及厂房租赁;经营性互联网文化服务;电信增值业务;经营演出经纪活动;组织文化艺术交流活动;出版物零售（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司股权关系:控股孙公司，公司持有杭州遥望99.8999%股份，杭州施恩为杭州遥望全资子公司。
7、是否是失信被执行人：否
8、最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2022年12月31日(经审计) 2023年12月31日（未审计）
资产总额 145,667.15 131,635.55
负债总额 140,636.81 3,663.86
净资产 5,030.34 127,971.69
项目 2022年1-12月(经审计) 2023年12月31日（未审计）
营业收入 106,405.19 238,315.99
利润总额 424.59 -1,612.71
净利润 317.87 -1,239.63
三、担保的主要内容
鉴于公司控股子公司杭州遥望、公司控股孙公司杭州施恩与昆明巨量引擎科技有限公司（以下简称“巨量引擎”）长期稳定的合
作关系，基于杭州施恩与巨量引擎签订的相关商务合作协议（包括但不限于《代理商数据推广商务合作协议》、《巨量星图平台代理
商合作协议》、《电商营销服务商商务合作协议》等），杭州施恩拟与海南字跳商业保理有限公司(抖音集团旗下子公司，以下简称
“海南字跳”)签订保理合同。为支持下属孙公司业务拓展的需要，公司控股子公司杭州遥望与邵钦、杨玉拟就杭州施恩在保理业务
合同项下义务的履行向海南字跳提供不可撤销的连带责任保证担保,担保额度不超过人民币15,000万元,保证期间为至被担保债务履行
期届满之日后3年止，具体担保事项以最终签订的协议为准。
为确保担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，杭州遥望董事会提请杭州遥望股东大会授权杭州遥望管理层
在上述担保额度的前提下，签署相关业务合同及其它法律文件。
四、累计对外担保和逾期担保数量
截至本公告披露日，上市公司为控股公司提供的担保额度为194,100万元(含本次担保)，占公司最近一期经审计总资产的28.69%
，占公司最近一期经审计净资产的37.27%。
若本次担保额度全部发生，公司及控股公司对外担保余额为101,560万元，占公司最近一期经审计净资产的比例的19.50%。其中
，公司为控股公司提供的担保余额为69,560万元，占公司最近一期经审计净资产的比例的13.36%。
公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/7ecc6c2d-fc60-4554-abd1-06be1f2d2ce0.PDF
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2024-03-26 00:00│遥望科技（002291）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
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确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 于 2024 年 1月 16 日召开第五届董 事会第二十七次会议、于 2024 年 2
月 1日召开 2024 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于变更注册资本和修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中 9人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,848 股。回购注销完成后，公司总股本将减少 10,848股，总股本由 930,604,
260 股变更至 930,593,412 股，公司注册资本由人民币930,604,260 元变更为人民币 930,593,412 元。
近日，公司完成了相关工商变更登记手续，并经佛山市市场监督管理局核准、换发了新的《营业执照》，此次变更的内容如下：
1、注册资本
变更前：玖亿叁仟零陆拾万肆仟贰佰陆拾元人民币
变更后：玖亿叁仟零伍拾玖万叁仟肆佰壹拾贰元人民币
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-25/b5e82e3d-e5ad-421b-a58a-ed0e924e7faa.PDF
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2024-02-27 00:00│遥望科技（002291）：关于对遥望科技及相关当事人给予通报批评处分的决定
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关于对佛山遥望科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
佛山遥望科技股份有限公司，住所：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路 2号 A 幢 A101室-A105室；
谢如栋，佛山遥望科技股份有限公司董事长、总经理；
李 刚，佛山遥望科技股份有限公司财务总监；
于洪涛，佛山遥望科技股份有限公司时任董事长兼总经理。经中国证券监督管理委员会广东监管局及本所查明，佛山遥望科技股
份有限公司（以下简称“遥望科技”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、2021 年至 2022年期间公司存货账面值与实际不符
遥望科技自 2021 年开始通过委托第三方代管和代销公司部分鞋类存货，因公司对上述托管存货管理不善，2021 年和 2022年在
存货代管方销售了部分存货未与公司结算的情况下，遥望科技未能及时发现上述托管存货的账面记录与实际库存不符，导致公司 202
1年财务报告多计存货 4,968.49万元、2022年半年度财务报告多计存货 7,572.80 万元。
二、2019 年至 2020年期间部分收入确认不恰当
2019 年至 2020 年期间，遥望科技子公司浙江游菜花网络科技有限公司（以下简称“游菜花”）与某公司合作游戏推广业务。
在上述游戏推广业务中，游菜花不承担相应服务的主要责任，其仅为相关业务代理人，按照企业会计准则，该类业务应按净额法确认
收入。遥望科技将上述业务收入按总额法确认，导致公司2019 年年报同时多计营业收入和营业成本 2,240.05 万元；2020年年报同
时多计营业收入和营业成本 1,870.63 万元。
三、虚增收入、利润和应收账款回款
2019年年底，遥望科技子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯遥望”）在确认依据不充分的情况下确认了
588.85 万元（不含税）收入。2020 年，霍尔果斯遥望在确定不应确认上述收入的情况下，未及时冲减相关收入，而是通过第三方
走账虚构上述收入对应的应收账款回款，并在 2021年和 2022— 2 —
年以服务费的形式将相关款项还回第三方。上述行为导致公司2019 年年报同时虚增收入和利润 588.85 万元（不含税）；2020
年年报虚构应收账款回款 624.19 万元（含税）；2021年年报、2022年年报分别虚增咨询服务费 282.19 万元、342 万元。
遥望科技的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年11月修订）》第 1.4条、2.1条，《股票上市规则（2020年修订）》第
1.4条、第 2.1条，《股票上市规则（2022年修订）》第 1.4条、第 2.1.1条，《股票上市规则（2023年修订）》1.4条、2.1.1条的
规定。
遥望科技时任董事长兼总经理于洪涛、财务总监李刚，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年
11月修订）》第 1.4条、2.2条、3.1.5条，《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、2.2 条、3.1.5 条，《股票上市规则（2
022 年修订）》第 1.4 条、2.1.2 条、4.3.1 条，《股票上市规则（2023年修订）》第 1.4条、2.1.2条、4.3.1条的规定，对上述
违规行为负有重要责任。
遥望科技董事长兼总经理谢如栋，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
1.4条、2.2条、3.1.5条，《股票上市规则（2020年修订）》第 1.4条、2.2条、3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第 1.4
条、2.1.2条、4.3.1条，《股票上市规则（2023年修订）》第 1.4条、2.1.2条、4.3.1条的规定，对上述违规行为一、三负有重要责
任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年 11 月修订）》第 17.2 条、第 17.3 条，《股票上市规则（2020
年修订）》第 16.2条、第 16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第 13.2.3条，《股票上市规则（2023年修订）》13.2.3条和
《上市公司自律监管指引第 12号——纪律处分实施标准》第十五条的规定，本所作出如下处分决定：
一、对佛山遥望科技股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对佛山遥望科技股份有限公司时任董事长兼总经理于洪涛，财务总监李刚，董事长兼总经理谢如栋给予通报批评的处分。
对于佛山遥望科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2024 年 2 月 27 日— 4 —
http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/zqjghj/sup_jghj_00018DEA48F3C03FEDFBEA7581CB1E3F.pdf
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2024-02-24 00:00│遥望科技（002291）：关于对深交所关注函回复的公告
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遥望科技（002291）：关于对深交所关注函回复的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-23/c0b43dc2-2f8d-4a33-9011-b7015cad226d.PDF
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2024-02-19 00:00│遥望科技（002291）：关于延期回复深交所关注函的公告
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佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 2 日收到深圳证券交易所《关于对佛山遥望科技股份有限公
司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 27 号）（以下简称“《关注函》”），要求公司对关注函中提及的事项作出书面说明。
由于《关注函》涉及事项较多，部分内容需年审会计师发表意见，会计师事务所需履行内部审批流程，公司预计无法在规定时间
内完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司将延期至 2024年 2月 23日前提交关注函回复。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大
投资者关注并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-08/39521e22-1c46-4f15-9b73-78d24b28a434.PDF
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2024-02-07 00:00│遥望科技（002291）：关于为控股孙公司提供担保的进展公告
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遥望科技（002291）：关于为控股孙公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-06/130fbc41-484d-415a-92f4-efa2476d8eb5.PDF
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2024-02-02 00:00│遥望科技（002291）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议；
3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，
在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至股权登记日，公司回购股
份专用证券账户内存有 8,567,491 股股票，故本次股东大会有表决权总股数为 922,036,769 股。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年2月1日下午14:30；
（2）网络投票时间：2024年2月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月1日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月1日9:15—15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
5、会议主持：本次会议由副董事长李刚先生主持。
6、会议出席情况：参加本次股东大会的股东或股东代理人股东19人，代表股份197,887,546股，占上市公司有表决权股份总数的
21.4620％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份193,826,639股，占上市公司有表决权股份总数的21.0216％；通过网络投票的
股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东14人，代表股份4,060,907股，占上市公司有表决权股份总
数的0.4404％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东南天明律师事务所邓锦欣和何嘉欣律师出席本次股东大会进行见证，并出
具法律意见书。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会的提案采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。
（一）表决情况
本次股东大会会议表决情况如下：
1.审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
该议案的表决结果为: 同意 193,826,639 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9479％；反对 1,980,004 股，占出席会议所
有股东所持股份的 1.0006％；弃权 2,080,903 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.
0516％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对 1,980,004股，占出席会议的中小
股东所持股份的48.7577％；弃权 2,080,903 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议的中小股东所持股份的 51
.2423％。
2.审议并通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；
该议案的表决结果为：同意 195,476,943 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7818％；反对 262,400 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.1326％；弃权 2,148,203 股（其中，因未投票默认弃权 2,131,603 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.08
56％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,650,304 股，占出席会议的中小股东所持股份的 40.6388％；反对 262,400 股，占出席
会议的中小股东所持股份的6.4616％；弃权 2,148,203 股（其中，因未投票默认弃权 2,131,603 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 52.8996％。
3. 审议并通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
该议案的表决结果为：同意 195,493,543 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7902％；反对 329,700 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.1666％；弃权 2,064,303 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.04
32％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,666,904 股，占出席会议的中小股东所持股份的 41.0476％；反对 329,700 股，占出席
会议的中小股东所持股份的8.1189％；弃权 2,064,303 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 50.8335％。
4. 审议并通过《关于变更注册资本和修订<公司章程>的议案》；
该议案的表决结果为：同意 195,493,543 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7902％；反对 262,400 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.1326％；弃权 2,131,603 股（其中，因未投票默认弃权 2,131,603 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.07
72％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,666,904 股，占出席会议的中小股东所持股份的 41.0476％；反对 262,400 股，占出席
会议的中小股东所持股份的6.4616％；弃权 2,131,603 股（其中，因未投票默认弃权 2,131,603 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 52.4908％。
5. 审议并通过《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》；
该议案的表决结果为：同意 195,476,943 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7818％；反对 346,300 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.1750％；弃权 2,064,303 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.04
32％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,650,304 股，占出席会议的中小股东所持股份的 40.6388％；反对 346,300 股，占出席
会议的中小股东所持股份的8.5277％；弃权 2,064,303 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 50.8335％。
6. 审议并通过《关于选举非职工代表监事的议案》。
该议案的表决结果为：同意 195,476,943 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7818％；反对 262,400 股，占出席会议所有
股东所持股份的 0.1326％；弃权 2,148,203 股（其中，因未投票默认弃权 2,131,603 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.08
56％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 1,650,304 股，占出席会议的中小股东所持股份的 40.6388％；反对 262,400 股，占出席
会议的中小股东所持股份的6.4616％；弃权 2,148,203 股（其中，因未投票默认弃权 2,131,603 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 52.8996％。
议案 4属于特别决议，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东南天明律师事务所邓锦欣和何嘉欣律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集
和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议
的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-01/c0a66eb8-e1fd-44fc-8809-b030fb1a6e9d.PDF
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2024-02-02 00:00│遥望科技（002291）：2024年第一次临时股东大会的法律意见书
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致：佛山遥望科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本
所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2024年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下
：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2024年1月16日，贵公司召开了第五届董事会第二十七次会议，决定于2024年2月1日召开2024年
第一次临时股东大会。2024年1月17日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了该次董事
会决议和《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议议题、出席对象、与会方式等事项。
经查，贵公司在本次股东大会召开15天前刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024
年2月1日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年2
月1日9:15－15:00。
3、贵公司本次股东大会于2024年2月1日下午14:30，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室如期
召开，本次会议由副董事长李刚先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间
、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验现场出席股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份193,826,639股，占上市公司有表决权股份总数的21.0216
％。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大
会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东14人，代表股份4,060,907股，占上市
公司有表决权股份总数的0.4404％。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计
票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。
（三）会议审议通过了以下议案：
1.审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
该议案的表决结果为: 同意 193,826,639 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9479％；反对 1,980,004 股，占出席会议所
有股东所持股份的 1.0006％；弃权 2,080,903 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.
0516％。
其中，中小投资者的表决结果：同意 0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；反对 1,980,004股，占出席会议的中小
股东所持股份的48.7577％；弃权 2,080,903 股（其中，因未投票默认弃权 2,064,303 股），占出席会议的中小股东所持股份的 51
.2423％。
2.审议并通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》；
该议案的表决结果为：同意 195,476,943 股，占出席会议所有股东所持股份的
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