公司公告☆ ◇002297 博云新材 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-09 00:00│博云新材（002297）：关于举行2023年度网上业绩说明会的通知
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博云新材（002297）：关于举行2023年度网上业绩说明会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-04-03 00:00│博云新材（002297）：关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的公告
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湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云
新材料股份有限公司关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下
简称“博云东方”）将其部分闲置资产涂层炉等相关设备转让给湖南沃尔博精密工具有限公司（以下简称“沃尔博”），现将有关情
况公告如下：
一、关联交易概述
公司于 2022 年 1 月 24 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投
资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容，即新增年产 430 吨硬质合金棒材，取消年产 30 万
支整体刀具项目，将原用于刀具项目的设备投资款改用于购置新增年产 430 吨棒材所需设备。鉴于此，控股子公司博云东方与关联
方沃尔博签署《涂层设备的转让协议》，拟将原用于“年产 30 万支整体刀具项目”的涂层炉等相关设备转让给沃尔博，设备转让价
格以评估值为基础确定为人民币 2797.7万元（不含税为 2475.49 万元）。
沃尔博与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易
。本次关联交易无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南沃尔博精密工具有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 C2 栋 1 楼 105-5 房
成立日期：2015 年 11 月 13 日
法定代表人：刘艳军
注册资本：31033.000000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1K327K7W
经营范围：一般项目：金属工具制造；金属工具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属切削加工服务；表面功
能材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 48,403 万元、净资产 36,904 万元，2023 年度实现营业收入 18,9
80 万元、净利润 201.6 万元。（该数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的资产为控股子公司博云东方现有的涂层炉等相关设备。
2、转让标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第 1861 号《湖南博云东方粉末冶金有限公司拟转
让设备类资产项目资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，本次评估采用资产重置法评估并得出最终评估结论：湖
南博云东方粉末冶金有限公司申报评估的设备类资产于评估基准日的账面价值合计2,365.66万元，评估价值合计2,475.49万元，评估
增值 109.83万元，增值率为 4.46%。
四、定价政策和依据
因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号
）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，交易双方以沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第 1861 号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，标的股权的交易
价格最终确定为人民币 2797.7 万元（不含税为 2475.49 万元）。
本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参
考依据具有公允性、合理性。
五、相关合同主要内容
（一）交易主体
甲方： 湖南博云东方粉末冶金有限公司
乙方： 湖南沃尔博精密工具有限公司
（二）合同主要内容
1、甲乙双方一致确认，乙方购买甲方的资产为截至 2023年8月31日的甲方的涂层生产设备包含设备的相关技术资料。
2、甲乙双方一致同意，根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字[2023]第 1861 号《资产评估报告》
的评估结论， 以此结果作为定价依据，确定购买价格。
3、协议签署前，甲乙双方组织对设备的查验工作，由乙方组织专业人员进行现场查看与检验，并对相关设备的性能等情况进行
检测、查勘。依据设备清单附件进行数量核对，根据检验结果在设备清单上进行签字确认。
4、协议在取得双方内部批准流程后生效（包括本协议所有条款的批准），批复文件作为本协议附件（如有）。
5、协议生效后，十日内甲乙双方需完成全部交易标的移交工作。由乙方组织专业人员进行验收，在确认交易标的数量、 质量、
类别、功能等均符合附件所列之状况后，乙方在《设备验收确认单》上签字盖章，设备的所有权及风险由乙方签字盖章起转移至乙方
。
6、合同生效后，甲方依据乙方完成验收签字确认后的《设备验收确认单》向乙方开出增值税专用发票，乙方在收到甲方发票后
，于十日内将全部价款支付至甲方的指定账户。
7、合同双方当事人中的任何一方因未履行合同约定或违反国家法律、法规及有关政策规定，受到罚款或给对方造成损失的均由
责任方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。
8、本协议未尽事宜，甲乙双方应通过订立书面补充合同的方式予以明确，补充合同与本协议具有同等法律效力，补充合同与本
协议不一致之处，以补充合同为准。
六、本次交易对公司的影响
本次资产转让是基于募投项目实施内容调整的行为，资产转让有助于博云东方提升其资产使用效率，符合公司及股东的利益，不
存在损害股东利益的情形。
七、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审核意见
公司于 2024 年 3月 20 日召开的第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子
公司对外转让资产暨关联交易的议案》，独立董事认为本次控股子公司对外转让资产的关联交易定价公允、合理，交易遵循了客观、
公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司该关联交易相关事项，并同意将该
其提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024 年 4 月 1 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外转让资产暨
关联交易的议案》，同意控股子公司博云东方以人民币 2797.7 万元（不含税为 2475.49 万元）将其部分闲置资产涂层炉等相关设
备转让给湖南沃尔博精密工具有限公司。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。
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2024-04-03 00:00│博云新材（002297）：第七届董事会第一次独立董事专门会议决议
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湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次独立董事专门会议于 2024 年 3 月 20 日在公司会议
室以现场+通讯方式召开。经全体独立董事推举，由独立董事周兰女士担任召集人并主持本次会议。独立董事肖加余先生、潘传平先
生参加会议，会议符合《公司章程》和《独立董事专门会议工作细则》的规定。
经独立董事认真研究，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2024 年度关联交易预计的议案》；
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》；
同意控股子公司博云东方以人民币 2797.7 万元（不含税为 2475.49 万元）将其部分闲置资产涂层炉等相关设备转让给湖南沃
尔博精密工具有限公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过议案。
独立董事签名：
周 兰： 肖加余：
潘传平：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/e97b56af-5543-41a4-a163-c41e53cd52ff.PDF
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2024-04-03 00:00│博云新材（002297）：2023年年度报告摘要
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博云新材（002297）：2023年年度报告摘要。
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2024-04-03 00:00│博云新材（002297）：2023年年度报告
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博云新材（002297）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-03 00:00│博云新材（002297）：2023年度监事会工作报告
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2023 年，公司监事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责。现就公司监事会 2023 年度的工作报告如
下：
一、报告期内监事会的工作情况
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章
程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各
项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。报告期内，公司共召开了 5 次监事会会议。现将监事
会 2023 年主要工作情况汇报如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
1 第七届监事会第三 2023 年 4 月 1、审议通过《关于< 2022年度监事会报告>的议
次会议 13 日 案》；
2、审议通过《关于 2022年度计提资产减值准备
的议案》；
3、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的
议案》；
4、审议通过《关于< 2022年年度报告及其摘要>
的议案》；
5、审议通过《关于< 2022年度内部控制自我评
价报告>的议案》；
6、审议通过《关于< 2022年度募集资金存放及
使用情况的专项报告>的议案》；
7、审议通过《关于< 2023年度财务预算报告>的
议案》；
8、审议通过《关于< 2022年度利润分配预案>的
议案》；
9、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总
额三分之一的议案》。
2 第七届监事会第四 2023 年 4 月 审议通过《2023年第一季度报告》
次会议 28 日
3 第七届监事会第五 2023 年 6 月 审议通过《关于补选第七届监事会非职工代表监
次会议 8 日 事的议案》
4 第七届监事会第六 2023 年 8 月 1、审议通过《关于<2023年半年度报告及其摘要>
次会议 29 日 的议案》；
2、审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放
及使用情况的专项报告>的议案》；
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》。
5 第七届监事会第七 2023 年 10月 审议通过《2023年第三季度报告》
次会议 30 日
二、监事会对 2023 年度公司有关情况发表的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序和公司董事及高级管
理人员履行职务情况进行监督。监事会认为公司经营决策程序合法，已建立较为完善内部控制制度。公司董事、总裁、副总裁及其他
高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度的财务状况进行了监督检查，并审核了2023 年度公司董事会提交的季度、半年度、年度财
务报告。监事会认为：公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，加强财务管理和经济核算，公司财务制度健全，财
务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真
实反映了公司 2022 年度的财务状况及经营成果，无虚假不实成分。
3、募集资金使用情况
监事会对公司本年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为公司对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资
金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形；公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况
及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，没有与募投项目的实施
计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司
全体股东的利益。
4、公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的
情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司利益、损害公
司中小股东利益的情况。
6、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2023 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司依
据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了
较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效
果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司按
照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉
公司内幕信息的人员信息，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、2024年监事会工作
2024 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董
事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，跟踪监管部门的新要求，加
强培训，积极开展调查研究，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合
规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/fb1b60f5-5a51-4e2b-ac79-f7db873fe3dc.PDF
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2024-04-03 00:00│博云新材（002297）：董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《企
业会计准则第 8 号——资产减值》以及湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《审计委员会工作细则》等相关法律法
规的规定，公司董事会审计委员会成员与公司主要管理人员进行了深入的沟通，核查了计提资产减值准备的相关材料，并对公司《关
于 2023 年度计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，现就公司本次计提资产减值准备作如下说明：
公司本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状
，公允地反映了截止 2023年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员
会同意本次计提资产减值准备。
审计委员会董事签字：
周 兰：_______________ 姜 锋：_______________潘传平：_______________
湖南博云新材料股份有限公司董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-02/2ef0d82c-315b-4005-950b-5435c8b89ab8.PDF
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2024-04-03 00:00│博云新材（002297）：关于续聘会计师事务所的公告
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湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《湖南博云
新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公
司 2024 年度财务审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
立信具有证券、期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。该所已为公司提供2023年年报审计服务，
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信为公司2023年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，
严格遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。2023年立信为公司提供审计服务的财务审计费用为
65万元，内部控制审计费用为10万元，合计75万元。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公司2024年度审计机构，2024年立信为公司提供审计服务的财务审计费用为65
万元，内部控制审计费用为10万元，合计75万元。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师
事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实
施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17 亿元。
2、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人/拟签字会计师：李新民，2003 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2022
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
拟签字会计师：戴志敏，2015 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在本所执业，2022 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
质量控制复核人的信息：根据立信质量控制政策和程序，郑斌及其团队拟担任项目质量控制复核人。郑斌 2004 年成为中国注册
会计师，2002 年开始从事上市公司审计业务，2004 年开始在立信执业。从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具
备相应专业胜任能力。
3、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
4、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖
因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 金额
投资者 金亚科技、周旭 2014 年报 尚余 1,000 多万， 连带责任，立信投保的职业保险足以
辉、立信 在诉讼过程中 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
行
投资者 保千里、东北证 2015 年重组、 80 万元 一审判决立信对保千里在 2016 年 12
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 金额
券、银信评估、 2015 年报、2016 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因
立信等 年报 证券虚假陈述行为对投资者所负债务
的 15%承担补充赔偿责任，立信投保
的职业保险足以覆盖赔偿金额。
5、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人
员 82 名。
6、独立性
立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
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