公司公告☆ ◇002302 西部建设 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-25 18:14 │西部建设（002302）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-25 18:14 │西部建设（002302）：2024年第四次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-20 16:30 │西部建设（002302）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2024-12-06 18:34 │西部建设（002302）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-06 18:34 │西部建设（002302）：第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见 │
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│2024-12-06 18:34 │西部建设（002302）：关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务的风险处置预案 │
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│2024-12-06 18:32 │西部建设（002302）：未来三年股东回报规划（2024-2026年） │
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│2024-12-06 18:32 │西部建设（002302）：关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务的风险评估报告 │
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│2024-12-06 18:31 │西部建设（002302）：第八届十三次董事会决议公告 │
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│2024-12-06 18:30 │西部建设（002302）：关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告│
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2024-12-25 18:14│西部建设（002302）：2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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致：中建西部建设股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第四次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集
与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届十三次董事会会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年12月7日在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《中建西部建设股份有限公司关于召开2024年第四
次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象
、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年12月25日在贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长章维成先生主持。本次会议通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2024年12月25日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计556人，代表股份579,246,671股，占贵公司有表决权股份总数的45.8862％。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合
法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》
同意578,361,171股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8471%；
反对707,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1221%；弃权178,100股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0307%。
（二）表决通过了《关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》
同意26,441,901股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的96.6175%；
反对789,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的2.8863%；
弃权135,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4962%。
关联股东中建新疆建工（集团）有限公司、中国建筑股份有限公司回避表决。
（三）表决通过了《关于2025年度日常关联交易预测的议案》
同意26,418,901股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的96.5335%；
反对739,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的2.7017%；
弃权209,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7648%。
关联股东中建新疆建工（集团）有限公司、中国建筑股份有限公司回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；上述第（二）项至第（
三）项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/79f2079f-2c62-404c-86d6-1d11855f91be.PDF
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2024-12-25 18:14│西部建设（002302）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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西部建设（002302）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/2e54e219-2e89-407a-987f-990daf5a4124.PDF
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2024-12-20 16:30│西部建设（002302）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
2024年4月2日、2024年5月15日，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第八届三次董事会会议、2023年
度股东大会，审议通过了《关于为合并报表范围内各级控股子公司提供“银行综合授信”担保总额度的议案》，同意公司为合并报表
范围内各级子公司提供总额不超过11亿元的银行综合授信担保额度，本次预计担保额度期限自2023年度股东大会审议通过之日起至20
24年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2024年4月3日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）上的《关于为合并报表范围内各级子公司提供银行综合授信担保总额度的公告》。其中，公司对子公司中建西部
建设（上海）有限公司（该公司因经营发展需要已变更名称为中建西部建设集团第八（上海）有限公司）（以下简称“八公司”）提
供的担保额度为15,000万元，对子公司中建西部建设贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）提供的担保额度为10,000万元。
截至2024年12月18日，在11亿元的担保额度内，公司共发生3笔未到期的担保事项：公司为子公司中建西部建设新疆有限公司提
供的10,000万元银行授信业务担保，公司为子公司中建西部建设第九有限公司提供的5,000万元银行授信业务担保，公司为子公司砼
联数字科技有限公司提供的2,000万元银行授信业务担保。
2024年12月19日，公司与中国建设银行股份有限公司成都天府新区支行签署了《本金最高额保证合同》，公司为八公司向中国建
设银行股份有限公司成都天府新区支行的授信业务提供担保，最高担保金额为10,000万元。本次担保额度在公司对八公司的担保授信
额度范围之内。
2024年12月19日，公司与中国建设银行股份有限公司成都天府新区支行签署了《本金最高额保证合同》，公司为贵州公司向中国
建设银行股份有限公司成都天府新区支行的授信业务提供担保，最高担保金额为8,000万元。本次担保额度在公司对贵州公司的担保
授信额度范围之内。
二、被担保人基本情况
1.中建西部建设集团第八（上海）有限公司
（1）基本情况
公司名称 中建西部建设集团第八（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李应文
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路
336 号 1 幢 A204
注册资本 8,000 万元人民币
成立日期 2021 年 01 月 22 日
统一社会信用代码 91310000MA1H3HF7X9
经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建
筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物
制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研
发；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建
筑材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设
备租赁；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 公司持股 100.00%
与公司的关系 公司的全资子公司
（2）主要财务数据
单位：万元
项 目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 110,113.14 104,822.73
负债总额 97,423.66 93,389.16
净资产 12,689.48 11,433.57
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 51,751.12 91,160.01
利润总额 1,865.39 4,333.10
净利润 1,210.68 3,212.87
（3）其他说明
经查询，八公司不是失信被执行人。
2.中建西部建设贵州有限公司
（1）基本情况
公司名称 中建西部建设贵州有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 蔡文兵
注册地址 贵州省贵阳市白云区龚家寨（中国铝业贵州分公
司机械厂内）
注册资本 40,000 万元人民币
成立日期 2010 年 04 月 12 日
统一社会信用代码 915200005519241707
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（混凝土、建材产
品的研发、生产、销售；技术劳务服务及咨询；
搅拌设备及搅拌车租赁；委托加工混凝土。）
股权结构 公司持股 100.00%
与公司的关系 公司的全资子公司
（2）主要财务数据
单位：万元
项 目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 70,340.29 47,755.22
负债总额 55,990.83 32,839.27
净资产 14,349.46 14,915.95
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 13,227.31 20,870.60
利润总额 -537.88 -1,827.35
净利润 -576.82 -1,791.96
（3）其他说明
经查询，贵州公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1.公司与中国建设银行股份有限公司成都天府新区支行签署的本金最高额保证合同
担保方：中建西部建设股份有限公司
被担保方：中建西部建设集团第八（上海）有限公司
担保金额：10,000 万元
担保方式：连带责任保证
保证范围：主债权本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、迟延履行金、实现债权与担保权的费用和其他相关费用。
保证期间：主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
2.公司与中国建设银行股份有限公司成都天府新区支行签署的本金最高额保证合同
担保方：中建西部建设股份有限公司
被担保方：中建西部建设贵州有限公司
担保金额：8,000 万元
担保方式：连带责任保证
保证范围：主债权本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、迟延履行金、实现债权与担保权的费用和其他相关费用。
保证期间：主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
四、对公司的影响
公司本次为子公司八公司、贵州公司提供担保主要是为了保证其生产经营的正常进行，符合公司整体利益。且被担保人为公司全
资子公司，担保风险总体可控，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、公司对外担保金额及逾期担保情况
截至公告日，公司及合并报表范围内的各级子公司尚未到期的对外担保总额为35,000万元，全部为对合并报表范围内的各级子公
司担保，占公司2023年度经审计合并报表归属于母公司净资产的3.52%。
公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1.本金最高额保证合同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/b00d2b3a-78d0-4925-93b0-7e1a60d51bf1.PDF
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2024-12-06 18:34│西部建设（002302）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
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西部建设（002302）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/a2a5caec-e47e-44bb-9c1c-e3dcabcb9e9a.PDF
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2024-12-06 18:34│西部建设（002302）：第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，中建西部建设股份有限公司（以下简称公
司）第八届董事会独立董事专门会议第六次会议（以下简称会议）对拟提交公司第八届十三次董事会审议的部分事项进行了审核，会
议审核意见如下：
一、关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案
经审核，公司与中建财务有限公司开展总额不超过29亿元的无追索权应收账款保理业务，构成与实际控制人的关联交易，该交易
是公司因正常生产经营需要而发生的，有助于补充流动资金，支持公司生产运营，缓解资金压力，符合公司整体利益，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影
响。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
全体独立董事同意《关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公
司董事会审议。
二、关于与中建财务有限公司开展 29 亿元无追索权应收账款保理业务风险处置预案的议案
经审核，本预案根据深圳证券交易所的相关要求制定，可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司与中建财务有限公司开展
金融服务业务的风险，保护公司及其股东，特别是中小股东的权益，风险处置预案具有充分性和可行性。根据《公司章程》，董事会
在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
全体独立董事同意《关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务风险处置预案的议案》，同意将该议案提交
公司董事会审议。
三、关于与中建财务有限公司开展 29 亿元无追索权应收账款保理业务风险评估报告的议案
经审核，公司对与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业务的风险进行了充分、客观评估，中建财务有限公司具有合法
有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，各项监管指标均符合监管要求。公
司与中建财务有限公司之间开展无追索权应收账款保理业务的风险可控，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。根据
《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
全体独立董事同意《关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务风险评估报告的议案》，同意将该议案提交
公司董事会审议。
四、关于2025年度日常关联交易预测的议案
经审核，公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联方按照合同
约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立
性亦不会造成影响。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。
全体独立董事同意《关于2025年度日常关联交易预测的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：张海霞 廖中新 杨 波
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/15e6a1b6-5ae2-48b9-b87a-6bb29de1e8d5.PDF
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2024-12-06 18:34│西部建设（002302）：关于与中建财务有限公司开展29亿元无追索权应收账款保理业务的风险处置预案
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西部建设（002302
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