公司公告☆ ◇002303 美盈森 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-10-27 18:54 │美盈森（002303）：2025年三季度报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-23 17:40 │美盈森（002303）：关于为子公司提供担保的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-14 15:47 │美盈森（002303）：关于涉及诉讼事项的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-30 00:00 │美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-30 00:00 │美盈森（002303）：关于选举职工董事的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-30 00:00 │美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-14 18:56 │美盈森（002303）：半年报董事会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-14 18:55 │美盈森（002303）：半年报监事会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年8月修订） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-27 18:54│美盈森（002303）：2025年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美盈森（002303）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/910043d2-513f-4fe4-903d-d835ff3da82c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-23 17:40│美盈森（002303）：关于为子公司提供担保的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、担保情况概述
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4月 13 日召开的第六届董事会第十一次会议及2025年 5月8日召开
的2024年度股东大会分别审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为公司下属全资或控股子公司东莞市美盈森环保科
技有限公司、苏州美盈森环保科技有限公司、重庆市美盈森环保包装工程有限公司、成都市美盈森环保科技有限公司、东莞市美芯龙
物联网科技有限公司、安徽美盈森智谷科技有限公司、长沙美盈森智谷科技有限公司、美盈森（香港）国际控股有限公司、佛山市美
盈森绿谷科技有限公司、贵州省习水县美盈森科技有限公司、涟水美盈森智谷科技有限公司、福建美盈森环保科技有限公司、东莞丰
华智造科技有限公司、东莞市美之兰环保科技有限公司（以下简称“东莞美之兰”）提供总额不超过人民币 286,000 万元的银行融
资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召
开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。以上担保未提供反担保，不涉及关联交易。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 15 日、2025 年 5 月 9 日分别刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-015）、《2024 年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-022）。
二、担保进展情况
因经营需要，公司下属全资子公司东莞美之兰向交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）深圳分行申请融资额度 900
万元，公司为上述融资额度提供连带责任保证，并于 2025 年 10 月 23 日在深圳与交通银行深圳分行完成了《保证合同》（合同编
号：C250922GR4437254）的签署程序。
公司对东莞美之兰的担保额度及使用情况如下：
担保 被担保 股东大会 本次担保前 本次担保 本次担保 本次担保后 本次担保
方 方 审批额度 对被担保方 前剩余额 金额 对被担保方 后剩余额
（万元） 的担保余额 度 （万元） 的担保余额 度
（万元） （万元） （万元） （万元）
公司 东 莞 美 3,000 0 3,000 900 900 2,100
之兰
三、被担保人基本情况
东莞市美之兰环保科技有限公司
1、基本情况：
成立日期：2015 年 9月 8日
法定代表人：王治军
注册资本：610 万元人民币
住所：广东省东莞市桥头镇大洲大东路 627 号 2号楼 501 室
经营范围：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；环保纸制产品的研发、生产和销售
；一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术
进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构：公司全资子公司东莞美盈森持有东莞美之兰 100%股权。东莞美之兰为公司下属全资子公司。
3、近一年又一期财务情况：
项目 2024年 12月 31日（经审计） 2025年 6月 30日（未经审计）
总资产（万元） 1,271.18 1,684.52
负债总额（万元） 588.23 1,015.19
银行贷款总额（万元） 0 0
流动负债总额（万元） 588.23 1,015.19
净资产（万元） 682.96 669.33
资产负债率 46.27% 60.27%
项目 2024 年度（经审计） 2025 年半年度（未经审计）
营业收入（万元） 4,429.61 2,342.09
利润总额（万元） 23.79 -15.10
净利润（万元） 21.63 -13.63
东莞美之兰不属于失信被执行人
四、担保具体情况
《保证合同》（合同编号：C250922GR4437254）
债权人：交通银行股份有限公司深圳分行
债务人：东莞市美之兰环保科技有限公司
保证人：美盈森集团股份有限公司
1、主合同：
编号为 Z2538LN15602269 的《流动资金借款合同》。
2、保证人担保的主债权：
主合同（有多个主合同的指全部主合同，下同）项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、
贴现款和／或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资
、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和／或者，债权人因已开立
银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证，下同）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业
务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。
3、最高额保证：
保证人担保的最高债权额为下列两项金额之和：①担保的主债权本金余额最高额（币种及大写金额）：人民币玖佰万元整，本款
所称“担保的主债权本金余额最高额”指主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额，②前述主债权持续至
保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和本合同保证范围约定的债权人实现债权的费用
。
本金余额是指以下任一或多项之和：
i 债权人在主合同项下发放且债务人尚未偿还的各类贷款、透支款、贴现款和／或各类贸易融资款本金之和；
ii 债权人在主合同项下开立且仍有效的银行承兑汇票、信用证或担保函金额之和以及债权人在前述银行授信业务项下已垫付且
债务人尚未偿付的金额之和。
iii 债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）金额之和。
4、保证方式：
连带责任保证。
5、保证范围：
全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费
用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
6、保证期间：
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票／信用证／担保函项下，根据债权人垫付款项日期）
分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后
到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满
之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
五、董事会意见
公司董事会对本次担保事项的相关意见具体内容详见公司 2025 年 4 月 15日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-015）。
六、对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 10 月 23日，公司及下属全资或控股子公司累计担保额度为人民币286,000万元，占公司最近一期（2024年12月31
日）经审计净资产的63.65%。公司及下属全资或控股子公司实际对外担保金额为人民币 176,266 万元（含上述担保），占公司最近
一期（2024 年 12 月 31 日）经审计净资产的 39.23%。公司及下属全资或控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公
司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议。
2、《保证合同》（合同编号：C250922GR4437254）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-24/9a7cc8b7-e7ce-426a-aef8-90f4f7c21a9f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-14 15:47│美盈森（002303）：关于涉及诉讼事项的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1.案件所处的诉讼阶段：一审判决后，欧阳宣不服判决上诉，法院已受理；
2.上市公司所处的当事人地位：美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）为被上诉人之一；
3.涉案金额：本案可能与公司相关的金额约为人民币 9,334,305.43 元；
4.对上市公司的影响：目前该诉讼尚未对公司损益产生影响。公司将积极应诉，并按照有关规定及时披露案件的进展情况。
一、有关本次诉讼的基本情况
公司于 2024 年 8月 23 日收到了广东省深圳市龙华区人民法院（以下简称“龙华法院”）送达的《追加被告通知书》【（2024
）粤 0309 民初 11282 号】等诉讼文件。关于原告欧阳宣与被告郭某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某、王某某、唐某某、王某
某、第三人深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩公司”）、江苏央锦鑫包装有限公司（以下简称“央锦鑫”）损害金
之彩公司利益责任纠纷一案，本案的处理结果与公司、仉某有利害关系，龙华法院追加公司、仉某为本案共同被告参加诉讼。具体内
容详见公司 2024 年 8 月 27 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编
号：2024-041）。公司于 2025 年 7月 25 日收到龙华法院出具的《广东省深圳市龙华区人民法院民事判决书》【（2024）粤 0309
民初 11282 号】，龙华法院依法判决驳回原告欧阳宣的全部诉讼请求。具体内容详见公司 2025 年 7 月 29 日刊载于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2025-025）。
二、有关本案的基本情况
2025 年 10 月 13 日，公司收到深圳市中级人民法院出具的《广东省深圳市中级人民法院合议庭组成人员通知书》【（2025）
粤 03 民终 36684 号】等诉讼文件，深圳市中级人民法院已受理上诉人欧阳宣与被上诉人郭某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某
、王某某、唐某某、王某某、公司、仉某、原审第三人金之彩公司、央锦鑫损害金之彩公司利益责任纠纷一案。
欧阳宣上诉状主要内容如下：
（一）上诉当事人：
1.上诉人：欧阳宣，身份证号码：4403011953********，系本公司通过收购持有70%股权的控股子公司金之彩公司原股东，现持
有金之彩公司 20.57%股份。
2.被上诉人：
唐某某，身份证号码：5101031970********；
王某某，身份证号码：4418271971********；
王某某，身份证号码：4403011978********；
黄某，身份证号码：3202111969********；
王某某，身份证号码：4414221966********；
唐某某，身份证号码：4304221988********；
袁某某，身份证号码：4101031979********；
郭某某，身份证号码：1424311982********；
公司；
仉某，身份证号码：2301031969********。
3.原审第三人：
金之彩公司；
央锦鑫。
（二）上诉请求：
1.撤销深圳市龙华区人民法院作出的【(2024)粤 0309 民初 11282 号】民事判决书；2.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某
、黄某、王某某、唐某某、袁某某、郭某某共同赔偿金之彩公司的损失税务罚款 3,645,525.54 元；
3.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某、袁某某、郭某某、黄某共同赔偿金之彩公司因被上诉人违法违规违章减值报废公司库
存导致的经济损失 427,307.77 元；4.改判被上诉人唐某某、袁某某、郭某某、王某某、王某某共同赔偿金之彩公司因被上诉人恶意
违约裁员导致的“代通知金”损失 1,050,000 元；
5.改判被上诉人唐某某、王某某赔偿金之彩公司因两被上诉人违法同业竞争导致的损失 4,211,472.12 元；
6.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某、郭某某履行职责纠正唐某某的违法行为并采取有效
行动挽回公司损失，包括唐某某返还其侵占的央锦鑫 20 万元、唐某某、仉某共同赔偿央锦鑫因两被上诉人恶意侵占导致的损失2,09
8,189 元:被上诉人王某某、王某某、黄某、唐某某、袁某某、郭某某对唐某某、仉某侵占公司利益的行为承担连带赔偿责任；
7.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某、郭某某履行职责纠正唐某某的违法行为并采取有效
行动挽回公司损失，包括唐某某归还其长期占有的金之彩公司业务经费 100 万元，或者由唐某某提供证据证明该业务经费已经用于
公司并在公司办理了报销手续:以上各被上诉人承担连带责任；
8.改判被上诉人美盈森集团股份有限公司对上诉请求2至5中各被上诉人的行为承担连带赔偿责任；
9.判决本案诉讼费由各被上诉人共同承担。
（三）上诉理由：
欧阳宣认为一审判决认定事实错误、适用法律错误。同时，本案基本事实，均是基于被上诉人美盈森公司对金之彩公司管理层的
操控，为美盈森公司违反股权收购协议的不当目的服务，一审法院遗漏查明该重要事实。请求二审法院予以纠正。
三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司不存在按照深圳证券交易所《股票上市规则》第七章第四节“重大诉讼和仲裁”有关规定的应予披露而未披露的其他重大诉
讼和仲裁事项。其他诉讼情况及进展详见公司的相关公告或定期报告。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前该诉讼尚未对公司损益产生影响。公司将积极应诉，并按照有关规定及时披露案件的进展情况。
五、备查文件
1.《广东省深圳市中级人民法院合议庭组成人员通知书》【（2025）粤 03 民终 36684号】；
2.民事上诉状。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-15/733317dc-cf59-4c2f-9db2-5858a071bc92.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-09-30 00:00│美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：美盈森集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第一次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。对本法律
意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2025年 8月 15日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《美盈森集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会通知》（以下简称“会议
通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2025年 9月 29 日在深圳市光明区
美盈森大厦 B座 18 楼会议室如期召开，由贵公司董事长王治军先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2025 年 9 月 29 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2025 年 9月 29 日 9:15至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，
本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计500人，代表股份657,858,811股，占贵公司有表决权股份总数的42.9601%。
除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或通讯方式出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事及部分高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）逐项表决通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
1.01 表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意657,176,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8963%；
反对299,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0455%；弃权382,700股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0582%。1.02 表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意657,176,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8963%；
反对299,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0455%；弃权382,900股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0582%。1.03 表决通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》
同意657,159,511股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8937%；
反对293,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0447%；弃权405,400股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0616%。
（二）逐项表决通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 表决通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意632,556,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1538%；
反对24,918,087股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7878%；弃权384,400股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0584%。2.02 表决通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
同意632,706,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1766%；
反对24,768,087股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7650%；弃权384,400股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0584%。2.03 表决通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意632,717,424股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1783%；
反对24,749,887股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7622%；弃权391,500股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0595%。2.04 表决通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
同意632,401,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1303%；
反对25,015,287股，占出
|