公司公告☆ ◇002303 美盈森 更新日期：2025-10-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-14 15:47 │美盈森（002303）：关于涉及诉讼事项的进展公告 │
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│2025-09-30 00:00 │美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-09-30 00:00 │美盈森（002303）：关于选举职工董事的公告 │
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│2025-09-30 00:00 │美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-08-14 18:56 │美盈森（002303）：半年报董事会决议公告 │
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│2025-08-14 18:55 │美盈森（002303）：半年报监事会决议公告 │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会通知 │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：投资者关系管理制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：关联交易管理办法（2025年8月修订） │
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2025-10-14 15:47│美盈森（002303）：关于涉及诉讼事项的进展公告
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特别提示：
1.案件所处的诉讼阶段：一审判决后，欧阳宣不服判决上诉，法院已受理；
2.上市公司所处的当事人地位：美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）为被上诉人之一；
3.涉案金额：本案可能与公司相关的金额约为人民币 9,334,305.43 元；
4.对上市公司的影响：目前该诉讼尚未对公司损益产生影响。公司将积极应诉，并按照有关规定及时披露案件的进展情况。
一、有关本次诉讼的基本情况
公司于 2024 年 8月 23 日收到了广东省深圳市龙华区人民法院（以下简称“龙华法院”）送达的《追加被告通知书》【（2024
）粤 0309 民初 11282 号】等诉讼文件。关于原告欧阳宣与被告郭某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某、王某某、唐某某、王某
某、第三人深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“金之彩公司”）、江苏央锦鑫包装有限公司（以下简称“央锦鑫”）损害金
之彩公司利益责任纠纷一案，本案的处理结果与公司、仉某有利害关系，龙华法院追加公司、仉某为本案共同被告参加诉讼。具体内
容详见公司 2024 年 8 月 27 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编
号：2024-041）。公司于 2025 年 7月 25 日收到龙华法院出具的《广东省深圳市龙华区人民法院民事判决书》【（2024）粤 0309
民初 11282 号】，龙华法院依法判决驳回原告欧阳宣的全部诉讼请求。具体内容详见公司 2025 年 7 月 29 日刊载于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2025-025）。
二、有关本案的基本情况
2025 年 10 月 13 日，公司收到深圳市中级人民法院出具的《广东省深圳市中级人民法院合议庭组成人员通知书》【（2025）
粤 03 民终 36684 号】等诉讼文件，深圳市中级人民法院已受理上诉人欧阳宣与被上诉人郭某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某
、王某某、唐某某、王某某、公司、仉某、原审第三人金之彩公司、央锦鑫损害金之彩公司利益责任纠纷一案。
欧阳宣上诉状主要内容如下：
（一）上诉当事人：
1.上诉人：欧阳宣，身份证号码：4403011953********，系本公司通过收购持有70%股权的控股子公司金之彩公司原股东，现持
有金之彩公司 20.57%股份。
2.被上诉人：
唐某某，身份证号码：5101031970********；
王某某，身份证号码：4418271971********；
王某某，身份证号码：4403011978********；
黄某，身份证号码：3202111969********；
王某某，身份证号码：4414221966********；
唐某某，身份证号码：4304221988********；
袁某某，身份证号码：4101031979********；
郭某某，身份证号码：1424311982********；
公司；
仉某，身份证号码：2301031969********。
3.原审第三人：
金之彩公司；
央锦鑫。
（二）上诉请求：
1.撤销深圳市龙华区人民法院作出的【(2024)粤 0309 民初 11282 号】民事判决书；2.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某
、黄某、王某某、唐某某、袁某某、郭某某共同赔偿金之彩公司的损失税务罚款 3,645,525.54 元；
3.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某、袁某某、郭某某、黄某共同赔偿金之彩公司因被上诉人违法违规违章减值报废公司库
存导致的经济损失 427,307.77 元；4.改判被上诉人唐某某、袁某某、郭某某、王某某、王某某共同赔偿金之彩公司因被上诉人恶意
违约裁员导致的“代通知金”损失 1,050,000 元；
5.改判被上诉人唐某某、王某某赔偿金之彩公司因两被上诉人违法同业竞争导致的损失 4,211,472.12 元；
6.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某、郭某某履行职责纠正唐某某的违法行为并采取有效
行动挽回公司损失，包括唐某某返还其侵占的央锦鑫 20 万元、唐某某、仉某共同赔偿央锦鑫因两被上诉人恶意侵占导致的损失2,09
8,189 元:被上诉人王某某、王某某、黄某、唐某某、袁某某、郭某某对唐某某、仉某侵占公司利益的行为承担连带赔偿责任；
7.改判被上诉人唐某某、王某某、王某某、黄某、王某某、唐某某、袁某某、郭某某履行职责纠正唐某某的违法行为并采取有效
行动挽回公司损失，包括唐某某归还其长期占有的金之彩公司业务经费 100 万元，或者由唐某某提供证据证明该业务经费已经用于
公司并在公司办理了报销手续:以上各被上诉人承担连带责任；
8.改判被上诉人美盈森集团股份有限公司对上诉请求2至5中各被上诉人的行为承担连带赔偿责任；
9.判决本案诉讼费由各被上诉人共同承担。
（三）上诉理由：
欧阳宣认为一审判决认定事实错误、适用法律错误。同时，本案基本事实，均是基于被上诉人美盈森公司对金之彩公司管理层的
操控，为美盈森公司违反股权收购协议的不当目的服务，一审法院遗漏查明该重要事实。请求二审法院予以纠正。
三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司不存在按照深圳证券交易所《股票上市规则》第七章第四节“重大诉讼和仲裁”有关规定的应予披露而未披露的其他重大诉
讼和仲裁事项。其他诉讼情况及进展详见公司的相关公告或定期报告。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前该诉讼尚未对公司损益产生影响。公司将积极应诉，并按照有关规定及时披露案件的进展情况。
五、备查文件
1.《广东省深圳市中级人民法院合议庭组成人员通知书》【（2025）粤 03 民终 36684号】；
2.民事上诉状。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-15/733317dc-cf59-4c2f-9db2-5858a071bc92.PDF
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2025-09-30 00:00│美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会法律意见书
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致：美盈森集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第一次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执
业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。对本法律
意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2025年 8月 15日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《美盈森集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会通知》（以下简称“会议
通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2025年 9月 29 日在深圳市光明区
美盈森大厦 B座 18 楼会议室如期召开，由贵公司董事长王治军先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2025 年 9 月 29 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2025 年 9月 29 日 9:15至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，
本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计500人，代表股份657,858,811股，占贵公司有表决权股份总数的42.9601%。
除贵公司股东（股东代理人）外，以现场或通讯方式出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事及部分高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）逐项表决通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
1.01 表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意657,176,911股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8963%；
反对299,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0455%；弃权382,700股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0582%。1.02 表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意657,176,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8963%；
反对299,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0455%；弃权382,900股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0582%。1.03 表决通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》
同意657,159,511股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8937%；
反对293,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0447%；弃权405,400股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0616%。
（二）逐项表决通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 表决通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意632,556,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1538%；
反对24,918,087股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7878%；弃权384,400股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0584%。2.02 表决通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
同意632,706,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1766%；
反对24,768,087股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7650%；弃权384,400股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0584%。2.03 表决通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意632,717,424股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1783%；
反对24,749,887股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7622%；弃权391,500股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0595%。2.04 表决通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
同意632,401,324股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.1303%；
反对25,015,287股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的3.8025%；弃权442,200股，占出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的0.0672%。
（三）表决通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》
同意657,507,511股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9466%；
反对201,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0306%；弃权150,200股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0228%。
（四）表决通过了《关于审议公司职工董事津贴的议案》
同意656,735,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8293%；
反对983,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1495%；弃权139,700股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的0.0212%。本所律师与现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清
点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并
公开披露单独计票结果。经查验，上述第（二）项至第（四）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数
通过；上述第（一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/dfb5f346-5418-4d9a-8c40-f2e0ccb0fd34.PDF
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2025-09-30 00:00│美盈森（002303）：关于选举职工董事的公告
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美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，根据相关法律法规及规范性文件要求，公司增设 1 名职工董事，董事会将由 6 人组成
，其中独立董事 2 人，职工董事 1 人。
2025 年 9 月 29 日，公司召开了职工代表大会，经职工代表大会民主选举，选举刘兰芳女士（简历详见附件）担任公司职工董
事，任期至公司第六届董事会任期届满之日。刘兰芳女士符合《公司法》《公司章程》规定的有关职工董事任职资格和条件。刘兰芳
女士当选公司职工董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之
一，符合相关法律法规的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/951f91b6-168d-4588-a0fe-3e7bc3d86b22.PDF
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2025-09-30 00:00│美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式举行。
现场会议于 2025 年 9月 29 日 14:50 起，在深圳市光明区美盈森大厦 B 座 18 楼会议室召开。网络投票时间为 2025 年 9 月 29
日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9 月 29 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为：2025 年 9月 29 日 9:15 至15:00 的任意时间。
（二）本次会议由第六届董事会召集，董事长王治军先生主持本次会议，公司全体董事、监事以现场和通讯相结合的方式出席了
本次会议，公司部分高级管理人员、见证律师以现场方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
（三）通过现场和网络投票出席本次会议的股东及股东授权代表共 500 人，代表有效表决权股份总数 657,858,811 股，占公司
有效表决权股份总数的 42.9601％。
1、出席现场会议的股东情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3人，代表有效表决权股份总数618,613,547 股，占公司有效表决权股份总
数的 40.3973％。
2、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共 497 人，代表有效表决权股份总数 39,245,264股，占公司有效表决权股份总数的 2.5628
％。
二、提案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表以现场投票及网络投票的方式进行表决，表决结果如下：1、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》，公司《监事会议事规则
》即行废止，公司监事会停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
同意公司增设 1名职工董事，董事会将由 6人组成，其中独立董事 2人，职工董事 1人。
1.01 关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 657,176,911 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8963％；反对 299,200 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.0455％；弃权 382,700 股（其中，因未投票默认弃权 41,300 股），占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0582％。表决结果为通过。
该提案为特别决议提案，经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
1.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 657,176,711 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8963％；反对 299,200 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.0455％；弃权 382,900 股（其中，因未投票默认弃权 42,500 股），占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0582％。
该提案为特别决议提案，经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
1.03 关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案
表决情况：同意 657,159,511 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8937％；反对 293,900 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.0447％；弃权 405,400 股（其中，因未投票默认弃权 20,500 股），占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0616％。
该提案为特别决议提案，经出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果为通过。
2、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意 632,556,324 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1538％；反对 24,918,087 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 3.7878％；弃权 384,400 股（其中，因未投票默认弃权 42,700 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0584％。表决结果为通过。
2.02 关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决情况：同意 632,706,324 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1766％；反对 24,768,087 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 3.7650％；弃权 384,400 股（其中，因未投票默认弃权 42,700 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0584％。表决结果为通过。
2.03 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决情况：同意 632,717,424 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1783％；反对 24,749,887 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 3.7622％；弃权 391,500 股（其中，因未投票默认弃权 42,700 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0595％。
2.04 关于修订《对外担保管理办法》的议案
表决情况：同意 632,401,324 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1303％；反对 25,015,287 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 3.8025％；弃权 442,200 股（其中，因未投票默认弃权 42,700 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0672％。表决结果为通过。
3、《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 657,507,511 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9466％；反对 201,100 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.0306％；弃权 150,200 股（其中，因未投票默认弃权 23,400 股），占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.0228％。表决结果为通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 38,893,964 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 99.1049％；反对 201
,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.5124％；弃权 150,200 股（其中，因未投票默认弃权 23,400 股
），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3827％。
4、《关于审议公司职工董事津贴的议案》
表决情况：同意 656,735,711 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8293％；反对 983,400 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 0.
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