公司公告☆ ◇002303 美盈森 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-14 18:56 │美盈森（002303）：半年报董事会决议公告 │
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│2025-08-14 18:55 │美盈森（002303）：半年报监事会决议公告 │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会通知 │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：投资者关系管理制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：关联交易管理办法（2025年8月修订） │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：募集资金管理制度(2025年8月修订) │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：独立董事工作制度（2025年8月修订） │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：信息披露管理办法（2025年8月修订） │
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│2025-08-14 18:54 │美盈森（002303）：投资理财管理制度(2025年8月修订） │
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2025-08-14 18:56│美盈森（002303）：半年报董事会决议公告
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美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知以电子方式于 2025 年 8 月 1 日送达。本次会
议于 2025 年 8 月 13日 10:00 起，在美盈森大厦 B座 18楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人
。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议由公司董事长王治军先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。经审核，董事会审议通过了公司《2025 年半年度
报告》及其摘要。《2025 年半年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2025
-028），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编
号：2025-029）。
二、以同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》相关条款进行修订。根据相
关法律法规及规范性文件要求，公司拟增设 1名职工董事，董事会将由 6人组成，其中独立董事 2 人，职工董事 1人。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各
项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
序 议案内容 表决情况 审议结果
号 同 反 弃权
意 对
2.00 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
2.01 关于修订《公司章程》的议案 5 0 0 通过
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 5 0 0 通过
2.03 关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案 5 0 0 通过
《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》修订对照表详见附件。修订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
序 议案内容 表决情况 审议结
号 同 反 弃 果
意 对 权
3.00 关于修订、制定公司部分治理制度的议案
3.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案 5 0 0 通过
3.02 关于修订《关联交易管理办法》的议案 5 0 0 通过
3.03 关于修订《募集资金管理制度》的议案 5 0 0 通过
3.04 关于修订《对外担保管理办法》的议案 5 0 0 通过
3.05 关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制 5 0 0 通过
度》的议案
3.06 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 5 0 0 通过
3.07 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案 5 0 0 通过
3.08 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 5 0 0 通过
3.09 关于修订《投资理财管理制度》的议案 5 0 0 通过
序 议案内容 表决情况 审议结
号 同 反 弃 果
意 对 权
3.10 关于修订《总裁工作细则》的议案 5 0 0 通过
3.11 关于修订《信息披露管理办法》的议案 5 0 0 通过
3.12 关于修订《内幕信息知情人报备及登记管理制度》 5 0 0 通过
的议案
3.13 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的 5 0 0 通过
议案
修订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
除上述制度外，《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》等其他相关制度中“股东大会”修改为“股东会”，监事会相
关内容予以删除。
本议案的子议案 3.01-3.04尚需提交股东大会审议。
四、以同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司及下属子公司向银行申请总额不超
过人民币 3.2亿元的综合授信，融资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起 1 年；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如
下：
序 银行名称 拟申请授信额度 拟申请授信 拟申请授信 拟申请授信
方式 期限 业务种类
1 兴业银行股份有限公司（包括 1 信用、担保 一年 包括但不限
其境内分支行） 不超过 2亿元 于银行承兑
汇票、信用
2 中国邮政储蓄银行股份有限公 不超过 1.2亿元 信用 一年 证、保函、
司深圳龙岗区支行 流动资金贷
合 不超过 3.2亿元 款等
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求
确定。同时授权公司董事长或其授权代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
1注：经第六届董事会第十一次会议审议通过，公司拟向兴业银行申请不超过 3 亿元授信额度。现申请增加不超过2 亿元授信额
度。
五、以同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》。
按照《未来三年股东回报规划（2024-2026）》的有关规定，董事会拟以截至 2025年 6月 30日的公司总股本 1,531,323,685股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.66 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金101,067
,363.21 元（含税），具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年半年度利润分
配预案的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。
六、以同意票 5票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于审议公司职工董事津贴的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
鉴于公司拟设立职工董事，根据公司实际情况，特制定公司第六届董事会职工董事津贴方案：
公司职工董事实行津贴制，津贴为 5 万元人民币/年。上述津贴含税，个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行年底一次发放
。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于2025年9月29日召开公司2025年第一次临时股东大会。公司 2025 年第一次临时股东大会会议通知详见
公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031
）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/c849f169-6546-44d3-abe2-cd1c8cfd060e.PDF
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2025-08-14 18:55│美盈森（002303）：半年报监事会决议公告
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美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知以电子方式于 2025年 8月 1日送达。本次会议于
2025年 8月 13日 11:30起，在美盈森大厦 B 座 18 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3人，公
司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席陈利科先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》
的规定。与会监事经过讨论，审议并通过了如下议案：
一、以同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2025 年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《 2025 年半年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）的相关公告（公告编号：2025-028），其
摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-029）
。
二、以同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》。
监事会经审议同意 2025 年半年度利润分配预案：以截至 2025 年 6 月 30 日的公司总股本 1,531,323,685 股为基数，向全体
股东每 10股派发现金红利 0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金101,067,363.21 元（含
税），具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2025-030）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/f42c8466-2cf6-4aab-8cf6-e2a6ed23d13e.PDF
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2025-08-14 18:54│美盈森（002303）：2025年第一次临时股东大会通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2025年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第六届董事会。
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规
定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 9月 29日 14:50开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年 9月 29日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:0
0—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025年 9月 29日 9:15 至 15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（ 1）公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平
台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（2）公司股东只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年 9月 22 日
7、出席对象
（1）截至 2025 年 9 月 22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本
次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议地点：深圳市光明区美盈森大厦 B座 18楼会议室
二、会议审议 提案名称 备注
事项提案编 该列打勾的栏目可
码 以投票
100 总议案：除累积投票议案外的所有提案 √
非累积投票议案
1.00 关于修订《公司章程》及相关议事规则的 √作为投票对象的
议案 子议案数：（3）
1.01 关于修订《公司章程》的议案 √
1.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
1.03 关于修订《股东大会议事规则》并更名的 √
议案
2.00 关于修订公司部分治理制度的议案 √作为投票对象的
子议案数：（4）
2.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
2.02 关于修订《关联交易管理办法》的议案 √
2.03 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √
2.04 关于修订《对外担保管理办法》的议案 √
3.00 关于公司 2025年半年度利润分配预案的议 √
案
4.00 关于审议公司职工董事津贴的议案 √
以上提案 1、2、3、4 已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过；提案3已经公司第六届监事会第十次会议审议通过,具体内
容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《公司章程》的规定，上述第 1项提案须以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。根据《公司章程》的规定，上述第 3项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）个人股东登记：个人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；受委托出席的股东代理
人还须持有出席人身份证和委托代理书；
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；
委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《参会回执》（附件三），采取信函、邮件或者传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2025年 9月 23日（周二）上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00；
3、登记地点：
（1）现场登记地点：美盈森大厦 B座 16楼会客室。
（2）信函送达地址：广东省深圳市光明区美盈森大厦 B座 17楼证券部，信函请注明“股东大会”字样。
4、联系方式
（1）联系人：闻敏
（2）电话：0755-29751877
（3）传真：0755-28234302
（4）邮箱：mys.stock@szmys.com
5、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/9a69389a-2a16-41b5-82a2-b125e32c5823.PDF
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2025-08-14 18:54│美盈森（002303）：防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年8月修订）
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第一条 为建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 被控股股东或者控股股东关联方占用资金是指：公
司为前述主体垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含
委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司控股股东及其他关联方占用资
金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》
进行决策和实施。
第三章 管理责任和措施
第八条 公司严格防止控股股东及关联方资金占用行为的发生，做好防止控股股东占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十一条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，公司
财务部每季度应对公司及子公司货币资金、资产受限情况进行检查，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往
来情况。
审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进
行一次检查。第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交
易事项。
第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员要及时关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立
董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并
依法制定清欠方案，及时按照要求向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公
告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。第十六条 因公司关联人占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处
分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。第十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相
关责任人给予行政处分及经济
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