公司公告☆ ◇002305 *ST南置 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-12 16:02 │*ST南置（002305）：股票可能被终止上市的第二次风险提示公告 │
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│2026-01-30 20:23 │*ST南置（002305）：股票可能被终止上市的风险提示公告 │
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│2026-01-30 20:23 │*ST南置（002305）：2025年度业绩预告 │
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│2026-01-15 18:43 │*ST南置（002305）：召开2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-01-15 18:43 │*ST南置（002305）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-30 18:32 │*ST南置（002305）：关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告 │
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│2025-12-30 18:31 │*ST南置（002305）：第七届董事会第二次会议决议公告 │
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│2025-12-30 18:29 │*ST南置（002305）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-12-30 18:29 │*ST南置（002305）：南国置业章程 │
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│2025-12-30 18:29 │*ST南置（002305）：独立董事工作制度 │
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2026-02-12 16:02│*ST南置（002305）：股票可能被终止上市的第二次风险提示公告
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特别提示：
1.南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实
施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票于 2025 年 4 月 30 日开市起被实施退市风险警示。若公司 2025 年度
出现《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.12 条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风
险。
2.根据《股票上市规则》第 9.3.6 条的规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被
实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公
告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司属于应披露股票可能被终止上市的
风险提示公告的情形。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
已被实施财务类退市风险警示的情形：
具体情形 是否适用
（对可能触及的打勾）
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。
经审计的期末净资产为负值。 √
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意
见的审计报告。
追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；
或者追溯重述后期末净资产为负值。
财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告。
未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重
整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的
除外。
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的
年度报告。
一、公司股票可能被终止上市的原因
公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公
告》，公司 2024 年度经审计的期末归属于母公司净资产为-17.53 亿元。根据《股票上市规则》第 9.3.1 条之规定，公司股票交易
被深圳证券交易所实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的有关规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险
警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。
（二）经审计的期末净资产为负值。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
（十）本所认定的其他情形。”
若公司 2025 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
二、历次终止上市风险提示公告的披露情况
公司已于 2026 年 1 月 31 日在指定信息披露媒体披露《南国置业股份有限公司股票可能被终止上市的风险提示公告》。
三、其他事项
1.公司于 2025 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体上披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》，公司以人民币 1 元的价格，向控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的全资子公司上海泷
临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，标的资产评估价值为-293,441.25 万元。通过本次重组，公司将所持有
的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合
性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择
机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推
动公司高质量发展。公司于 2025 年 12 月 3 日在指定信息披露媒体上披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，本次
交易涉及的标的资产已完成实质交割，与标的资产相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至交易对方，交
易对价支付均已完成。
2.公司于 2026 年 1 月 31 日在指定信息披露媒体上发布了《2025 年度业绩预告》，公司 2025 年完成了重大资产重组，资本
公积增加约 37 亿元，导致归属于上市公司股东的所有者权益由负转正。本次数据为公司财务初步测算的结果，公司 2025 年度最终
的财务数据，请以公司在指定信息披露媒体上发布的经审计的《2025 年年度报告》为准。公司将密切关注相关事项的进展情况，并
严格按照《股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/466b5a35-ad64-4655-9ca3-0c8a6756d75a.PDF
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2026-01-30 20:23│*ST南置（002305）：股票可能被终止上市的风险提示公告
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*ST南置（002305）：股票可能被终止上市的风险提示公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/bc9517e5-eb64-4432-bd38-aedf3eac9a54.PDF
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2026-01-30 20:23│*ST南置（002305）：2025年度业绩预告
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*ST南置（002305）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/2f66e3c1-4ba7-4b04-9c0d-c1456d8190d1.PDF
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2026-01-15 18:43│*ST南置（002305）：召开2026年第一次临时股东会的法律意见书
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2026 年第一次临时股东会的法律意见书致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理
委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师事
务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律师出席公司 2026 年第一次临时股东会(以下简称
本次股东会)，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东会的召
集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内
容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2026 年第一次临时股东会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东会由公司董事会提议召开。公司本次股东会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程
的规定。
（二）公司董事会提请本次股东会审议的议案为：
议案 1 修订《独立董事工作制度》的议案
议案 2 修订《公司章程》的议案
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定，并已在本次股东会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东会现场会议召开时间为 2026 年 1 月 15日 14:30；网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2026 年 1月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2026 年 1 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路3 号南国中心二期 T1 写字楼 2902 会议室
表决方式为：现场投票与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行
。
二、关于本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东会的公告，参加本次股东会的人员应为：
1、截止 2026 年 1 月 9日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手
续后出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2、公司董事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东会的股东 417 人，代表有表决权股份 736,861,533股，占公司有表决权股份总数的 42.4896%。其中，通过现场投
票的股东 4 人，代表有表决权股份 702,204,397 股，占公司有表决权股份总数的 40.4912%；通过网络投票的股东 413 人，代表有
表决权股份 34,657,136 股，占公司有表决权股份总额的 1.9984%。出席本次股东会表决的股东及股东代理人中，中小股东 415 人
，代表有表决权股份数 34,659,236 股，占公司股份总额的 1.9986%。
本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东会
的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议
。
五、关于本次股东会的表决结果
1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东会审议的议案 1修订《独立董事工作制度》的议案需经出席本次股东会的股东及
股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
2、经本所律师查验，本次股东会审议的议案已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
3、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东会审议的议案 2修订《公司章程》的议案需经出席本次股东会的股东及股东代理
人所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、经本所律师查验，本次股东会审议的议案 2修订《公司章程》的议案已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决
权的三分之二以上通过。
5、本次股东会的具体表决结果如下：
议案 1 修订《独立董事工作制度》的议案
总表决情况：
同意 730,998,733 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2044%；
反对5,495,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7457%；
弃权 367,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0499%。议案 2 修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意 730,998,433 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2043%；
反对5,715,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7756%；
弃权 148,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0201%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法
、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-16/3c40212e-9d3a-4149-8aa0-ea9bf85fbff1.PDF
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2026-01-15 18:43│*ST南置（002305）：2026年第一次临时股东会决议公告
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*ST南置（002305）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-12-30 18:32│*ST南置（002305）：关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《修订<公
司章程>的议案》《修订<独立董事工作制度>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、《修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中央企业公司章程指引》等相关要求，为进一步明确党建工作要
求，对《公司章程》中关于党建工作相关内容进行完善，具体如下：
修订前 修订后
第一百零九条 公司设立党委。党委设书 第一百零九条 根据《中国共产党章程》等规
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、 定，公司设立党委。公司党委领导班子成员一
党委书记原则上由一人担任，设立主抓企 般 5 至 9 人，最多不超过 11 人,设党委书记 1
业党建工作的专职副书记。（根据要求公 名、党委副书记 2 名或者 1 名。根据有关规
司未配备专职党委副书记的不适用）符合 定，设立党的纪律检查委员会。董事长、党委
条件的党委成员可以通过法定程序进入董 书记原则上由一人担任，党员总经理一般担任
事会、经理层，董事会、经理层成员中符 党委副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任
合条件的党员可以依照有关规定和程序进 职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
入党委。同时，按规定设立纪委。 通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第一百一十条 公司党委根据《中国共产 第一百一十条 公司党委由党员大会选举产
党章程》等党内法规履行职责： 生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 和党委相同。
略决策，国资委党委以及上级党组织有关 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
重要工作部署。 局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 项。主要职责是：
择经营管理者以及经营管理者依法行使用 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
人权相结合。党委对董事会或总经理提名 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 为核心的党中央保持高度一致；
见建议。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
问题，并提出意见建议。 策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
公司思想政治工作、统战工作、精神文明 股东会、董事会和经理层依法行使职权；
建设、企业文化建设和工会、共青团等群 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
实履行监督责任。 设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡
察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管
理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决
定。
二、《修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行
修订。公司已于同日将修订后的《独立董事工作制度》全文披露在指定信息披露媒体，敬请投资者审阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/9c1cddd0-e97b-4208-bc7f-6e1be21eb942.PDF
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2025-12-30 18:31│*ST南置（002305）：第七届董事会第二次会议决议公告
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*ST南置（002305）：第七届董事会第二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/10adedfa-563a-4ffd-886d-c470467a6884.PDF
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2025-12-30 18:29│*ST南置（002305）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 01 月 15 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 01 月 15 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 01 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 01 月 09 日
7、出席对象：
（1）截止 2026 年 1 月 9 日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记
手续后出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：武汉市江汉区江汉北路 3 号南国中心二期 T1 写字楼 2902 会议室
二、会议审议事
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