公司公告☆ ◇002305 *ST南置 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-29 01:55 │南国置业（002305）：会计师关于公司涉及财务公司关联交易的专项说明 │
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│2025-04-29 01:55 │南国置业（002305）：年度关联方资金占用专项审计报告 │
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│2025-04-29 01:55 │南国置业（002305）：2024年度内部控制审计报告 │
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│2025-04-29 01:55 │南国置业（002305）：2024年年度审计报告 │
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│2025-04-29 01:54 │南国置业（002305）：关于召开公司2024年度股东大会的通知 │
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│2025-04-29 01:54 │南国置业（002305）：独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见│
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│2025-04-29 01:54 │南国置业（002305）：独立董事对《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》│
│ │的意见 │
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│2025-04-29 01:54 │南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（余振） │
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│2025-04-29 01:54 │南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（俞波） │
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│2025-04-29 01:54 │南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（廖奕） │
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2025-04-29 01:55│南国置业（002305）：会计师关于公司涉及财务公司关联交易的专项说明
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南国置业（002305）：会计师关于公司涉及财务公司关联交易的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/288854dd-36f2-41e8-815e-0504a7e151d8.PDF
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2025-04-29 01:55│南国置业（002305）：年度关联方资金占用专项审计报告
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南国置业（002305）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/e8f4e343-4c54-4b85-862e-aab22d66201b.PDF
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2025-04-29 01:55│南国置业（002305）：2024年度内部控制审计报告
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南国置业（002305）：2024年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/ad8b16d6-7154-4411-af5d-309f6622d687.PDF
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2025-04-29 01:55│南国置业（002305）：2024年年度审计报告
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南国置业（002305）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/32b6f774-c3c7-4a38-a1ef-1440b25a5389.PDF
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2025-04-29 01:54│南国置业（002305）：关于召开公司2024年度股东大会的通知
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南国置业（002305）：关于召开公司2024年度股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/113e2b58-057c-4b79-aee0-f658ef8eeb57.PDF
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2025-04-29 01:54│南国置业（002305）：独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见
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根据 《公司法》 证券法》 上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立
董事，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就
公司 2024 年度的公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况发表独立意见如下：
一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况
经审核公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况，本报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
二、外担保情况
本报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，不存在违规担保的情形。公司的对外担
保属于公司日常经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东的利益。
独立董事：俞波、廖奕、杨泽轩
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/f6121150-94ed-4dc9-9e14-8f097ccf7e66.PDF
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2025-04-29 01:54│南国置业（002305）：独立董事对《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意
│见
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立信会计师事务所 （ 特殊普通合伙） 以下简称 （ 立信”）对南国置业股份有限公司 （ 以下简称 （ 公司”）2024 年度的
财务报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。根据 （ 深圳证券交易所股票上市规则》
公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，独立董事发表意见如下：
我们认为，公司董事会第 2024 年度审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，作为公司独立董事，我们将持续关注相关
事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
独立董事：俞波、廖奕、杨泽轩
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/4b8bba37-a8f3-40f6-bbd7-28705b42bb1d.PDF
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2025-04-29 01:54│南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（余振）
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各位股东及代表：
作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人 2024 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营
和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2024 年度履行
职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各
议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，
没有反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会、股东大会的具体情况如下：
独立董事 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两 出席股东大
姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 次数 次未亲自参 会次数
次数 次数 加董事会会
议
余振 11 5 6 0 0 否 9
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司提名与薪酬考核委员会委员会及召集人、战略委员会委员，报告期内按照公司《提名与薪酬考核委员会实施细则》
《战略委员会实施细则》的要求，积极参与专门委员的日常工作，认真履行职责，对公司变更董事、董监高薪酬方案、出售资产等事
项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，本人出席专门委员会的情况如下：
独立董事姓名 提名与薪酬考核委员会 战略委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
余振 4 4 1 1
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》的要求，认真履行职责，基于独立、客观判断的
原则，对公司关联交易事项前置把关，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。
报告期内，本人出席独立董事专门会议的情况如下：
独立董事姓名 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数
余振 3 3
三、对相关事项发表意见及行使独立董事特别职权的情况
（一）对相关事项发表意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，本人在认真了解公司 2024 年经营情况的基础上，认真审阅了相关董事
会议案，与公司管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，具体内容如下：
时间 发表意见事项 意见类型
2024年 3月 1日 关于出售资产暨关联交易的议案 同意
2024年 4月 16日 关于向关联担保方支付担保费用的议案 同意
关于为参股公司提供财务资助的议案 同意
关于 2024年度日常关联交易预计的议案 同意
关于提请股东大会审批 2024 年度获取股东借款的 同意
议案
关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交 同意
易的议案
2024年 4月 23日 独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公 同意
司资金及对外担保情况的专项说明的独立意见
独立董事关于公司 2023 年度日常关联交易实际情 同意
况与预计存在差异事项的专项意见
2024年 8月 2日 关于对外担保暨关联交易的议案 同意
2024年 8月 29日 独立董事对关联方资金占用及对外担保情况的专 同意
项说明和独立意见
上述意见的详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议
召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行沟通与交流，维护了
审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作
》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人在 2024 年内积极有效地履行了独立董事的职责，出席现场会议、对公司进行现场调研，重点了解公司
的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层
进行了深入交流和探讨，现场工作时间满足不少于 15天的要求。
七、独立董事履行职责所做的其他工作
2024 年度，本人在履职中及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，会议中听取相关人员
对项目运营、财务管理、关联交易等情况的详实汇报，通过主动调查等方式，获取了做出决策所需要的情况和资料，并在会上充分发
表个人意见、行使职权。日常履职中，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出指导意见，促进公司各项治理
工作顺利开展、规范运行。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集与召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序
。公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为独立董事履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有发生妨碍独立董事独
立性的情况。
本人对公司董事会、管理层在履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！本人将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，妥善履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和合规经营。
独立董事：余振
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/b34c7825-3194-498f-9fda-19701540ef4d.PDF
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2025-04-29 01:54│南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（俞波）
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南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（俞波）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/7f49df0a-330d-4610-9f79-dd3bf618b947.PDF
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2025-04-29 01:54│南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（廖奕）
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南国置业（002305）：2024年度独立董事述职报告（廖奕）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/68b59169-133d-4c59-8c9e-d46fdac25a39.PDF
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2025-04-29 01:52│南国置业（002305）：关于2024年度拟不进行利润分配的说明
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一、审议程序
1、2025年4月28日，公司第六届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配
方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2025年4月28日，公司第六届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配方
案的议案》，监事会审核后认为：公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。
3、该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、公司2024年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司利润表中实现净利润数-465,446,134.65元，合并利润表中
实现归属于母公司所有者的净利润 -2,238,085,227.54元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-179,502,925.77元，合并资产负
债表中未分配利润数-5,050,244,991.72元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公
司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，公司计划2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。本预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司2024年度不派发现金红利，不触及9.8.1条第（九）项规定其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股 -2,238,085,227 -1,693,221,743 -823,016,412.4
东的净利润（元） .54 .58 2
合并报表本年度末 -5,050,244,991.72
累计未分配利润
（元）
母公司报表本年度 -179,502,925.77
末累计未分配利润
（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度 0
累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度 0
累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度 -1,584,774,461.18
平均净利润（元）
最近三个会计年度 0
累计现金分红及回
购注销总额（元）
是否触及《股票上市 否
规则》第9.8.1条第
（九）项规定的可能
被实施其他风险警
示情形
（二）2024年度不进行利润分配的合理性说明
鉴于公司2024年度亏损，且报告期内合并报表层面未分配利润为负，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，属于可不进行现
金分红的情形。同时，基于考虑公司长远发展和股东利益，公司计划2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本
。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/28634225-e6f5-49c7-bfe3-ea1cb71898d4.PDF
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2025-04-29 01:52│南国置业（002305）：关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告
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南国置业（002305）：关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/b0781812-e7d8-4407-b138-cb84ef99b7c5.PDF
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2025-04-29 01:52│南国置业（002305）：关于续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
1、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的规定。
2、公司2024年度财务报告审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并将该议案提请股东大会审议。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》的规定，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986年复办，20
10年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 B
DO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数 10,021名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 743名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证券业务收入 15.05亿元。
2024年度立信为 693家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备
制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等，审计收费 8.54 亿元，同行业上市公司审计客户 11家。
2、投资者保护能力
截至 2024年末，立信已提取职业风险基金 1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因
审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43次、自律监管措施 4次和纪律处分无，涉及从业人员
131名。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
部分
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