公司公告☆ ◇002305 南国置业 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-12 16:49 │南国置业（002305）：关于召开2024年第八次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-12 16:47 │南国置业（002305）：关于变更会计师事务所的公告 │
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│2024-12-12 16:46 │南国置业（002305）：第六届董事会第十七次临时会议决议公告 │
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│2024-12-12 16:45 │南国置业（002305）：第六届监事会第七次临时会议决议公告 │
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│2024-11-29 17:32 │南国置业（002305）：关于公司独立董事辞职的公告 │
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│2024-11-19 16:51 │南国置业（002305）：关于控股股东吸收合并其一致行动人的提示性公告 │
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│2024-11-11 18:22 │南国置业（002305）：关于控股孙公司涉及诉讼事项的进展公告 │
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│2024-11-11 18:09 │南国置业（002305）：2024年第七次临时股东大会决议公告 │
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│2024-11-11 17:40 │南国置业（002305）：南国置业公司2024年第七次临时股东大会法律意见书 │
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│2024-10-26 00:00 │南国置业（002305）：董事会决议公告 │
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2024-12-12 16:49│南国置业（002305）：关于召开2024年第八次临时股东大会的通知
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南国置业（002305）：关于召开2024年第八次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/00b74033-c1b3-48f1-a338-c2814315a4a3.PDF
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2024-12-12 16:47│南国置业（002305）：关于变更会计师事务所的公告
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特别提示：
拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
原聘任会计师事务名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会
计师事务所选聘相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的需要，拟变更会
计师事务所。公司已就
该事项与天职国际、立信进行了充分沟通，双方均对变更事宜无异议。公司
不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。 本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资
委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）事务所基本情况
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师
事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施
前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件
和信息技术服务业等，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户12家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计
失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 件 裁）金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足以
金亚科技、周旭辉、
投资者 2014年报 多万，在诉 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
立信
讼过程中 行
一审判决立信对保千里在 2016年 12
月 30日至 2017年 12月 14日期间因
2015年重组、
保千里、东北证券、 证券虚假陈述行为对投资者所负债务
投资者 2015年报、2016 80万元
银信评估、立信等 的 15%承担补充赔偿责任，立信投保
年报
的职业保险 12.5亿元足以覆盖赔偿金
额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75
名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提供
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 审计服务时间项目合伙人 崔云刚 2005年 2008年 2014年 2024年
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提供
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 审计服务时间
签字注册会计师 宋晓妮 2015年 2013年 2015年 2024年质量控制复核人 石爱红 2009年 2009年 2012年 2024年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：崔云刚
中国注册会计师、澳洲公共会计师，权益合伙人。崔云刚先生于2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年
开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署13家上市公司年报/内控审计项目，并复核13家上市公司年报；涉
及的行业包括橡胶和塑料制品业、房地产行业、医药制造业、软件和信息技术服务业、金属采矿及相关贸易、各类制造业等。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：宋晓妮
中国注册会计师、中国注册税务师。宋晓妮女士于2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计、2015年开始在立信执
业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署6家上市公司年报/内控审计项目。涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、商务服务
业、房地产行业、土木工程建筑业、各类制造业等。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：石爱红
中国注册会计师、高级会计师。石爱红女士于2009年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在立
信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署4家上市公司年报/内控审计项目，并复核17家上市公司年报；涉及的行业包
括医药制造业、社会工作、专业技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、黑色金属冶炼和压延加工业等。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3、独立性
立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
4、审计收费
立信审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率
以及投入的工作时间等因素定价。2024年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用200万元，内控审计费用30万元），较上一期
审计费用无变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），已提供3年审计服务，2023年出具了标准无保留审计意见。公司
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑公司审计工作的需要，公
司拟变更会计师事务所。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议
，前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工
作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情
况进行了全面仔细的核查。经核查，一致认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意改聘立信会计师事
务所为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年12月12日召开第六届董事会第十七次临时会议，以7票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，同意改聘立信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，2024年度审计费用共计230万元
（其中：年报审计费用200万元；内控审计费用30万元）。
（三）生效日期
本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、南国置业股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议；
2、审计委员会履职情况的证明文件；
3、立信会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/108cddac-e660-49d5-96d4-29c1b099cb34.PDF
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2024-12-12 16:46│南国置业（002305）：第六届董事会第十七次临时会议决议公告
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一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议通知于 2024 年 12 月 9 日以邮件及通讯方式送
达，会议于 2024 年 12 月 12 日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7人，实到董事 7人，
公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑公司审计工作的需要，公
司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，2024 年度审计费用共计 230万元（
其中：年报审计费用 200万元；内控审计费用 30万元）。本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
2、审议通过了《关于召开 2024 年第八次临时股东大会的议案》
公司定于 2024年 12 月 30日（星期一）召开 2024年第八次临时股东大会。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2024 年第八次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次临时会议决议；
2、审计委员会决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/4b3a9ee1-9f23-4feb-bbf4-e2d169ce8056.PDF
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2024-12-12 16:45│南国置业（002305）：第六届监事会第七次临时会议决议公告
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一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次临时会议通知于2024 年 12 月 9 日以邮件及通讯方式送达。
会议于 2024 年 12 月 12 日上午以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事 3人，实到监事 3人。
会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑公司审计工作的需要，公
司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，2024 年度审计费用共计 230万元（
其中：年报审计费用 200万元；内控审计费用 30万元）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第七次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/9caccd5c-b27d-422c-a28d-5f3ed8a0477e.PDF
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2024-11-29 17:32│南国置业（002305）：关于公司独立董事辞职的公告
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南国置业（002305）：关于公司独立董事辞职的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-29/2b72aa93-0427-44f8-b721-92582edd2d34.PDF
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2024-11-19 16:51│南国置业（002305）：关于控股股东吸收合并其一致行动人的提示性公告
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南国置业（002305）：关于控股股东吸收合并其一致行动人的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/072d0fda-b631-4af0-8ed1-e7d245a3c91d.PDF
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2024-11-11 18:22│南国置业（002305）：关于控股孙公司涉及诉讼事项的进展公告
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南国置业（002305）：关于控股孙公司涉及诉讼事项的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/b3979407-7422-466a-94af-4346e3260f08.PDF
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2024-11-11 18:09│南国置业（002305）：2024年第七次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开的日期和时间：2024年11月11日(星期一)下午14:30；
（2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月11日上午9:15—9:25、9:30—11:
30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表537人，代表有表决权股份756,518,326股，占公司有表决权股份总数的43.6231%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权股份702,207,397股，占公司有表决权股份总数的40.4914%；
通过网络投票的股东533人，代表有表决权股份54,310,929股，占公司有表决权股份总额的3.1317%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表535人，代表有表决权股份数份54,316,029股，占公司有表决权
股份总数的3.1320%；
其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表2人，代表有表决权股份5,100股，占公司有表决权股份总额的0.0003%；
通过网络投票的股东533人，代表有表决权股份54,310,929股，占公司有表决权股份总额的3.1317%。
3、公司董事、监事及见证律师以现场与通讯相结合的方式出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
1.00 《关于控股子公司减资的议案》
总表决情况：
同意753,146,326股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5543%；
反对2,581,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3413%；
弃权790,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1045%。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：湖北华隽律师事务所
见证律师：顾赟、陈薇旭
结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格
合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2024年第七次临时股东大会决议；
2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-11/c9b5119c-df67-4a56-af58-395dfb1d3632.PDF
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2024-11-11 17:40│南国置业（002305）：南国置业公司2024年第七次临时股东大会法律意见书
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2024 年第七次临时股东大会的法律意见书致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理
委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师
事务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律师出席公司 2024年第七次临时股东大会(以下简
称本次股东大会)，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2024年第七次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东大会由公司第六届董事会第九次会议提议召开。2024年 10月 26日，公司董事会在《中国证券报
》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开 2024年第七次临
时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。公
司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会
的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规
定。
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