公司公告☆ ◇002305 南国置业 更新日期：2025-04-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-21 17:51 │南国置业（002305）：关于参股公司减资的公告 │
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│2025-03-21 17:51 │南国置业（002305）：第六届董事会第十九次临时会议决议公告 │
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│2025-03-21 17:48 │南国置业（002305）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告 │
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│2025-01-24 18:13 │南国置业（002305）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-24 18:13 │南国置业（002305）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告 │
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│2025-01-20 18:19 │南国置业（002305）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-01-20 17:55 │南国置业（002305）：南国置业公司2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-01-03 16:52 │南国置业（002305）：上市公司独立董事候选人声明与承诺 │
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│2025-01-03 16:52 │南国置业（002305）：关于选举公司独立董事的公告 │
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│2025-01-03 16:52 │南国置业（002305）：上市公司独立董事提名人声明与承诺 │
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2025-03-21 17:51│南国置业（002305）：关于参股公司减资的公告
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南京锦华置业有限公司（以下简称“南京锦华”）为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉大本营商业管
理有限公司（以下简称“武汉大本营”）的参股公司。南京锦华开发的项目已竣工交付，为优化公司资源配置、提升资金利用率，武
汉大本营拟对南京锦华进行减资。其中，武汉大本营出资额按持股比例由 7,950 万元减少至 500 万元；南京锦华其他股东招商局地
产（南京）有限公司、江苏保利宁晟房地产开发有限公司、南京新希望置业有限公司按持股比例同比减资。减资完成后，南京锦华注
册资本由 31,800 万元减少至2,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次参股公司减资事项须经公司董事会审议，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
一、本次减资主体的基本情况
1、企业名称：南京锦华置业有限公司
2、统一社会信用代码：91320191MA22PXL88R
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：严志昊
5、注册资本：人民币 31800万元
6、成立日期：2020 年 10月 19日
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：住房租赁；物业管理；家政服务；停车场服务；会议及展览服务；餐饮管理；园林绿化工程施工；企业形象策
划；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：武汉大本营商业管理有限公司（南京锦华原股东武汉三型企业管理咨询有限公司已于 2024 年 12 月 20 日被武
汉大本营吸收合并后注销，武汉三型企业管理咨询有限公司对南京锦华享有的股东权利与义务由武汉大本营承继，尚待办理股东变更
登记）、招商局地产（南京）有限公司、江苏保利宁晟房地产开发有限公司、南京新希望置业有限公司分别持股 25%。
9、主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2023年 12月 31日 2024年 6月 30 日
资产总额 61,547.79 64,835.18
负债总额 18,147.21 21,451.98
净 资 产 43,400.58 43,383.20
资产负债率 29.48% 33.09%
项目 2023年 1-12月 2024年 1-6月
营业收入 147,855.42 0
利润总额 16,873.63 -17.38
净 利 润 12,655.22 -17.38
10、减资前后股权结构
股东名称 减资前 减资后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （万元）
武汉大本营商业管理 7,950.00 25% 500.00 25%
有限公司
招商局地产（南京）有限公司 7,950.00 25% 500.00 25%
江苏保利宁晟房地产 7,950.00 25% 500.00 25%
开发有限公司
南京新希望置 7,950.00 25% 500.00 25%
业有限公司
合 计 31,800.00 100% 2,000.00 100%
二、本次参股公司减资对公司的影响
本次对参股公司进行减资系基于公司战略及经营发展的实际情况所作出的审慎决定，有利于公司资源的合理配置，提升资金利用
率。本次减资完成后，公司合并财务报表的范围未发生变化，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，亦不会损害公司及
全体股东利益。
公司将严格按照《公司法》等相关规定，办理减资事项的相关手续，本次减资最终以市场监督管理局登记为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/389983c6-4aee-4d1b-9a73-6b5d6a4eba69.PDF
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2025-03-21 17:51│南国置业（002305）：第六届董事会第十九次临时会议决议公告
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南国置业（002305）：第六届董事会第十九次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/7d578f3b-5cd9-4e75-b9ea-c3683faf1476.PDF
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2025-03-21 17:48│南国置业（002305）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告
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特别提示：
经公司财务部门初步测算，公司预计2024年度期末归属于母公司净资产可能为负值。如果公司2024年度经审计的期末归属于母公
司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易可能在披露2024年年度报告后被实施退市风险警
示。
一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的情况说明
经南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计公司2024年度期末归属于母公司净资产可能为负值，具
体内容详见公司于2025年1月25日在指定信息披露媒体披露的《2024年度业绩预告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
9.3.1条第一款第（二）项之规定，公司股票交易可能在2024年年度报告披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称
前冠以“*ST”字样）。
为充分提示以上风险，根据《上市规则》9.3.3条第一款之规定，公司将在披露2024年年度报告前至少再披露一次风险提示公告
。
二、历次风险提示公告的披露情况
公司已于2025年1月25日在指定信息披露媒体披露《南国置业股份有限公司关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性
公告》。
三、其他事项
（一）截至本公告披露日，公司2024年年度报告审计工作仍在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报
告为准。
（二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/407e566c-a06d-44af-83f5-b8beecaa316e.PDF
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2025-01-24 18:13│南国置业（002305）：2024年度业绩预告
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南国置业（002305）：2024年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/a7bfc440-3684-4048-b0fe-5915122d3f21.PDF
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2025-01-24 18:13│南国置业（002305）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告
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特别提示：
经公司财务部门初步测算，公司预计2024年度期末归属于母公司净资产可能为负值。如果公司2024年度经审计的期末归属于母公
司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易可能在披露2024年年度报告后被实施退市风险警
示。
一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的情况说明
经南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计公司2024年度期末归属于母公司净资产可能为负值，具
体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《2024年度业绩预告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
9.3.1条第一款第（二）项之规定，公司股票交易可能在2024年年度报告披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称
前冠以“*ST”字样）。
为充分提示以上风险，根据《上市规则》9.3.3条第一款之规定，公司将在披露2024年年度报告前至少再披露两次风险提示公告
。
二、其他事项
（一）截至本公告披露日，公司2024年年度报告审计工作仍在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报
告为准。
（二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/946bd604-9ef2-455a-8e94-ccafc5ed4e21.PDF
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2025-01-20 18:19│南国置业（002305）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开的日期和时间：2025年1月20日(星期一)下午14:30；
（2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月20日上午9:15—9:25、9:30—11:3
0和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年1月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表410人，代表有表决权股份747,237,876股，占公司有表决权股份总数的43.0879%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权股份702,203,297股，占公司有表决权股份总数的40.4911%；
通过网络投票的股东406人，代表有表决权股份45,034,579股，占公司有表决权股份总额的2.5968%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表408人，代表有表决权股份数份45,035,579股，占公司有表决权
股份总数的2.5969%；
其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表2人，代表有表决权股份1,000股，占公司有表决权股份总额的0.0001%；
通过网络投票的股东406人，代表有表决权股份45,034,579股，占公司有表决权股份总额的2.5968%。
3、公司董事、监事及见证律师以现场与通讯相结合的方式出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
1.00 《关于选举杨泽轩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意740,983,976股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1631%；
反对4,585,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6136%；
弃权1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2233%。
中小股东表决情况：
同意38,781,679股，占出席会议有效表决权股份总数的86.1134%；
反对4,585,400股，占出席会议有效表决权股份总数的10.1817%；
弃权1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的3.7048%。
表决结果：通过。
杨泽轩先生当选公司第六届董事会独立董事。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：湖北华隽律师事务所
见证律师：顾赟、廖诚杰
结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格
合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2025年第一次临时股东大会决议；
2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-20/009a402f-774d-46b5-8ba5-64d587d004bf.PDF
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2025-01-20 17:55│南国置业（002305）：南国置业公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
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2025 年第一次临时股东大会的法律意见书致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理
委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师
事务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律师出席公司 2025年第一次临时股东大会(以下简
称本次股东大会)，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2025年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东大会由公司第六届董事会第十八次临时会议提议召开。2025年 1月 4日，公司董事会在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开 2025年第一
次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日
。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东
大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程
的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案1 《关于选举杨泽轩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的
有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为 2025 年 1 月 20日（星期一）下午 14:30；网络投票的日期和时间：通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 1 月 20 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 1月 20 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。表决方式为：现场投
票与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进
行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2025年 1月 14日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手
续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东 410 人，代表有表决权股份 747,237,876股，占公司有表决权股份总数的 43.0879%。其中，通过现场
投票的股东 4人，代表有表决权股份 702,203,297股，占公司有表决权股份总数的 40.4911%；通过网络投票的股东 406 人，代表有
表决权股份45,034,579股，占公司有表决权股份总额的 2.5968%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小股东 408人，
代表有表决权股份数45,035,579股，占公司股份总额的 2.5969%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。
五、关于本次股东大会的表决结果
1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二
分之一以上通过。
2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过
。
3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资
者表决单独计票情况如下：
议案 1 《关于选举杨泽轩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 740,983,976股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1631%；
反对 4,585,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6136%；
弃权 1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2233%。
中小股东表决情况：
同意 38,781,679股，占出席会议有效表决权股份总数的 86.1134%；
反对 4,585,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 10.1817%；
弃权 1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.7048%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合
法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/568a12f0-0ded-4814-9495-88220ca577ef.PDF
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2025-01-03 16:52│南国置业（002305）：上市公司独立董事候选人声明与承诺
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声明人杨泽轩作为南国置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人南国置业股份有限公司董事
会提名为南国置业股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任
何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资
格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过南国置业股份有限公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他
可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
三、本人符合
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