公司公告☆ ◇002305 *ST南置 更新日期：2026-07-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-13 19:13 │*ST南置（002305）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-07 17:27 │*ST南置（002305）：关于参加湖北辖区上市公司2026年投资者集体接待日活动暨2025年度业绩说明会的 │
│ │公告 │
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│2026-07-02 19:02 │*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告 │
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│2026-05-25 17:08 │*ST南置（002305）：关于向深交所申请撤销退市风险警示及其他风险警示的进展公告 │
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│2026-05-20 00:00 │*ST南置（002305）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-20 00:00 │*ST南置（002305）：2025年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-12 18:52 │*ST南置（002305）：关于举行2025年度业绩说明会并征集问题的公告 │
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│2026-05-12 18:51 │*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见 │
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│2026-04-28 17:50 │*ST南置（002305）：交割过渡期损益情况的专项审计报告 │
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│2026-04-28 17:50 │*ST南置（002305）：关于重大资产出售暨关联交易之交易标的过渡期损益情况的公告 │
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2026-07-13 19:13│*ST南置（002305）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2026 年 1月 1日至 2026 年 6月 30 日
（二）业绩预告情况：预计净利润为正值且属于扭亏为盈情形
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司 盈利：1,600.00 万元至 2,300.00 万元 亏损：89,782.49 万元
股东的净利润
扣除非经常性损 盈利：1,300.00 万元至 1,800.00 万元 亏损：91,238.55 万元
益后的净利润
基本每股收益 盈利：0.0092 元/股至 0.0133 元/股 亏损：0.5177 元/股
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
本报告期较上年同期业绩变动的主要原因如下：
公司已于 2025 年 11 月 30 日完成重大资产重组交割，公司业务结构发生根本性变化。本期财务数据仅包含重组后的商业、产
业、长租公寓等城市运营服务和物业管理服务，上年同期数据则涵盖已剥离的原房地产开发、租赁业务及相关资产负债。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据请以公司披露的 2026 年半年度报告为准
。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-14/45403a47-44fc-4bc1-8d0d-8543b6bc3136.PDF
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2026-07-07 17:27│*ST南置（002305）：关于参加湖北辖区上市公司2026年投资者集体接待日活动暨2025年度业绩说明会的公告
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为进一步加强与投资者的互动交流，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由湖北证监局指导，湖北省上市公司协
会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“湖北辖区上市公司 2026 年投资者集体接待日活动暨 2025 年度业绩说明会”，现将相关
事项公告如下：
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经
，或下载全景路演 APP，参与本次互动交流，活动时间为 2026 年 7月 9日（周四）14:00-17:00。届时公司高管将在线就公司 2025
年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，
欢迎广大投资者踊跃参与！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/edbe4bf6-0ad8-487c-83d3-be2887338332.PDF
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2026-07-02 19:02│*ST南置（002305）：股票交易异常波动公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)连续 2个交易日（2026 年 7月 1日、7月 2日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，
根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。
二、对重要问题的关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动情况，公司董事会通过自查，并向公司控股股东、实际控制人进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项；
4、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项
有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露
的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司分别于 2026 年 4月 28 日、5月 26 日在指定信息披露媒体上披露了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公
告》、《关于向深交所申请撤销退市风险警示及其他风险警示的进展公告》，截至目前，公司股票交易仍被实施退市风险警示及其他
风险警示，公司正积极推进申请撤销退市风险警示及其他风险警示的工作进程，目前相关工作尚处于补充材料阶段，能否获得深圳证
券交易所批准尚存在不确定性。公司将密切关注该事项进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的正式公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-03/edc03951-5d90-415b-9d70-cc41f06e2ce1.PDF
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2026-05-25 17:08│*ST南置（002305）：关于向深交所申请撤销退市风险警示及其他风险警示的进展公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体上披露了《关于申请撤销退市风险警
示及其他风险警示的公告》，公司已向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示。
截至本公告披露日，公司向深圳证券交易所提出的撤销退市风险警示及其他风险警示的申请处于补充材料阶段，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 9.1.12 条规定，补充材料期间不计入深圳证券交易所作出有关决定的期限。公司将根据该申请事项的进展
情况及时履行信息披露义务，有关信息以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示尚需
经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有
关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/6e2d7c3e-9224-4976-8f2a-191e166855da.PDF
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2026-05-20 00:00│*ST南置（002305）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1．本次股东会未出现否决提案的情形。
2．本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开的日期和时间：2026年5月19日(星期二)下午14:30；
（2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月19日上午9:15—9:25、9:30—11:3
0和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东会的股东及股东授权委托代表271人，代表有表决权股份752,960,917股，占公司有表决权股份总数的43.4179%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表7人，代表有表决权股份719,287,717股，占公司有表决权股份总数的41.4763%；
通过网络投票的股东264人，代表有表决权股份33,673,200股，占公司有表决权股份总数的1.9417%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表269人，代表有表决权股份50,758,620股，占公司有表决权股份总
数的2.9269%；
其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表5人，代表有表决权股份17,085,420股，占公司有表决权股份总数的0.9852%
；
通过网络投票的股东264人，代表有表决权股份33,673,200股，占公司有表决权股份总数的1.9417%。
3、公司董事及见证律师以现场与通讯相结合的方式出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
1.00 《2025年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意751,913,667股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8609%；
反对891,750股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1184%；
弃权155,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0207%。
表决结果：通过。
2.00 《2025年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意751,916,167股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8612%；
反对889,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1181%；
弃权155,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0207%。
表决结果：通过。
3.00 《2025年度财务报告》
总表决情况：
同意751,893,667股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8583%；
反对904,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1201%；
弃权162,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%。
表决结果：通过。
4.00 《利润分配及资本公积金转增股本方案》
总表决情况：
同意751,718,667股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8350%；
反对1,004,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1334%；
弃权237,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0316%。
表决结果：通过。
其中，中小股东表决情况：
同意49,516,370股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5526%；
反对1,004,650股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9793%；
弃权237,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4681%。
表决结果：通过。
5.00 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
总表决情况：
同意751,655,667股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8267%；
反对947,250股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1258%；
弃权358,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0475%。
表决结果：通过。
6.00 《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意751,949,367股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8657%；
反对845,950股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1123%；
弃权165,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0220%。
其中，中小股东表决情况：
同意49,747,070股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0071%；
反对845,950股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6666%；
弃权165,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3263%。
表决结果：通过。
7.00《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
总表决情况：
同意750,822,167股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7160%；
反对1,967,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2613%；
弃权170,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0227%。
表决结果：通过。
其中，中小股东表决情况：
同意48,619,870股，占出席会议有效表决权股份总数的95.7864%；
反对1,967,850股，占出席会议有效表决权股份总数的3.8769%；
弃权170,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3367%。
表决结果：通过。
8.00《关于确认2025年度董事薪酬的议案》
总表决情况：
同意750,647,067股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6927%；
反对2,142,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2846%；
弃权171,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0227%。
表决结果：通过。
其中，中小股东表决情况：
同意48,444,770股，占出席会议有效表决权股份总数的95.4415%；
反对2,142,850股，占出席会议有效表决权股份总数的4.2216%；
弃权171,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3369%。
表决结果：通过。
9.00《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意750,736,867股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7046%；
反对2,053,050股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2727%；
弃权171,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0227%。
表决结果：通过。
其中，中小股东表决情况：
同意48,534,570股，占出席会议有效表决权股份总数的95.6184%；
反对2,053,050股，占出席会议有效表决权股份总数的4.0447%；
弃权171,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3369%。
表决结果：通过。
10.00 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：
同意49,490,470股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5016%；
反对1,072,150股，占出席会议有效表决权股份总数的2.1123%；
弃权196,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3861%。
表决结果：通过。
其中，中小股东表决情况：
同意49,490,470股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5016%；
反对1,072,150股，占出席会议有效表决权股份总数的2.1123%；
弃权196,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3861%。
表决结果：通过。
此外，会议还听取了2025年度独立董事述职报告。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：湖北华隽律师事务所
见证律师：卢丹丹、吴浩
结论性意见：本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合
法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2025年度股东会决议；
2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/400d1aee-7d75-4d91-977d-d8e2927b12a8.PDF
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2026-05-20 00:00│*ST南置（002305）：2025年度股东会的法律意见书
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*ST南置（002305）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/36754db8-9e4c-47d9-8a58-40a101a27366.PDF
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2026-05-12 18:52│*ST南置（002305）：关于举行2025年度业绩说明会并征集问题的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2025年年度报
告》及《2025年年度报告摘要》。
为便于广大投资者进一步了解公司2025年年度经营情况，公司定于2026年5月15日（星期五）下午15:00至17:00时在“约调研”
小程序举行2025年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交
流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”后，点击“网上说明会”参与交流；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
公司董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员届时将参加说明会。如因工作安排，上述参加人员有调整，
不再另行通知。
敬请广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/a973cedb-5146-4640-836b-4681736fca92.PDF
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2026-05-12 18:51│*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见
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*ST南置（002305）：重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/c828635b-f12e-4316-bbba-61da0d24a6c4.PDF
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2026-04-28 17:50│*ST南置（002305）：交割过渡期损益情况的专项审计报告
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*ST南置（002305）：交割过渡期损益情况的专项审计报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2b0372e8-86f2-4494-94f0-1039488c004c.PDF
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2026-04-28 17:50│*ST南置（002305）：关于重大资产出售暨关联交易之交易标的过渡期损益情况的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 31 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有
限公司（以下简称“上海泷临”）转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债（以下简称“本次交易”或“本次重组”），详情参见
公司于 2025 年 11 月 1 日披露的《2025 年第三次临时股东大会》（编号：2025-079）等相关公告。2025 年 11 月 30 日，公司
与交易对方签署了《资产交割协议》，确认以 2025 年 11月 30 日为本次交易的交割日。交易双方确认，截至交割日，双方已就本
次交易实质完成了资产交接，南国置业已在交割日或《资产交割协议》签署之日孰晚之日前向上海泷临交付了标的资产相关的文件和
资料。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续
。详情参见公司于 2025 年 12 月 3日披露的《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等相关公告。
截至本公告披露日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成交易标的过渡期损益审计工作，现将有关情况公告如下：
一、交易标的过渡期间损益安排
根据《资产出售协议》《资产交割协议》约定，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损
均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。过渡期内，南国置业因开展房地产业务新增或减少的债权
债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。
二、交易标的过渡期间
根据《资产出售协议》《资产交割协议》约定，过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间。交易双方确认，
期间损益审计基准日为 2025 年 11 月 30 日。因此，本次交易标的过渡期审计期间为 2025 年 5月 1日至 2025 年 11 月 30 日。
三、交易标的过渡期间审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对交易标的过渡期损益进行了专项审计，并出具了《交割过渡期损益情况
的专项审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG214955 号）。根据上述专项审计报告，在本次交易的过渡期间，交易标的实现归属于母
公司股东的净利润为人民币-875,412,269.78 元。过渡期产生的损失由上海泷临承担，公司无需就交易标的过渡期损益情况进行补偿
。
四、备查文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《交割过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG214955 号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/edc67eb1-5947-42fb-81b6-75b15759c317.PDF
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2026-04-28 00:35│*ST南置（002305）：2025年环境、社会及管治报告
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*ST南置（002305）：2025年环境、社会及管治报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c376bde7-4e0a-4a90-b22d-7563b7112651.PDF
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2026-04-27 21:56│*ST南置（002305）：2026年一季度报告
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*ST南置（002305）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/823e6ffb-02ed-4f27-91ae-37bb26167b0e.PDF
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2026-04-27 21:56│*ST南置（002305）：2025年年度报告摘要
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*ST南置（002305）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/87c3d3be-b72b-43f6-b4ec-69c397dc5213.PDF
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2026-04-27 21:56│*ST南置（002305）：2025年年度报告
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*ST南置（002305）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a201937a-dee0-426a-9175-c92ff7b9d75f.PDF
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2026-04-27 21:56│*ST南置（002305）：第七届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于 2026年 4月 17日以邮件及通讯方式送达，会议于
2026 年 4月 27日下午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司
高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2026 年第一季度报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《2026 年第一季度报告》。
2、审议《关于公司部分房地产变更为投资性房地产的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司部分房地产变更为投资性房地产的议案》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/62e92ce7-e177-4d6c-80fe-146c464da313.PDF
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2026-04-27 21:56│*ST南置（002305）：第七届董事会第三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于 2026年 4月 17日以邮件及通讯方式送达，会议于
2026 年 4月 27日上午以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司
高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本报告需提交股东会审议。
《2025 年度董事会工作报告》的具体详见同日披露在指定信息披露媒体上披露的《2025 年年度报告》之第三节“管理层讨论与
分析”和第四节“公司治理、环境和社会”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会
会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，公司 2025 年年度股东会将听取《独立董事 2025 年度述职报
告》。具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《独立董事 2025 年度述职报告》。
3、审议通过了《2025 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本报告需提交股东会审议。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司 2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
4、审议通过了《2025 年度财务报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本报告需提交股东会审议。
5、审议通过了《利润分配及资本公积金转增股本方案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
该议案需提交股东会审议。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《利润分配及资本公积金转增股本方案》。
6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东会审议。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
7、审议通过了《公司 2025 年度对外担保情况的专项说明》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。
9、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表及内部
控制审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。11、审议了《公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度》
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
因非关联董事人数不足半数，该议案将直接提交股东会审议。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。12、审议了《关于确认 2025 年度董事、高
级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
因非关联董事人数不足半数，该议案中董事薪酬方案将直接提交股东会审议。具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司
2025 年年度报告》“第四节、公司治理 四、董事和高级管理人员报酬情况”。
13、审议了《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。
因非关联董事人数不足半数，该议案中董事薪酬方案将直接提交股东会审议。具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于
2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
14、审议通过了《2025 年环境、社会及管治报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《2025 年环境、社会及管治报告》。15、审议通过了《关于对独立董事独立性自查
情况的专项意见》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
16、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《公司内部控制自我评价报告》。17、审议《关于 2026 年度日常关联交易预计的议
案》
根据公司业务发展需求，结合 2025 年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自 2025 年度股东
会通过之日起，至 2027 年召开 2026 年度股东会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过 82,358.10 万元。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事李
明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。
本议案需提交股东会审议。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
18、审议通过了《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5月 19 日召开公司 2025 年度股东会。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司 2025 年度股东会的通知》。
19、审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见同日在指定信息披露媒体上披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1780b9cf-3363-496c-9f00-f4a24eab8e2b.PDF
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2026-04-27 21:55│*ST南置（002305）：关于对南国置业上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明
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*ST南置（002305）：关于对南国置业上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b174d408-0c54-48ab-b0ad-527de4ec1d0c.PDF
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2026-04-27 21:55│*ST南置（002305）：关于南国置业涉及财务公司关联交易的专项说明
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*ST南置（002305）：关于南国置业涉及财务公司关联交易的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5f97eedc-2392-4b09-acc9-b43cbb98dab3.PDF
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2026-04-27 21:55│*ST南置（002305）：2025年年度审计报告
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*ST南置（002305）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/bb86c8d5-97d0-464c-8018-af22f7c9c847.PDF
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2026-04-27 21:55│*ST南置（002305）：2025年年度内部控制审计报告
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*ST南置（002305）：2025年年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/50b53b05-c311-4496-bd22-239a3bac0078.PDF
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2026-04-27 21:55│*ST南置（002305）：2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见
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*ST南置（002305）：2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/21f81263-edeb-4d4d-832e-cb199ab5c46e.PDF
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2026-04-27 21:55│*ST南置（002305）：关于南国置业营业收入扣除情况表的鉴证报告
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*ST南置（002305）：关于南国置业营业收入扣除情况表的鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/abcaac97-46ee-494b-84d1-66a02bf5d993.PDF
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2026-04-27 21:55│*ST南置（002305）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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*ST南置（002305）：关于2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a34e830c-c1e4-46fc-9b99-7fd28cf18b74.PDF
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2026-04-27 21:54│*ST南置（002305）：南国置业关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 19 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 19 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 19 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 13 日
7、出席对象：
（1）截止 2026 年 5 月 13 日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记
手续后出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：武汉市江汉区江汉北路 3 号南国中心二期 T1 写字楼 2902 会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 2025 年年度报告及摘要 非累积投票提案 √
3.00 2025 年度财务报告 非累积投票提案 √
4.00 利润分配及资本公积金转增股本方案 非累积投票提案 √
5.00 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三 非累积投票提案 √
分之一的议案
6.00 关于续聘会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
7.00 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 非累积投票提案 √
8.00 关于确认 2025 年度董事薪酬的议案 非累积投票提案 √
9.00 关于 2026 年度董事薪酬方案的议案 非累积投票提案 √
10.00 关于 2026 年度日常关联交易预计的议案 非累积投票提案 √
2、以上议案逐项表决，议案 4、7-10 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小股东进行单独计票。
3、议案 10 属于关联交易，股东会审议时，相关关联股东需回避表决。
4、公司独立董事将在本次股东会上述职。
三、会议登记等事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理
登记手续；
4、登记时间：2026 年 5 月 14 日（星期四）上午 9:00－12:00，下午 14:00－16:00；5、异地股东可凭以上有关证件采取信
函或传真方式登记（须在 2026 年 5月 14 日下午 16:00 点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东会”字样；不接受电话登
记，以上有关证件除非特指均应为原件；6、登记地点：武汉市江汉区江汉北路 3 号南国中心二期 T1 写字楼。
7、联系方式电话：027-83988055、传真：027-83988055
8、与会股东食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/fe071693-a398-4fe3-8a44-a45b8d02a606.PDF
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2026-04-27 21:54│*ST南置（002305）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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1 目的
为进一步加强和规范南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员
依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
、《南国置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《经理层任期制和契约化管理办法》等有关规定，结合公司实际情况
，制定本制度。
2 适用范围
本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员或领取津贴的独立董事。不在公司领取薪酬的
其他非独立董事不适用本制度。
3 术语和定义
本制度所称的董事是由公司股东会选举产生的、组成董事会的成员；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和公司章程规定的其他人员。
4 基本原则
4.1 竞争力原则。薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
4.2 责权利统一原则。薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
4.3 短期薪酬与长期激励相结合原则；
4.4 激励约束并重原则。薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
5 管理机构
5.1 董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
5.2 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，由股东会决定；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。
5.3 公司党委与综合管理中心、财务资金中心等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案具体实施
。
6 薪酬结构及比例
6.1 公司非独立董事、高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬以及货币福利等单元。
6.1.1 基本薪酬占比为 12%-13%，绩效薪酬占比为87%-88%；
6.1.2 福利补贴：包括法定福利和非法定公司福利，按公司福利制度执行。
6.2 独立董事领取固定津贴。
7 薪酬标准
7.1 非独立董事和高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务和贡献程度，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，由公司董
事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案。
7.2 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议通过。
8 薪酬计发
8.1 月度基本工资=月度岗位工资×月度基本工资占比，为岗位工资中月度固定发放部分，按月度出勤率核发。
8.2 月度绩效基数=月度岗位工资×月度绩效占比。
8.3 月度绩效
季度内前两月绩效按标准的 50%发放，季度内最后一个月根据三个月的绩效考核成绩核算绩效，扣除已发金额后发放剩余部分。
8.3.1 月度绩效核算公式
月度绩效=月度绩效基数×公司业绩系数×个人月度绩效考核系数×调节系数
8.3.2 公司业绩系数依据当期公司业绩考核确定；调节系数依据公司薪酬总额确定；个人月度绩效系数与公司月度经营业绩考核
情况挂钩，同时结合分管工作情况、月度综合考评结果等确定。
8.4 年度绩效
非独立董事及高级管理人员年度绩效=年度绩效基数×公司年度组织绩效考核系数×业绩目标实现系数×个人年度绩效考核系数
×公司绩效薪酬修正系数
8.4.1 公司年度组织绩效考核系数依据公司年度目标责任书；业绩目标实现系数根据业绩目标实现情况确定；公司绩效薪酬修正
系数依据公司薪酬总额确定；个人年度绩效系数则是根据公司目标责任书达成情况及综合考评结果确定。
8.5 风险抵押金管理
公司非独立董事及高级管理人员每年将税前 15%年度绩效留作风险抵押金。
8.6 基本年薪按标准实行按月支付。
8.7 绩效年薪根据年度考核结果兑现，推行薪酬递延支付机制，递延比例不低于绩效年薪标准的 30%。
8.8 独立董事的津贴每月发放一次。
8.9 董事、高级管理人员的津贴、基本年薪、绩效年薪为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分
发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税；
（2）各类社会保险和住房公积金等由个人承担的部分；
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
9 薪酬管理
在规定期限内发现董事、高级管理人员给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将把其相应期限内兑现的绩效薪酬部分
或全部追回，停止支付所有未支付的绩效薪酬等收入。薪酬追索扣回机制同样适用于离职或退休的董事、高级管理人员。
10 附则
10.1 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准
。
10.2 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
10.3 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5662ef32-e883-4dbd-acfd-924a1016a5f1.PDF
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2026-04-27 21:54│*ST南置（002305）：2025年度独立董事述职报告（杨泽轩）
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各位股东及代表：
作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人 2025 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和
业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2025 年度履行职
责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东会情况
报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会、股东会的具体情况如下：
独立董事 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两 出席股东
姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 会次数 次未亲自参 会次数
次数 次数 加董事会会
议
杨泽轩 11 7 4 0 0 否 3
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司提名与薪酬考核委员会委员，报告期内按照公司《提名与薪酬考核委员会实施细则》的要求，积极参与专门委员会
的日常工作，认真履行职责，对公司提名董事会候选人、聘任高管人员、董监高薪酬等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导
和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，本人出席专门委员会的情况如下：
独立董事姓名 提名与薪酬考核委员会
应出席次数 实际出席次数
杨泽轩 3 3
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》的要求，认真履行职责，基于独立、客观判断的
原则，对公司关联交易事项前置把关，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。
报告期内，本人出席独立董事专门会议的情况如下：
独立董事姓名 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数
杨泽轩 3 3
三、对相关事项发表意见及行使独立董事特别职权的情况
（一）对相关事项发表意见的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司独立董事，本人在了解公司 2025 年经营情况的基础上，认真审阅了相关董
事会议案，与公司管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，具体内容如下：
时间 发表意见事项 意见类型
2025 年 4月 28日 独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公 同意
司资金及对外担保情况的专项说明的独立意见
独立董事关于公司 2024 年度日常关联交易实际情 同意
况与预计存在差异事项的专项意见
对《董事会关于 2024 年度审计报告非标准审计意 同意
见涉及事项的专项说明》的意见
2025 年 8月 29 日 独立董事对关联方资金占用及对外担保情况的专 同意
项说明和独立意见
2025 年 9月 17 日 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 同意
2025 年 10 月 15 日 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 同意
上述意见的详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召
开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行沟通与交流，维护了
审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作
》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人在 2025 年度积极有效地履行了独立董事的职责，出席现场会议、对公司进行现场调研，重点了解公司
的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层
进行了深入交流和探讨，现场工作时间满足不少于 15 天的要求。
七、独立董事履行职责所做的其他工作
2025 年度，本人在履职中及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，会议中听取相关人员
对项目运营、财务管理、重大关联交易等情况的详实汇报，通过主动调查等方式，获取了做出决策所需要的情况和资料，并在会上充
分发表个人意见、行使职权。日常履职中，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出指导意见，促进公司各项
治理工作顺利开展、规范运行。
2025 年度，公司董事会、股东会的召集与召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为独立董事履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有发生妨碍独立董事独立
性的情况。
本人对公司董事会、管理层在履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！本人将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，妥善履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和合规经营。
独立董事：杨泽轩
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/442ac509-a19c-4600-bf06-0af65551a5ad.PDF
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2026-04-27 21:54│*ST南置（002305）：2025年度独立董事述职报告（林晚发）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
各位股东及代表：
作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人 2025 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和
业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2025 年度履行职
责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东会情况
报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会、股东会的具体情况如下：
独立董事 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两 出席股东
姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 会次数 次未亲自参 会次数
次数 次数 加董事会会
议
林晚发 5 5 0 0 0 否 1
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司审计委员会委员及提名与薪酬考核委员会委员，报告期内按照公司《审计委员会实施细则》的要求，积极参与专门
委员会的日常工作，认真履行职责，对公司定期报告及相关财务信息、重组相关审计报告和评估报告等事项进行了必要的审核、监督
，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，本人出席专门委员会的情况如下：
独立董事姓名 审计委员会
应出席次数 实际出席次数
林晚发 2 2
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》的要求，认真履行职责，基于独立、客观判断的
原则，对公司关联交易事项前置把关，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。
报告期内，本人出席独立董事专门会议的情况如下：
独立董事姓名 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数
林晚发 2 2
三、对相关事项发表意见及行使独立董事特别职权的情况
（一）对相关事项发表意见的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司独立董事，本人在了解公司 2025 年经营情况的基础上，认真审阅了相关董
事会议案，与公司管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，具体内容如下：
时间 发表意见事项 意见类型
2025 年 9月 17 日 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 同意
2025 年 10 月 15 日 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 同意
上述意见的详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召
开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行沟通与交流，维护了
审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作
》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人在 2025 年度积极有效地履行了独立董事的职责，出席现场会议、对公司进行现场调研，重点了解公司
的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层
进行了深入交流和探讨，现场工作时间满足不少于 15 天的要求。
七、独立董事履行职责所做的其他工作
2025 年度，本人在履职中及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，会议中听取相关人员
对项目运营、财务管理、重大关联交易等情况的详实汇报，通过主动调查等方式，获取了做出决策所需要的情况和资料，并在会上充
分发表个人意见、行使职权。日常履职中，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出指导意见，促进公司各项
治理工作顺利开展、规范运行。
2025 年度，公司董事会、股东会的召集与召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为独立董事履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有发生妨碍独立董事独立
性的情况。
本人对公司董事会、管理层在履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！本人将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，妥善履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和合规经营。
独立董事：林晚发
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ca580b57-fa56-44bd-86dc-914bb809444e.PDF
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2026-04-27 21:54│*ST南置（002305）：2025年度独立董事述职报告（廖奕）
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各位股东及代表：
作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人 2025 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东会和董事会，发挥专业特长，对公司的日常经营和
业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。现将 2025 年度履行职
责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东会情况
报告期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
报告期内，本人出席公司董事会、股东会的具体情况如下：
独立董事 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两 出席股东
姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 会次数 次未亲自参 会次数
次数 次数 加董事会会
议
廖奕 11 7 4 0 0 否 4
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司审计委员会委员及提名与薪酬考核委员会委员，报告期内按照公司《审计委员会实施细则》《提名与薪酬考核委员
会实施细则》的要求，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行职责，对公司内部控制体系建设、定期报告及相关财务信息、续聘
会计师事务所、聘任高管人员、重组相关审计报告和评估报告等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司
董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，本人出席专门委员会的情况如下：
独立董事姓名 审计委员会 提名与薪酬考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
廖奕 5 5 4 4
（二）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》的要求，认真履行职责，基于独立、客观判断的
原则，对公司关联交易事项前置把关，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。
报告期内，本人出席独立董事专门会议的情况如下：
独立董事姓名 独立董事专门会议
应出席次数 实际出席次数
廖奕 3 3
三、对相关事项发表意见及行使独立董事特别职权的情况
（一）对相关事项发表意见的情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司独立董事，本人在了解公司 2025 年经营情况的基础上，认真审阅了相关董
事会议案，与公司管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，具体内容如下：
时间 发表意见事项 意见类型
2025 年 4月 28日 独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公 同意
司资金及对外担保情况的专项说明的独立意见
独立董事关于公司 2024 年度日常关联交易实际情 同意
况与预计存在差异事项的专项意见
对《董事会关于 2024 年度审计报告非标准审计意 同意
见涉及事项的专项说明》的意见
2025 年 8月 29 日 独立董事对关联方资金占用及对外担保情况的专 同意
项说明和独立意见
2025 年 9月 17 日 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 同意
2025 年 10 月 15 日 2025 年第三次独立董事专门会议审核意见 同意
上述意见的详细内容披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召
开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行沟通与交流，维护了
审计结果的客观、公正。
五、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作
》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。
六、在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人在 2025 年度积极有效地履行了独立董事的职责，出席现场会议、对公司进行现场调研，重点了解公司
的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略与公司经营管理层
进行了深入交流和探讨，现场工作时间满足不少于 15 天的要求。
七、独立董事履行职责所做的其他工作
2025 年度，本人在履职中及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，会前认真审阅会议资料，会议中听取相关人员
对项目运营、财务管理、重大关联交易等情况的详实汇报，通过主动调查等方式，获取了做出决策所需要的情况和资料，并在会上充
分发表个人意见、行使职权。日常履职中，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时提出指导意见，促进公司各项
治理工作顺利开展、规范运行。
2025 年度，公司董事会、股东会的召集与召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
公司对独立董事的工作给予了大力支持，积极为独立董事履职提供方便，充分保障了独立董事的知情权，没有发生妨碍独立董事独立
性的情况。
本人对公司董事会、管理层在履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢！本人将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，妥善履行独立董事义务，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，进一步提高公司决策水平和合规经营。
独立董事：廖奕
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f477470b-979b-4309-a9eb-35b988ff0bbf.PDF
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2026-04-27 21:54│*ST南置（002305）：独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司的独立
董事，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就
公司 2025 年度的公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况发表独立意见如下：
一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况
经审核公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况，本报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
二、外担保情况
本报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，不存在违规担保的情形。公司的对外担
保属于公司日常经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东的利益。
独立董事：廖奕、杨泽轩、林晚发
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1f35a4be-3917-4412-b928-7cf3a46a429e.PDF
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2026-04-27 21:53│*ST南置（002305）：关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告
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特别提示：
1.南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”
）审计，公司 2025 年度末合并口径经审计净资产为正值，并出具了标准无保留意见的《审计报告》；2024 年度财务报告中可能导
致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性所涉事项已消除，并出具了《关于对南国置业股份有限公司上年度导致非标准审
计意见事项消除情况的专项说明》。
2.公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交撤销对公司股票交易实
施退市风险警示及其他风险警示的申请，该事项尚需深交所核准，能否获得深交所核准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
3.在公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示期间，公司股票不停牌，正常交易，证券简称仍为“*ST 南置”，证券代码仍为
“002305”，股票日涨跌幅限制仍为 5%。公司于 2026 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请撤
销退市风险警示及其他风险警示的议案》。公司根据深交所《股票上市规则》相关规定，向深交所提交撤销对公司股票交易实施退市
风险警示及其他风险警示的申请。现将有关情况公告如下：
一、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情形
（一）被实施退市风险警示的情况
公司 2024 年经审计期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条（二）“最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司 2024 年年度报告披露后，公司股票交易被实施退市风险警示
。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示
暨停牌的公告》。
（二）被实施其他风险警示的情况
公司 2022 年、2023 年、2024 年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且 2024 年被出具“持续经营能力
产生重大疑虑的重大不确定性”的审计意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 规定：上市公司出现以下情形之一的
，本所对其股票交易实施其他风险警示，第（七）项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近
一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，因此公司股票被实施其他风险警示。具体内容详见公司于 2025年 4 月 29 日
在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。
二、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况
立信会计师事务所出具了标准的无保留意见《审计报告》和《关于对南国置业股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除
情况的专项说明》。经审计，公司 2025年度实现营业收入 111,857.58 万元，归属于上市公司股东的净利润为-180,435.48 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-178,180.16 万元，归属于上市公司股东的净资产为 23,453.30 万元；2024 年
度财务报告中可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性所涉事项已消除。
（一）公司申请撤销退市风险警示的情况
根据深交所《股票上市规则》第 9.3.8 条的规定“上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市
风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形
的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。因此，公司因净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除，且对
照深交所《股票上市规则》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风险警示的情形。
（二）公司申请撤销其他风险警示的情况
公司因截至 2024 年度末近三年连续亏损且立信会计师事务所对公司 2024 年度财务报告出具“持续经营能力产生重大疑虑的重
大不确定性”的审计意见而触及的其他风险警示情形已经消除，且对照深交所《股票上市规则》的相关规定自查，公司亦不存在其他
被实施其他风险警示的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.8 条规定，公司符合申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，公司向深交
所提交了撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。在公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示期间，公司股票不停牌，正常交易
，证券简称仍为“*ST 南置”，证券代码仍为“002305”，股票日涨跌幅限制仍为 5%。
三、其他说明及风险提示
1.公司根据深交所《股票上市规则》相关规定，向深交所提交撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请，该
事项尚需深交所核准，能否获得深交所核准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.公司将密切关注上述事项的进展情况，并根据深交所《股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息
披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在
上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/bcaffda8-bed4-4e91-826b-a772212602ea.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：南国置业利润分配及资本公积金转增股本方案
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一、审议程序
公司第七届董事会第三次会议于 2026 年 4 月 27 日召开，以 7 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《利润分配和资本公积
金转增股本方案》。本提案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度，公司母公司利润表中实现净利润数-944,946,796.16 元，合并利润表
中实现归属于母公司所有者的净利润 -1,804,354,828.99 元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-1,659,039,017.35 元，合并
资产负债表中未分配利润数-7,389,189,116.13 元。
鉴于公司 2025 年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益
，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司 2025 年度
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -1,804,354,828.99 -2,238,085,227.54 -1,693,221,743.58
净利润（元）
合并报表本年度末累计 -7,389,189,116.13
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 -1,659,039,017.35
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -1,911,887,266.70
净利润（元）
最近三个会计年度累计 0
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
根据上述指标，对照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司最近一个会计年度净利润为负值，且公司合并报表、母公司报表年
度末未分配利润均为负值，由此，本次分配方案不会导致公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规
定的可能被实施其他风险警示情形。（二）现金分红方案合理性说明
公司最近一个会计年度净利润为负值，且公司合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足《公司章程》中利润分
配政策有关现金分红条件的规定。
本次现金分红方案是在结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、重大资金支出安排以及投资者
回报等因素，经综合分析后确定，符合中国证监会、深圳证券交易所、以及《公司章程》关于上市公司现金分红的有关规定。
四、备查文件
1、会计师事务所出具的《公司 2025 年度审计报告》；
2、公司第七届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/068e0b53-eb20-49b7-bcd9-32b7f7f0e993.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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*ST南置（002305）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/76c2451d-4960-4300-96fb-e213bce60ef9.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：对独立董事独立性自查情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上
市公司规范运作》等相关规定，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就独立董事廖奕、杨泽轩、林晚发独立性进行评
估并出具专项意见如下：
经核查独立董事廖奕、杨泽轩、林晚发任职经历以及签署的自查报告，确认上述三位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关
联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章
程》《独立董事工作制度》等有关独立性的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b6b95ae8-e641-4494-b448-2e8e72638ebc.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于会计政策变更的公告
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特别提示：
本次会计政策变更是南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相
关通知的规定和要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2026年4月27日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东
会审议。现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及日期
1、财政部于 2025 年 7 月 8 日发布了标准仓单交易相关会计处理实施问答，于 2025年 12 月 15 日发布了《关于严格执行企
业会计准则切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33 号），明确规定根据金融工具确认计量准则，企业在期货交
易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期
内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量
准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所
出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合
同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，
并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续
期间不得撤销该选择。企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整，并在财务
报表附注中披露相关情况。
2、2025 年 12 月 5日，财政部发布了《企业会计准则解释第 19 号》（财会〔2025〕32 号），对“关于非同一控制下企业合
并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支
付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容进行了明确和规范，该解释规定自 2026 年 1月 1日起施行。
根据上述问答、通知及会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的生效日期开始执行。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答以及《关于严格执行企业会
计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的相关规定、《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号
）的相关规定执行。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
三、董事会意见
公司于2026年4月27日召开第七届董事会第三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更
的议案》，同意本次会计政策的变更。经审核，董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定执行，符合相关法
律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经
营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a2e88b8d-5d4e-46e7-a68a-42c8024f5c0e.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12月 31 日，公司合并报表未分配利润为-7,389,189,
116.13 元，实收股本为1,734,215,770.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
1、受房地产市场整体影响，公司 2025 年度房地产开发业务毛利率下降，导致开发业务亏损增加。
2、公司对各类资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，计提了相关减值准备。
受以上因素影响，公司 2025 年出现亏损，加之以前年度的连续亏损，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
公司于 2025 年实施了重大资产重组，向控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开
发、租赁业务相关资产及负债。通过本次重组，公司将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于
商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东电建地产的
大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，
持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f715e211-7685-4cd1-b939-d58de95459b0.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于公司部分房地产变更为投资性房地产的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分
房地产转为投资性房地产的议案》，具体事项如下：
一、公司部分房地产转为投资性房地产的具体情况
公司控股子公司成都南国住房租赁有限公司持有的成都-泛悦 Mall·城市广场地下商业停车位位于成都市成华区昭觉寺南路，于
2023 年 8月购入，土地使用权终止日为 2055 年 1月 29 日；建筑面积 28740.65 平方米，车位 740 个。截止 2026 年 3月 31
日，车位账面净值合计约 2004.53 万元，并已对外出租。
因持有目的已发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资产从存货科目转为投资性房地产科目核算，仍按照成本进行初
始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。
二、本次转换对公司的影响
本次转换是因管理层持有意图改变而对房地产进行的重新分类，只是部分资产财务报表项目的调整，会计核算方法未发生变化，
仍按照成本进行初始计量和后续计量，折旧计提方法不变，不影响公司的生产经营，对当期损益不会产生重大影响，不涉及以往年度
的追溯调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5106c1af-a8b5-4216-a88b-12d1a496a583.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关
规定和制度，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营与发展情况，以及行业、地区发展水平等因素，公司制定了
2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。上述方案经第七届董事会薪酬与考核委员会和第七届董事会第三次会议审议，因非关联委
员和关联董事的人数均未过半，直接将该议案提交股东会审议。相关情况如下：
一、适用对象：公司的董事、高级管理人员。
二、适用期限：2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
1、非独立董事和高级管理人员
公司非独立董事、高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬以及货币
福利等单元，薪酬水平与公司规模、业绩匹配，与岗位价值、责任义务匹配，同时兼顾市场薪酬水平。未在公司担任职务的非独立董
事不在公司领取薪酬。
2、独立董事津贴每人每年 10 万元人民币（含税）。
四、其他规定
1、公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬，以及独立董事津贴均按月发放。
2、公司董事、高级管理人员在本年度内因改选、解聘、辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发
放。
3、公司发放的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dd6e01f6-0d30-4c29-a879-c5a9577526f4.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着
勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将审计委员会对公司年审会计师事务所 2025 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如
下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券
法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72亿元，证券业务收入 15.05 亿元。
2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设
备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等，审计收费 9.16 亿元，同行业上市公司审计客户 12家。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年度报告工作安排，立信会计师事务
所对公司 2025 年度财务报告及 2025 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况出具了专项审计说明。
经审计，立信会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 3
1 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所出具了标准的无保留意见《审计报告》。
在执行审计工作的过程中，立信会计师事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、聘任会计师事务所履行的程序
根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑公司审计工作的需要，公
司续聘立信会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
2025 年 4月 28 日，公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事
务所为公司 2025 年度审计机构。2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年度股东会审议通过该议案，聘任立信会计师事务所为公司
2025 年度审计机构。
四、审计委员会对会计师事务所的监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、审计委员会对立信会计师事务所的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行
了全面仔细的核查，认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘立信会计师事务所为公司 2025 年
度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、审计委员会与年审会计师通过多种形式就 2025 年度审计工作中审计人员的独立性、审计计划和执行情况、审计范围、重要
时间节点、人员安排、审计重点等相关事项、审计报告意见类型、关键审计事项、或有事项及审计具体执行情况等进行沟通，并对审
计中发现的问题提出建议，督促年审会计师按计划出具审计报告。
五、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专
业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督
促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为立信会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和
业务素质，按时完成了公司2025 年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/283735f4-4fb9-4e94-a677-4c7f778f6584.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告
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*ST南置（002305）：中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/e206db9b-6e97-42d2-bfdd-25c5340f479e.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
1、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的规定。
2、上一年度审计意见：公司2024年度财务报告审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
3、本年度审计意见：公司2025年度财务报告审计意见为标准的无保留意见。南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于202
6年4月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，并将该议案提请股
东会审议。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完
成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB
）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72亿元，证券业务收入 15.05 亿元。
2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设
备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等，审计收费 9.16 亿元，同行业上市公司审计客户 12家。
2、投资者保护能力
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖
因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为无刑事处罚、行政处罚 7次、监督管理措施 42 次、自律监管措施 6次和纪律处分 3次，涉及从业人员 1
51 名。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉
（仲
裁）人
投资者
投资者
被诉（被 诉讼（仲 诉讼
仲裁）人 裁）事件 （仲
金亚科 2014 年 裁）金
技、周旭 报 额
辉、立信 2015 年 尚余
保千里、 重组、 500 万
东北证 2015 年 元
券、银信 报、2016 1,096
评估、立 年报 万元
信等
诉讼（仲裁）结果
部分投资者以证券虚假陈述责任纠
纷为由对金亚科技、立信所提起民事
诉讼。根据有权人民法院作出的生效
判决，金亚科技对投资者损失的
12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已
履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年半年度报告、年度报告；
2017 年半年度报告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立
信、银信评估、东北证券提起民事诉
讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在 2016 年
起诉 被诉（被 诉讼（仲 诉讼
（仲 仲裁）人 裁）事件 （仲
裁）人 裁）金
额
诉讼（仲裁）结果
12月 30日至 2017年 12月 29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部分承担补充赔偿责任。目前
胜诉投资者对立信申请执行，法院受
理后从事务所账户中扣划执行款项。
立信账户中资金足以支付投资者的
执行款项，并且立信购买了足额的会
计师事务所职业责任保险，足以有效
化解执业诉讼风险，确保生效法律文
书均能有效执行。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始在本 开始为本公
项目 姓名 注册会计师市公司审计 所执业时 司提供审计
执业时间时间 间 服务时间
项目合伙人 崔云刚 2005 年 2008 年 2014 年 2024 年
签字注册会王鹏 2020 年 2025 年 2024 年 2025 年计师
质量控制复石爱红 2009 年 2009 年 2012 年 2024 年核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：崔云刚
中国注册会计师、澳洲公共会计师，权益合伙人。崔云刚先生于 2005 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，201
4 年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署 11家上市公司年报/内控审计项目，并复核 14家上市公司年
报；涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、房地产行业、医药制造业、软件和信息技术服务业、金属采矿及相关贸易、各类制造业等。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王鹏
中国注册会计师、中国注册税务师。王鹏先生于 2015 年成为注册会计师，2025 年开始从事上市公司审计、2024 年开始在立信
执业；近三年未签署上市公司年报/内控审计项目。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：石爱红
中国注册会计师、高级会计师。石爱红女士于 2009 年获得中国注册会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始
在立信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计项目。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
立信审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率
以及投入的工作时间等因素定价。
2025 年度，立信收取公司 2025 年度财务报表审计费用为 110 万元人民币、内部控制审计费用为 30 万元人民币，审计费用合
计 140 万元人民币。董事会提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则及公司实际业务情况与审计机构协商确定 2026 年度
审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对立信的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行了全面
仔细的核查。经核查，一致认为立信具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘立信为公司2026年度审计机构，并将该议
案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2026年4月27日召开第七届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，同意续聘立信为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则及
公司实际业务情况，与立信会计师事务所协商确定2026年度相关审计费用。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、南国置业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、审计委员会履职情况的证明文件；
3、立信会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5b6c009e-496b-480d-9232-2788e020105e.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于南国置业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
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*ST南置（002305）：关于南国置业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a29890a2-3317-4475-af9a-535d7ff37b51.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：董事会关于上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明
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*ST南置（002305）：董事会关于上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ef201c5a-6e03-49ea-b5b0-299f4bb3e2bd.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：内部控制自我评价报告
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*ST南置（002305）：内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9dfb49ba-11a4-4fa3-8437-a29f29231791.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：2026年第一次独立董事专门会议决议
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次独立董事专门会议通知于 2026 年 4 月 24 日以通讯方式送达，会
议于 2026 年 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次独立董事专门会议的召开符合有关
法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议实施细则》等相关规定，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
会议认为，本次提请审批的公司及下属公司与关联方公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，上述日常关联交易
是为了满足生产经营的需要，交易公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
会议同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此决议。
南国置业股份有限公司
独立董事专门会议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/71cd8275-717d-490c-81f9-74288ac4c484.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：公司2025年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见
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根据中国证监会、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司交易类第 10号——上市公司日常关联交易预计公告格式》的要求
，作为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对于公司 2025 年度日常关联交易预计数额与实际发生金额产生差异
的原因发表意见如下：
2025 年度日常关联交易的实际总发生额低于预计总金额，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限
金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际总发生额与预计总金额存在一定差
异。实际总发生额未超过预计总额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害
公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
独立董事：廖奕、杨泽轩、林晚发
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/cb48edab-22bd-4f13-b09b-7bdbe8a51eda.PDF
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2026-04-27 21:52│*ST南置（002305）：关于计提资产减值准备的公告
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根据《企业会计准则》及南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，公司对截至 2025 年 12 月 31 日
存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。主要情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况
公司 2025 年度对存在减值迹象的资产计提减值准备金额 20,821.14 万元，2025 年度减值科目列示如下：
单位：万元
科目 计提减值准备金额 计提原因
一、使用权资产减值准备 15,032.61 根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的规定，长期股权投资、
采用成本模式计量的投资性房地
产、固定资产、在建工程、使用权
资产、使用寿命有限的无形资产、
油气资产等长期资产，于资产负债
表日存在减值迹象的，进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差
额计提减值准备并计入减值损失。
二、长期股权投资减值准备 3,588.55 根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》的规定，长期股权投资、
采用成本模式计量的投资性房地
产、固定资产、在建工程、使用权
资产、使用寿命有限的无形资产、
油气资产等长期资产，于资产负债
表日存在减值迹象的，进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差
额计提减值准备并计入减值损失。
其他减值科目（注） 2,199.98
合计 20,821.14 --
注：其他减值科目为投资性房地产减值损失 1,101.37 万元、存货跌价损失743.18 万元、固定资产减值损失 361.38 万元及合
同资产减值损失转回 5.94 万元。
（一）使用权资产减值准备
公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
（二）长期股权投资减值准备
长期股权投资减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，预计减少公司 2025 年度利润总额 20,821.14 万元，预计减少公司 2025 年度归属于上市公司股东的
净利润 20,446.67 万元。
三、本次计提资产减值准备的合理性说明
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情
况。本次计提减值准备能公允地反映截至 2025 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/e8d0690f-7482-4fb5-948f-24e53ca837cc.PDF
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2026-04-17 16:43│*ST南置（002305）：股票可能被终止上市的第六次风险提示公告
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特别提示：
1.南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实
施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票于 2025 年 4 月 30 日开市起被实施退市风险警示。若公司 2025 年度
出现《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.12 条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风
险。
2.根据《股票上市规则》第 9.3.6 条的规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被
实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公
告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司属于应披露股票可能被终止上市的
风险提示公告的情形。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
已被实施财务类退市风险警示的情形：
具体情形 是否适用
（对可能触及的打勾）
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。
经审计的期末净资产为负值。 √
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意
见的审计报告。
追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；
或者追溯重述后期末净资产为负值。
财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告。
未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重
整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的
除外。
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的
年度报告。
一、公司股票可能被终止上市的原因
公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公
告》，公司 2024 年度经审计的期末归属于母公司净资产为-17.53 亿元。根据《股票上市规则》第 9.3.1 条之规定，公司股票交易
被深圳证券交易所实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的有关规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险
警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。
（二）经审计的期末净资产为负值。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
（十）本所认定的其他情形。”
若公司 2025 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
二、历次终止上市风险提示公告的披露情况
2026 年 1月 31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的风险提示公告》。
2026 年 2月 13 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》。
2026 年 3 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》。
2026 年 3月 21 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》。
2026 年 4 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》。
三、其他事项
1.公司于 2025 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体上披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》，公司以人民币 1 元的价格，向控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的全资子公司上海泷
临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，标的资产评估价值为-293,441.25 万元。通过本次重组，公司将所持有
的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合
性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择
机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推
动公司高质量发展。公司于 2025 年 12 月 3 日在指定信息披露媒体上披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，本次
交易涉及的标的资产已完成实质交割，与标的资产相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至交易对方，交
易对价支付均已完成。
2.公司于 2026 年 1 月 31 日在指定信息披露媒体上发布了《2025 年度业绩预告》，公司 2025 年完成了重大资产重组，资本
公积增加约 37 亿元，导致归属于上市公司股东的所有者权益由负转正。本次数据为公司财务初步测算的结果，公司 2025 年度最终
的财务数据，请以公司在指定信息披露媒体上发布的经审计的《2025 年年度报告》为准。公司将密切关注相关事项的进展情况，并
严格按照《股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/9fec5b04-3295-44d8-8f7c-e276b4209835.PDF
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2026-04-13 17:37│*ST南置（002305）：关于2025年年度报告编制及最新审计进展情况的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实施
退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票于 2025 年 4月 30 日开市起被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》的有关规定，财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最
新审计进展情况。为方便投资者能够及时了解公司年度报告的编制及审计进度，公司现将 2025 年年度报告编制及最新审计进展情况
公告如下：
一、2025 年年度报告编制及最新审计进展情况
截至本公告披露日，公司 2025 年年度报告编制及审计工作正在有序推进中，公司与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“立信事务所”）在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上不存在重大分歧，
最终 2025 年度财务数据和审计意见类型以公司正式披露的经审计的《2025 年年度报告》为准。
公司将持续积极推进 2025 年年度报告编制及审计工作，与立信事务所保持良好沟通，密切跟踪审计工作进展，包括但不限于重
大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项，并将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务
，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
二、其他说明
公司于 2026 年 1月 31 日在指定信息披露媒体上发布了《2025 年度业绩预告》，公司 2025 年完成了重大资产重组，资本公
积增加约 37 亿元，导致归属于上市公司股东的所有者权益由负转正。本次数据为公司财务初步测算的结果，公司 2025 年度最终的
财务数据，请以公司在指定信息披露媒体上发布的经审计的《2025 年年度报告》为准。公司将密切关注相关事项的进展情况，并严
格按照《股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《
证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-14/e4ab1119-127e-4f05-8c1a-c659f23cee6b.PDF
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2026-04-02 17:48│*ST南置（002305）：股票可能被终止上市的第五次风险提示公告
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特别提示：
1.南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实
施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票于 2025 年 4 月 30 日开市起被实施退市风险警示。若公司 2025 年度
出现《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.12 条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风
险。
2.根据《股票上市规则》第 9.3.6 条的规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被
实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公
告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司属于应披露股票可能被终止上市的
风险提示公告的情形。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
已被实施财务类退市风险警示的情形：
具体情形 是否适用
（对可能触及的打勾）
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。
经审计的期末净资产为负值。 √
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意
见的审计报告。
追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；
或者追溯重述后期末净资产为负值。
财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告。
未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重
整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的
除外。
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的
年度报告。
一、公司股票可能被终止上市的原因
公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公
告》，公司 2024 年度经审计的期末归属于母公司净资产为-17.53 亿元。根据《股票上市规则》第 9.3.1 条之规定，公司股票交易
被深圳证券交易所实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的有关规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险
警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。
（二）经审计的期末净资产为负值。
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。
（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。
（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。
（十）本所认定的其他情形。”
若公司 2025 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
二、历次终止上市风险提示公告的披露情况
2026 年 1月 31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的风险提示公告》。
2026 年 2月 13 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》。
2026 年 3 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》。
2026 年 3月 21 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》。
三、其他事项
1.公司于 2025 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体上披露了《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》，公司以人民币 1 元的价格，向控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的全资子公司上海泷
临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，标的资产评估价值为-293,441.25 万元。通过本次重组，公司将所持有
的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合
性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择
机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推
动公司高质量发展。公司于 2025 年 12 月 3 日在指定信息披露媒体上披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，本次
交易涉及的标的资产已完成实质交割，与标的资产相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至交易对方，交
易对价支付均已完成。
2.公司于 2026 年 1 月 31 日在指定信息披露媒体上发布了《2025 年度业绩预告》，公司 2025 年完成了重大资产重组，资本
公积增加约 37 亿元，导致归属于上市公司股东的所有者权益由负转正。本次数据为公司财务初步测算的结果，公司 2025 年度最终
的财务数据，请以公司在指定信息披露媒体上发布的经审计的《2025 年年度报告》为准。公司将密切关注相关事项的进展情况，并
严格按照《股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注
意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-03/293919ca-ff99-4d7f-bba8-7e86e47a1a3c.PDF
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2026-03-26 17:52│*ST南置（002305）：关于2025年年度报告编制及最新审计进展情况的公告
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南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股票交易被实施
退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》，公司股票于 2025 年 4月 30 日开市起被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》的有关规定，财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最
新审计进展情况。为方便投资者能够及时了解公司年度报告的编制及审计进度，公司现将 2025 年年度报告编制及最新审计进展情况
公告如下：
一、2025 年年度报告编制及最新审计进展情况
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）已与公司董事会审计委员会、管理层就审计计划、审
计范围、时间安排、项目组成员和关键审计事项等重要事项进行了沟通。截至本公告披露日，公司《2025 年年度报告》的编制及审
计工作正在正常有序开展，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的《2025年年度报告》为准。
公司将持续积极推进 2025 年年度报告编制及审计工作，与立信事务所保持良好沟通，密切跟踪审计工作进展，包括但不限于重
大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项，并将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务
，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
二、其他说明
公司于 2026 年 1月 31 日在指定信息披露媒体上发布了《2025 年度业绩预告》，公司 2025 年完成了重大资产重组，资本公
积增加约 37 亿元，导致归属于上市公司股东的所有者权益由负转正。本次数据为公司财务初步测算的结果，公司 2025 年度最终的
财务数据，请以公司在指定信息披露媒体上发布的经审计的《2025 年年度报告》为准。公司将密切关注相关事项的进展情况，并严
格按照《股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《
证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-27/9f98189a-cd0d-48c1-9d25-f64a93fa73dd.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│*ST南置：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225215037.PDF
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2026-04-28│*ST南置：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225215050.PDF
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2025-10-30│*ST南置：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224761824.PDF
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2025-08-29│*ST南置：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224613071.PDF
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2025-04-29│南国置业：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223381730.PDF
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2025-04-29│南国置业：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223381835.PDF
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2024-10-26│南国置业：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-26/1221521906.PDF
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2024-08-30│南国置业：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221045393.PDF
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2024-04-25│南国置业：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219798493.PDF
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