公司公告☆ ◇002305 南国置业 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-21 00:00│南国置业（002305）：2024年第三次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开的日期和时间：2024年3月20日(星期三)下午14:30；
（2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月20日上午9:15—9:25、9:30—11:3
0和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年3月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表42人，代表有表决权股份56,888,479股，占公司有表决权股份总数的3.2804%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表1人，代表有表决权股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；
通过网络投票的股东41人，代表有表决权股份56,888,379股，占公司有表决权股份总额的3.2804%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表42人，代表有表决权股份数56,888,479股，占公司有表决权股份
总数的3.2804%；
其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表1人，代表有表决权股份100股，占公司有表决权股份总额的0.0000%；
通过网络投票的股东41人，代表有表决权股份56,888,379股，占公司有表决权股份总额的3.2804%。
3、公司董事、监事及见证律师以现场与通讯相结合的方式出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
1.00 《关于出售资产暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意54,718,679股，占出席会议有效表决权股份总数的96.1859%；
反对2,169,800股，占出席会议有效表决权股份总数的3.8141%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意54,718,679股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
96.1859%；
反对2,169,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.8141%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：湖北华隽律师事务所
见证律师：顾赟、陈薇旭
结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格
合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2024年第三次临时股东大会决议；
2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-20/33208d61-be22-4568-a47b-3bb47f87263d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-21 00:00│南国置业（002305）：南国置业公司2024年第三次临时股东大会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理
委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师
事务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律师出席公司 2024年第三次临时股东大会(以下简
称本次股东大会)，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2024年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东大会由公司第六届董事会第十三次临时会议提议召开。2024年 3月 5日，公司董事会在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开 2024年第三
次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日
。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东
大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程
的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案 1 《关于出售资产暨关联交易的议案》
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为 2024 年 3 月 20日（星期三）下午 14:30；网络投票的日期和时间：通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 3 月 20 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 3月 20 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。表决方式为：现场投
票与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进
行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2024年 3月 14日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手
续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东 42人，代表有表决权股份 56,888,479股，占公司有表决权股份总数的 3.2804%。其中，通过现场投票
的股东 1人，代表有表决权股份 100股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%；通过网络投票的股东 41人，代表有表决权股份 56,8
88,379股，占公司有表决权股份总额的 3.2804%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小股东 42人，代表有表决权股
份数 56,888,479股，占公司股份总额的 3.2804%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。
五、关于本次股东大会的表决结果
1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案涉及关联交易，需经出席本次股东大会的非关联股东及非关联股
东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持有效表决权的二分
之一以上通过，关联股东回避了表决。
3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资
者表决单独计票情况如下：
议案 1 《关于出售资产暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 54,718,679股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.1859%；
反对 2,169,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.8141%；
弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 54,718,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.1859%；
反对 2,169,800 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.8141%；
弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合
法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-21/c0d6659d-6c10-49a1-a622-bf8f713ce384.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：第六届董事会第十三次临时会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次临时会议通知于 2024年 3月 1日以邮件及通讯方式送达。
会议于 2024 年 3月 4 日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司监
事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
为优化资产结构和资源配置，公司拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司 100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有
限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司，转让价格为 56,622.81 万元。公司全资子公司武汉大本营
商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司 70%股权出售给电建地产全资子公司中电建
丝路（陕西）建设投资发展有限公司,转让价格为 2,547.97 万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司 100%股权出售给电
建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司，转让价格为19,118.52万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及
武汉大本营应付电建地产及其子公司的 78,289.30 万元债务。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本议案。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。
2、审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 3 月 20 日（星期三）召开 2024 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次临时会议决议；
2、2024 年第一次独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-04/f744989e-412b-45cb-abef-2bdee83f918e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：2024年第一次独立董事专门会议决议
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南国置业（002305）：2024年第一次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-05/56b8480a-36d4-4f29-a690-ac58d5785ddd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：天职业字[2024]2039号-武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南国置业（002305）：天职业字[2024]2039号-武汉悦鹤企业管理咨询有限公司。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-05/76944fe4-1aeb-4ab7-839e-256512804ca4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：天职业字[2024]2038号-西安泷悦泰恒置业有限公司
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南国置业（002305）：天职业字[2024]2038号-西安泷悦泰恒置业有限公司。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-05/92186936-c294-4873-89f8-436f2981541f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：关于出售资产暨关联交易的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南国置业（002305）：关于出售资产暨关联交易的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-04/35d49470-67d6-4ca8-80a4-bed68d0c86a5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南国置业（002305）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-04/6e9917cd-efe5-4f41-915c-a9a8f959a315.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：天职业字[2024]2040号-武汉北都商业有限公司
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南国置业（002305）：天职业字[2024]2040号-武汉北都商业有限公司。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-05/7fc335b0-eb3f-4840-b060-41475670acf1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-05 00:00│南国置业（002305）：第六届监事会第五次临时会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次临时会议通知于2024 年 3 月 1 日以邮件及通讯方式送达。
会议于 2024 年 3月 4日上午以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事 3人，实到监事 3人。会议
的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
为优化资产结构和资源配置，公司拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司 100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有
限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司，转让价格为 56,622.81 万元。公司全资子公司武汉大本营
商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司 70%股权出售给电建地产全资子公司中电建
丝路（陕西）建设投资发展有限公司,转让价格为 2,547.97 万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司 100%股权出售给电
建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司，转让价格为19,118.52万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及
武汉大本营应付电建地产及其子公司的 78,289.30 万元债务。
表决结果：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。关联监事宁晁回避了该议案的表决，非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第五次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-04/f4fd9855-498f-45cc-96f6-53408ed7f4dc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-02-08 00:00│南国置业（002305）：2024年第二次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开的日期和时间：2024年2月7日(星期三)下午14:30；
（2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月7日上午9:15—9:25、9:30—11:30
和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表34人，代表有表决权股份731,903,276股，占公司有表决权股份总数的42.2037%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权股份702,212,497股，占公司有表决权股份总数的40.4916%；
通过网络投票的股东30人，代表有表决权股份29,690,779股，占公司有表决权股份总额的1.7121%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表32人，代表有表决权股份数29,700,979股，占公司有表决权股份
总数的1.7126%；
其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表2人，代表有表决权股份10,200股，占公司有表决权股份总额的0.0006%；
通过网络投票的股东30人，代表有表决权股份29,690,779股，占公司有表决权股份总额的1.7121%。
3、公司董事、监事及见证律师以现场与通讯相结合的方式出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
1.00 《关于选举廖奕先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意731,478,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9419%；
反对425,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0581%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意29,275,779股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
98.5684%；
反对425,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.4316%；
弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
廖奕先生当选公司第六届董事会独立董事。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：湖北华隽律师事务所
见证律师：顾赟、陈薇旭
结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格
合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2024年第二次临时股东大会决议；
2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-07/49649c0d-b667-4335-b32b-d0170e57be1c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-02-08 00:00│南国置业（002305）：南国置业公司2024年第二次临时股东大会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理
委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师
事务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律师出席公司 2024年第二次临时股东大会(以下简
称本次股东大会)，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事
|
