公司公告☆ ◇002305 南国置业 更新日期：2025-02-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-01-24 18:13 │南国置业（002305）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-24 18:13 │南国置业（002305）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告 │
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│2025-01-20 18:19 │南国置业（002305）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-01-20 17:55 │南国置业（002305）：南国置业公司2025年第一次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-01-03 16:52 │南国置业（002305）：上市公司独立董事候选人声明与承诺 │
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│2025-01-03 16:52 │南国置业（002305）：关于选举公司独立董事的公告 │
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│2025-01-03 16:52 │南国置业（002305）：上市公司独立董事提名人声明与承诺 │
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│2025-01-03 16:51 │南国置业（002305）：第六届董事会第十八次临时会议决议公告 │
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│2025-01-03 16:49 │南国置业（002305）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-30 18:39 │南国置业（002305）：2024年第八次临时股东大会决议公告 │
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2025-01-24 18:13│南国置业（002305）：2024年度业绩预告
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南国置业（002305）：2024年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/a7bfc440-3684-4048-b0fe-5915122d3f21.PDF
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2025-01-24 18:13│南国置业（002305）：关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告
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特别提示：
经公司财务部门初步测算，公司预计2024年度期末归属于母公司净资产可能为负值。如果公司2024年度经审计的期末归属于母公
司净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易可能在披露2024年年度报告后被实施退市风险警
示。
一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的情况说明
经南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计公司2024年度期末归属于母公司净资产可能为负值，具
体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《2024年度业绩预告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第
9.3.1条第一款第（二）项之规定，公司股票交易可能在2024年年度报告披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称
前冠以“*ST”字样）。
为充分提示以上风险，根据《上市规则》9.3.3条第一款之规定，公司将在披露2024年年度报告前至少再披露两次风险提示公告
。
二、其他事项
（一）截至本公告披露日，公司2024年年度报告审计工作仍在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报
告为准。
（二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
），公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注公司相关公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/946bd604-9ef2-455a-8e94-ccafc5ed4e21.PDF
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2025-01-20 18:19│南国置业（002305）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1．本次股东大会未出现否决提案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期和时间
（1）现场会议召开的日期和时间：2025年1月20日(星期一)下午14:30；
（2）网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月20日上午9:15—9:25、9:30—11:3
0和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年1月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
5、主持人：公司董事长李明轩先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表410人，代表有表决权股份747,237,876股，占公司有表决权股份总数的43.0879%；
其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权股份702,203,297股，占公司有表决权股份总数的40.4911%；
通过网络投票的股东406人，代表有表决权股份45,034,579股，占公司有表决权股份总额的2.5968%。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表408人，代表有表决权股份数份45,035,579股，占公司有表决权
股份总数的2.5969%；
其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表2人，代表有表决权股份1,000股，占公司有表决权股份总额的0.0001%；
通过网络投票的股东406人，代表有表决权股份45,034,579股，占公司有表决权股份总额的2.5968%。
3、公司董事、监事及见证律师以现场与通讯相结合的方式出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、提案审议表决情况
1.00 《关于选举杨泽轩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意740,983,976股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1631%；
反对4,585,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6136%；
弃权1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2233%。
中小股东表决情况：
同意38,781,679股，占出席会议有效表决权股份总数的86.1134%；
反对4,585,400股，占出席会议有效表决权股份总数的10.1817%；
弃权1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的3.7048%。
表决结果：通过。
杨泽轩先生当选公司第六届董事会独立董事。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：湖北华隽律师事务所
见证律师：顾赟、廖诚杰
结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格
合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、2025年第一次临时股东大会决议；
2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-20/009a402f-774d-46b5-8ba5-64d587d004bf.PDF
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2025-01-20 17:55│南国置业（002305）：南国置业公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
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2025 年第一次临时股东大会的法律意见书致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理
委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师
事务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律师出席公司 2025年第一次临时股东大会(以下简
称本次股东大会)，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2025年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东大会由公司第六届董事会第十八次临时会议提议召开。2025年 1月 4日，公司董事会在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开 2025年第一
次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日
。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东
大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程
的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案1 《关于选举杨泽轩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的
有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为 2025 年 1 月 20日（星期一）下午 14:30；网络投票的日期和时间：通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 1 月 20 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 1月 20 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室。表决方式为：现场投
票与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进
行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2025年 1月 14日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手
续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东 410 人，代表有表决权股份 747,237,876股，占公司有表决权股份总数的 43.0879%。其中，通过现场
投票的股东 4人，代表有表决权股份 702,203,297股，占公司有表决权股份总数的 40.4911%；通过网络投票的股东 406 人，代表有
表决权股份45,034,579股，占公司有表决权股份总额的 2.5968%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小股东 408人，
代表有表决权股份数45,035,579股，占公司股份总额的 2.5969%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。
五、关于本次股东大会的表决结果
1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二
分之一以上通过。
2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过
。
3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资
者表决单独计票情况如下：
议案 1 《关于选举杨泽轩先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 740,983,976股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1631%；
反对 4,585,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6136%；
弃权 1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2233%。
中小股东表决情况：
同意 38,781,679股，占出席会议有效表决权股份总数的 86.1134%；
反对 4,585,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 10.1817%；
弃权 1,668,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.7048%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合
法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-21/568a12f0-0ded-4814-9495-88220ca577ef.PDF
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2025-01-03 16:52│南国置业（002305）：上市公司独立董事候选人声明与承诺
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声明人杨泽轩作为南国置业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人南国置业股份有限公司董事
会提名为南国置业股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任
何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资
格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过南国置业股份有限公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他
可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。□ 是 √否（被提名人承诺参加最近一期独立董事培训）
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》的相关规定
。
√ 是 □ 否
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√ 是 □ 否
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√ 是 □ 否
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不适用
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东
。
√ 是 □ 否
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地
履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易
所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝
履职。
候选人：杨泽轩
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