公司公告☆ ◇002312 川发龙蟒 更新日期：2025-10-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：关于部分董事辞职暨补选非独立董事的公告 │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：关于变更证券事务代表的公告 │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书 │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：《公司章程》修正案（2025年9月29日） │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：《企业负责人薪酬管理办法》（2025年9月） │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：《董事、高级管理人员离职管理制度》（2025年9月） │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：《独立董事工作制度》（2025年9月） │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：《董事会提名委员会工作制度》（2025年9月） │
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│2025-09-30 00:00 │川发龙蟒（002312）：《公司章程》（2025年9月29日） │
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2025-09-30 00:00│川发龙蟒（002312）：关于部分董事辞职暨补选非独立董事的公告
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一、非独立董事辞职情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事周兵先生、张旭先生提交的书面辞职报告，
因工作调整，周兵先生申请辞去公司第七届董事会非独立董事职务，张旭先生申请辞去公司第七届董事会非独立董事及薪酬与考核委
员会委员职务，原定任期至第七届董事会届满之日止，周兵先生、张旭先生辞职后不再在公司及控股子公司担任任何职务。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，周兵先生、张旭先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不
会影响公司董事会的正常运行，已按照公司离职管理相关规定做好工作交接，其书面辞职报告自送达公司董事会时生效。
截至本公告披露日，周兵先生、张旭先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。周兵先生、张旭先生在担任公
司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作发挥了重要作用，公司及董事会对周兵先生、张旭先生任职期间为公司发展所做出
的贡献表示衷心感谢！
二、补选非独立董事情况
为保障公司董事会的规范运作，公司于 2025 年 9月 29 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第七届董事
会非独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：
经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司提名及董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名陈昱佳先生、周
毅先生（简历见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，同时增补周毅先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东
大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。本事项尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。
本次补选非独立董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》和《公司章程》规
定，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
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2025-09-30 00:00│川发龙蟒（002312）：关于变更证券事务代表的公告
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四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到证券事务代表宋晓霞女士的辞职报告，其因工作调整不再担任公司
证券事务代表职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后宋晓霞女士不再在公司及控股子公司担任任何职务。宋晓霞女士在担
任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对宋晓霞女士在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，公司于 2025年 9月 29日召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任赵亮先生（简历详见附件）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关
职责，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
赵亮先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所需的专业知识和相关的专业能力，其任职
资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
赵亮先生的联系方式如下：
通讯地址：四川省成都市高新区天府二街 151号领地环球金融中心 B座
电话：028-87579929
传真：028-87579929
电子邮箱：zhaoliang@sdlomon.com
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2025-09-30 00:00│川发龙蟒（002312）：回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
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回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：四川发展龙蟒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）的委托，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报
告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次回购注销
所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
2021年 11月 7日，公司第六届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2021年 11月 7日，公司第六届董事会第十次会议审
议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限
公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年 11月 7日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2022年 2月 14日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《
关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。2022年 2月 14日，公司第六届监
事会第十二次会议审议通过《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《
关于核查公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
四川省人民政府国有资产监督管理委员会下发“川国资函[2022]12号”《关于对四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票
激励计划备案有关事项的复函》，原则同意川发龙蟒实施本次激励计划并予以备案。
2022年 2月 25日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2025年 9月 29日，公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
1.激励对象发生职务变更
根据《管理办法》及《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化的处理”之“（二）激励对象发生职务变更”中的相关规定，激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性
股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有 1名激励对象因组织调动，不再符合激励
对象资格，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的股票数量为 2.8875万股，以预留授予价格（8.05元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销
。
2.激励对象主动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“
（三）激励对象离职”中规定“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销”，鉴于公司本次激励计划首次授予部分的
激励对象中有 3名激励对象已主动离职，不再符合激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，涉及回购注销限制性股票数量为 0.9万股，以授予价格（8.49元/股）与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购
该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购注销；本次激励计划预留授予部分的激励对象中 1名激励对象已主动离职，
不再符合激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销的限制性股票数量为1.
05万股，以授予价格（8.05元/股）与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）
孰低原则进行回购注销。
3.首次及预留授予部分第三个解除限售期业绩考核目标未达成
根据《激励计划》的相关规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。”鉴于公司本次激励计划未达到首次
及预留授予部分第三个解除限售期业绩考核目标，公司将对除前述情况外的 132名首次授予部分激励对象持有的第三个解除限售期计
划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为 126.75万股；以及对 37名预留授予部分激励对象持有的第
三个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为 31.35万股，均以授予价格与市场价格（
“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购注销。
综上，公司董事会计划对以上 174名激励对象已获授但尚未解除限售的 162.9375万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第十一次会
议决议公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件
的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股
票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
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2025-09-30 00:00│川发龙蟒（002312）：《公司章程》修正案（2025年9月29日）
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川发龙蟒（002312）：《公司章程》修正案（2025年9月29日）。公告详情请查看附件
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2025-09-30 00:00│川发龙蟒（002312）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过，公司定于 2025年 10月 29日召开 20
25年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
(一) 会议届次：2025年第二次临时股东大会
(二) 会议召集人：公司董事会
(三) 会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
(四) 会议召开时间
（1）现场会议时间：2025年 10月 29日（星期三）14:30开始
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 10月 29日 9:15—9:25、9:30—1
1:30、13:00—15:00；
②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年 10月 29日 9:15—15:00。
(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一
股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
(六) 股权登记日：2025年 10月 24日
(七) 会议出席对象
1.截至 2025年 10月 24日下午 15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均
有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。
(八) 会议地点：四川省成都市高新区天府二街 151号领地环球金融中心 B座 15楼第一会议室
二、会议审议事项
1.议案名称及提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
累积投票 提案 1为等额选举
提案
1.00 关于补选第七届董事会非独立董事的议案 应选人数（2）人
1.01 选举非独立董事：陈昱佳 √
1.02 选举非独立董事：周毅 √
非累积投
票提案
2.00 关于回购注销部分限制性股票的议案 √
3.00 关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案 √
4.00 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
5.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
6.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
7.00 关于修订《投资管理制度》的议案 √
8.00 关于制定《企业负责人薪酬管理办法》的议案 √
2.议案审议披露情况
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
议案 1为采用累积投票制表决，选举非独立董事应选人数为 2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选
人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议
案 2、议案 3、议案 4、议案 5属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过；议案 2的表决通过是议
案 3生效的前提条件。关联股东将对议案2、议案 8进行回避表决。
本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票并予以披露，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2.委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3.法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份
证办理登记手续；
4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2025年 10月 27日下午 17:00点之前送达或传真到公司，并与公
司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；
5.现场参会登记时间：2025年 10月 27日上午 9:00－12:00，下午 13:30－17:00；6.现场参会登记地点：四川省成都市高新区
天府二街 151号领地环球金融中心 B座9楼董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票
的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.本次会议会期暂定半天
2.联系方式
联系人：赵亮 电话/传真：028-87579929
邮箱：sdlomon@sdlomon.com 邮编：610091
联系地址：四川省成都市高新区天府二街 151号领地环球金融中心 B座 9楼3.与会股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
1.第七届董事会第十二次会议决议；
2.第七届监事会第十一次会议决议。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/9a6a6a83-7b68-440a-a592-66da707a9506.PDF
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2025-09-30 00:00│川发龙蟒（002312）：《企业负责人薪酬管理办法》（2025年9月）
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（尚需公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）企业负责人薪酬管理，建立完善激励约束机制，调动企业负责
人的积极性，提高企业发展质量和效益，根据国企薪酬改革要求，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称企业负责人是指公司领导班子成员，包括党委书记、董事长、总经理（总裁）、专职党委副书记、纪委书记
、安全总监、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师等。其中，通过市场化选聘的经理层成员，其薪酬结构、水平和绩效考核办
法可协商确定，由公司董事会审批。
第二章 薪酬结构和标准
第三条 薪酬结构
企业负责人薪酬=固定薪酬+绩效年薪+任期激励
第四条 企业负责人的薪酬标准根据公司主业相关性、资产规模、经营业绩等因素确定。
第五条 为了强化过程管控，公司将年度主要经营业绩指标分解到季度，与企业负责人部分绩效年薪挂钩考核。具体考核办法在
公司相关制度中规定。
第六条 固定薪酬核定以上一年平均工资为基数计算，季度考核的绩效年薪按预算绩效年薪的一定比例核定。
第三章 年度和任期经营业绩考核
第七条 公司的年度考核指标由经营效益指标、战略发展指标、管理效能指标、改革专项指标、加扣分项五部分构成；任期指标
由经营效益指标、战略发展指标、管理效能指标三部分组成。具体考核指标、权重和考核办法按相关文件要求执行，考核结果应用于
企业主要负责人。
第八条 对副职负责人的年度和任期考核
（一）按照经理层
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