公司公告☆ ◇002314 南山控股 更新日期：2025-06-06◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-26 19:20 │南山控股（002314）：关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的公告 │
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│2025-05-26 19:20 │南山控股（002314）：第七届监事会第十次会议决议公告 │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：关于召开2024年度股东大会的通知 │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：独立董事工作制度（2025年5月） │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：公司章程（修订稿） │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年5月） │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：董事会审计委员会议事规则（2025年5月） │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：董事会战略与可持续发展委员会议事规则（2025年5月） │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：投资者关系管理制度（2025年5月） │
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│2025-05-26 19:19 │南山控股（002314）：会计师事务所选聘制度（2025年5月） │
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2025-05-26 19:20│南山控股（002314）：关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的公告
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特别风险提示：
截至目前，公司及下属公司的对外担保总额占 2024 年度经审计归母净资产 384.66%，对资产负债率超过 70%的单位担保金额占
公司2024 年度经审计归母净资产 270.99%，对合并报表外单位担保金额占公司 2024 年度经审计归母净资产 42.59%，敬请投资者注
意相关风险。
2025 年 5 月 26 日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第七届董事会第二十一次会议，
会议审议通过《关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
2024 年 6 月，公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）、参股公司无锡三奚置业有限公司（
以下简称“无锡三奚”）与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称“建设银行无锡锡山支行”）签署《人民币借款展期
协议》，将无锡三奚向建设银行无锡锡山支行申请的项目融资贷款余额 57,826.05 万元展期。截至目前，项目贷款余额为 39,800
万元，无锡三奚因项目经营发展需要，拟与建设银行无锡锡山支行签署《人民币借款展期协议》对上述项目贷款余额进行展期，同时
南山地产或其子公司拟按股权比例提供不超过 20,298 万元连带责任担保。其他股东方按持股比例提供同等条件的担保。
担保方 被担保方 持股比例 被担保方 截至目前 本次新增 担保额度占上 是否关
最近一期 担保余额 担保额度 市公司最近一 联担保
资产负债 （万元） （万元） 期净资产比例
率
公司或公司 无锡三奚置业 51% 78.03% 20,298 20,298 2.29% 否
下属控股公 有限公司
司
上述事项经第七届董事会第二十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。本议案需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：无锡三奚置业有限公司
法定代表人：罗勇
成立时间：2021 年 08 月 24 日
注册地址：无锡市惠山区钱桥盛岸西路 331 号百乐广场 1312 号
注册资本：60,000 万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：市场营销策划；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司全资下属公司苏州南山新吴房地产开发有限公司持股51%，南京美的房地产发展有限公司持股49%。
主要财务指标：
截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 73,241.79 万元，负债总额为 57,516.88 万元，净资产为 15,724.91 万元。2
024 年度，该公司实现营业收入 63,622.97 万元，净利润为-41,187.59 万元。（以上数据已经审计）
截至 2025 年 4 月 30 日，该公司资产总额为 70,090.63 万元，负债总额 54,692.79 万元，净资产为 15,397.84 万元。2025
年 1-4 月，该公司实现营业收入 277.84 万元，净利润为-327.06 万元。（以上数据未经审计）
经核查，无锡三奚置业有限公司不属于失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
目前，公司子公司尚未与银行等金融机构签订展期担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准
，公司将在上述担保事项发生时及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
1. 公司或下属控股公司为无锡三奚提供担保，有利于推动该项目开发建设，切实提高项目融资效率，改善现金流状况。
2. 本次拟提供担保的无锡三奚财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司或下属控股公司按照股权比例为其提
供担保，其他股东按比例提供同等条件的担保，担保行为公平对等。
3. 本次担保事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司的对外担保总额为 340.31 亿元，占2024 年度经审计归母净资产的 384.66%（其中，对外担保总额
项下实际存续的融资金额为 91.88 亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系
基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额为 37.68 亿元
，占公司 2024 年度经审计归母净资产的 42.59%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为 16.45 亿元）。无逾期担保，无涉及
诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。
六、备查文件
第七届董事会第二十一次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/f83f3e8f-6874-4bf7-aec5-c2a9f2971cb8.PDF
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2025-05-26 19:20│南山控股（002314）：第七届监事会第十次会议决议公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第十次会议通知于 2025 年 5 月 22 日以直接送
达、邮件等方式发出，会议于 2025 年 5 月 26 日以通讯会议方式召开。
本次会议由监事会主席宋慧斌先生召集，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《
公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/d216a7ea-7c60-43f1-b115-a959e6711579.PDF
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2025-05-26 19:19│南山控股（002314）：关于召开2024年度股东大会的通知
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年6月16日（星期一）召开公司2024年度股东大会，现
将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年度股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，本次股东大
会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年6月16日（星期一）13:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年6月16日9:15-15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，
以第一次有效表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2025年6月9日（星期一）
7．会议出席对象：
（1） 截至2025年6月9日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼第一会议室。
二、 会议审议的事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的
栏目可以投
票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 审议《公司 2024 年度董事会工作报告》 √
2.00 审议《公司 2024 年度监事会工作报告》 √
3.00 审议《公司 2024 年年度报告及摘要》 √
4.00 审议《公司 2024 年度财务决算报告》 √
5.00 审议《公司 2024 年度利润分配方案》 √
6.00 审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 √
7.00 审议《关于向控股子公司提供担保额度的议案》 √
8.00 审议《关于为参股公司提供担保额度的议案》 √
9.00 审议《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理 √
的议案》
10.00 审议《关于控股子公司申请发行中期票据的议案》 √
11.00 审议《关于修订<公司章程>的议案》 √
12.00 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
13.00 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
14.00 审议《关于为参股公司无锡三奚置业有限公司提供 √
担保额度的议案》
15.00 审议《关于补选公司董事的议案》 √
公司独立董事将在本次股东大会上作2024年度工作述职报告，具体内容详见2025年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com
.cn）上披露的独立董事述职报告。
上述提案1、提案3至10经公司第七届董事会第二十次会议审议通过；提案2经公司第七届监事会第九次会议审议通过；提案11经
公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过；提案12至15经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
具体内容详见2025年4月28日、2025年5月27日公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
提案11、提案12、提案13为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意方可通过。
公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。
三、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记截止时间：2025年6月13日（星期五）17:00。
3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。
4．登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、股东授权委
托书办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照复印件
（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2025年6月13日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网
络投票具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．会议联系方式
联系人：蒋俊雅、刘逊
联系电话：（0755）26853551
联系传真：（0755）26694227
电子邮箱：nskg@xnskg.cn
2．出席会议者食宿及交通费用自理。
3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、备查文件
1. 第七届董事会第二十次会议决议；
2. 第七届监事会第九次会决议；
3. 第七届董事会第二十一次会议决议；
4. 第七届监事会第十次会决议。
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/a3e509ab-3cde-4986-9df9-26e0b783522c.PDF
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2025-05-26 19:19│南山控股（002314）：独立董事工作制度（2025年5月）
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南山控股（002314）：独立董事工作制度（2025年5月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/8ce63c34-9d4e-450b-9968-cee44e3ac9b1.PDF
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2025-05-26 19:19│南山控股（002314）：公司章程（修订稿）
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南山控股（002314）：公司章程（修订稿）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-27/02ba23f4-208c-45c0-ad76-b7146b4dd143.PDF
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2025-05-26 19:19│南山控股（002314）：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年5月）
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（2025年 5月 26日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《
公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。当薪酬与
考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责
，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员
履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据本规则第五至第七条的规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，并负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，证券事务部负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会两名以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委
员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事及高级管理人员列席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，
如果不能亲自出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委
员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数同意方为通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考
核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任
。
第二十四条 薪酬与考核委员会进行表决时，采取投票表决方式。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述
意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六章 会议决议和会议记录
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签
字后生效。
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