公司公告☆ ◇002314 南山控股 更新日期：2026-01-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-30 00:00 │南山控股（002314）：第七届董事会第二十六次会议决议公告 │
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│2025-12-30 00:00 │南山控股（002314）：2025年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2025-12-30 00:00 │南山控股（002314）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-30 00:00 │南山控股（002314）：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度（2025年12月） │
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│2025-12-30 00:00 │南山控股（002314）：信息披露管理制度（2025年12月） │
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│2025-12-15 16:57 │南山控股（002314）：关于控股子公司筹划华泰宝湾物流REIT新购入基础设施项目的提示性公告 │
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│2025-12-12 16:54 │南山控股（002314）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-12-12 16:52 │南山控股（002314）：关于聘请2025年度审计机构的公告 │
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│2025-12-12 16:51 │南山控股（002314）：第七届董事会第二十五次会议决议公告 │
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│2025-12-12 16:50 │南山控股（002314）：关于向控股股东借款暨关联交易的公告 │
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2025-12-30 00:00│南山控股（002314）：第七届董事会第二十六次会议决议公告
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南山控股（002314）：第七届董事会第二十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/0a4d0e0b-7674-43f4-a459-3003f09c9288.PDF
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2025-12-30 00:00│南山控股（002314）：2025年第二次临时股东会法律意见书
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深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层（518048）
电话：（86755）8281-6698 传真：（86755）8281-689821-23F, Tower 1, Excellence Century Center Fu Hua 3 Road Futian
District, Shenzhen, 518048 P.R. ChinaTel：（86755）8281-6698 Fax：（86755）8281-6898
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会之
法律意见书
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股
东会”）定于 2025 年 12 月 29 日（星期一）召开。根据公司委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，上海市锦天城（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）指派律师列席了本次股东会，现就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果发表
意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师列席了本次股东会，并对本次
股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，定于 2025 年 12 月 29 日（星期
一）15:30 召开本次股东会。公司董事会于 2025 年 12 月 13 日在《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站（https:
//www.szse.cn）刊载了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议
通知”），会议通知中载明了本次股东会的召集人、召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审
议的事项、会议登记等事项、会议联系人及联系方式等内容。由于本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，公司在会
议通知中对参加网络投票的具体操作流程做出说明。
（二）本次股东会的召开
1.本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东会于 2025 年 12 月 29 日（星期一）15:30 在深圳市南山区赤湾六路 8号赤湾总部大厦 26 楼第一会议室召开，会
议由贵公司董事长舒谦先生主持。
3.本次股东会网络投票时间为 2025 年 12 月 29 日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 2
9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月29 日 9:15-15:00
的任意时间。
经核查，贵公司本次股东会的召开时间、地点、会议内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合我国相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会的召集人、出席人员的资格
（一）本次股东会的召集人资格
根据本次股东会的会议通知，本次股东会由贵公司董事会召集。召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的出席人员资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至 2025 年 12月 22 日（星期一）下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其书面委托的代理人、贵公司的董事和高级管理人员以及贵公司聘请的见证
律师。
1.出席本次股东会的股东或股东代理人
经核查，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 3 名，代表1,853,040,138 股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵
公司有表决权股份总数的 68.4339%。
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司提供的资料，在网络投票时间内，通过网络有效投票的股东共 200 名，
代表 17,147,501 股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股份总数的 0.6333%。以上通过网络投票进行表决的股
东，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统验证其股东身份。
通过现场和网络投票的中小投资者共 201 人，代表 17,168,101 股有表决权的公司股份，占截至股权登记日贵公司有表决权股
份总数的 0.6340%。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 203 名，代表 1,870,187,639 股有表决权的公司股份，占公司
股本总额的 69.0671%。
2.出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、高级管理人员及本所律师。经本所律师核查，出席本次股东会的股东或股东代
理人及其他人员符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议
、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场表决与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。现场表决按照
《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司提供的本次股
东会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场会议投票和网络
投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并宣布议案获得股东会表决通过。
（二）本次股东会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议并通过了会议通知列明的下列一项
议案，具体议案及表决结果如下：
1.关于聘请 2025 年度审计机构的议案
表决结果：同意 1,867,260,239 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8435%；反对 1,902,600 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.1017%；弃权 1,024,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0548%。
其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意 14,240,701 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 82.9486%；反对 1,90
2,600 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 11.0822%；弃权 1,024,800 股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 5.9692%
。
经本所律师验证与核查，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；贵公司的
股东未在本次股东会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东会的股东或股东代理人审议通过。本次股东会的表决程序和表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东
会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/0f3dd375-5f24-4304-a8d2-25fb24112032.PDF
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2025-12-30 00:00│南山控股（002314）：2025年第二次临时股东会决议公告
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南山控股（002314）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/9e9288e9-26bb-400f-89f6-6e866c5527a5.PDF
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2025-12-30 00:00│南山控股（002314）：防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度（2025年12月）
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（2025年12月29日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，
进一步维护深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 (以下简称“公司”)全体股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本专项制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营
性资金占用。经营
性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指
为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及
其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责
任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营
性资金往来时，
应当明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。第六
条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。第十条 公司
董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司
总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，
财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，公司内部审计部门是日常监督机构。
第十一条 公司按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易
，资金审批
和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第十三条 公司财务部和审计风控部应分别定期对公司及下属子
公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况进行检查，如有异常，
应及时上报并采取相应措施，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况的发生。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股
股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、
实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监
局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。第十五条 当公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为
且拒不纠正时，经过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公
司股份进行
司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。
董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证
券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项
作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。第十六条 公
司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投
入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告
。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十七条 公司聘请会计师事务所对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应
当根据规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告
。第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司资产时，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有重大责任的董事、高级管理人员及其他责任人予以解聘或提议股东会予以罢免。
第十九条 公司或所属子公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制
度占用公司资金，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应赔偿责任，构成犯罪的，依法追究法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解
释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/fb2c6b3c-efe3-448c-b5b7-99abd5a9bcbd.PDF
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2025-12-30 00:00│南山控股（002314）：信息披露管理制度（2025年12月）
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南山控股（002314）：信息披露管理制度（2025年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/f2d7848b-693e-40c2-a2de-41f8f0bff65b.PDF
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2025-12-15 16:57│南山控股（002314）：关于控股子公司筹划华泰宝湾物流REIT新购入基础设施项目的提示性公告
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一、本次筹划事项的背景情况
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）
作为发起人发起设立的华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“华泰宝湾物流 REIT”，基金代
码：180303.SZ）已于 2024年 10月 29日在深圳证券交易所上市。为提升宝湾物流“募投建管退”的资产管理能力，打造业务滚动发
展的资本闭环，持续提升资产效益，宝湾物流现筹划开展华泰宝湾物流 REIT新购入基础设施项目（以下简称“本次筹划事项”）。
本次筹划事项尚待提交公司董事会、股东会（如需）审议。本次筹划事项预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）基础设施项目
基础设施项目系指：（1）宝湾物流下属公司成都龙泉宝湾国际物流有限公司持有的位于四川省成都经济技术开发区汽车城大道
999号的成都龙泉宝湾国际物流中心，（2）宝湾物流下属公司西安宝湾国际物流有限公司持有的位于陕西省西安市临潼区现代物流园
区物阜路 289号的西安宝湾国际物流中心项目，（3）宝湾物流下属公司宁波宝湾国际物流有限公司持有的位于宁波市奉化区方桥街
道恒发路 188号的宁波宝湾国际物流中心项目，（4）宝湾物流下属公司青岛胶州宝湾国际物流有限公司持有的位于青岛市胶州市物
流大道 1 号的青岛胶州宝湾国际物流中心项目。
（二）交易方案及交易程序
宝湾物流将与华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“基金管理人”）根据相关监管规则协商形成本次筹划事项所涉交
易方案及交易程序。
（三）后续安排
宝湾物流与基金管理人后续拟向各项目所在地发展和改革委员会提交申报材料，并在就本次筹划事项所涉交易方案及交易程序协
商一致后，将本次筹划事项提交公司董事会、股东会（如需）审议，并进一步履行后续申报手续。
三、本次筹划事项的目的和意义
本次筹划事项不仅能提升资产效益和股东收益，同时也有利于实现宝湾物流轻重资产模式的并举联动，打造“募投建管退”滚动
发展的资本闭环和可持续发展模式。
四、项目面临的风险及应对措施
本次筹划事项尚待提交公司董事会、股东会（如需）、华泰宝湾物流 REIT基金份额持有人大会审议，并需四川省发展和改革委
员会、陕西省发展和改革委员会、宁波市发展和改革委员会、青岛市发展和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、国家发展和改革
委员会及深圳证券交易所审批通过，且由中国证券监督管理委员会同意注册，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公
司将根据相关法律法规等要求积极推动本次筹划事项，并根据要求持续披露项目进展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-16/8575aebd-96a9-44f0-81c3-a02069953246.PDF
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2025-12-12 16:54│南山控股（002314）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2025年12月 29日召开公司 2025年第二次临时股东会，现
将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2025年第二次临时股东会
2.股东会的召集人：董事会
3. 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合有关法律
、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 29日 15:30（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年
12月 29日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 29日 9:1
5至 15:00的任意时间。5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2025年 12月 22日
7.出席对象：
（1）截至 2025年 12月 22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本
次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8.会议地点：深
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