公司公告☆ ◇002314 南山控股 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-22 16:45 │南山控股（002314）：关于对外担保的进展公告 │
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│2026-07-14 18:28 │南山控股（002314）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-10 00:00 │南山控股（002314）：关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的进展公告 │
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│2026-06-30 00:00 │南山控股（002314）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-30 00:00 │南山控股（002314）：2026年第一次临时股东会法律意见书 │
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│2026-06-30 00:00 │南山控股（002314）：第八届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-06-30 00:00 │南山控股（002314）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计部门负责│
│ │人的公告 │
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│2026-06-23 16:45 │南山控股（002314）：关于对外担保的进展公告 │
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│2026-06-12 19:38 │南山控股（002314）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-06-12 19:37 │南山控股（002314）：独立董事提名人声明与承诺（苏灵） │
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2026-07-22 16:45│南山控股（002314）：关于对外担保的进展公告
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特别风险提示：
截至公告日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2025年度经审计归母净资产 410.14%，对资产负债率超过 70%的单
位担保金额占公司 2025年度经审计归母净资产 270.71%，对合并报表外单位担保金额占公司 2025年度经审计归母净资产 41.70%，
敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
近日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称
“南山地产”）签署《担保人声明》，约定南山地产为其下属全资子公司武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“武汉华中投资
”）在中国建设银行股份有限公司武汉省直支行（以下简称“建设银行武汉省直支行”）的 80,000万元借款继续提供连带责任担保
。
二、股东会审议及额度使用情况
公司 2025年度股东会审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司为下属控股公司新增提供不
超过41.07亿元的担保额度，其中：向资产负债率为 70%以上的下属控股公司新增提供担保额度 34.94亿元，向资产负债率低于 70%
的下属控股公司新增提供担保额度 6.13 亿元。上述担保额度在授权期限内可循环使用。
前述对武汉华中投资的担保在股东会批准的额度范围之内。截至2026年 6月 30日，武汉华中投资的资产负债率为 102.72%（未
经审计）。本次担保使用额度情况如下：
单位：亿元
担保方 被担保 资产负 股东会审 本次使用前 本次使 剩余额
方 债率 批额度 剩余额度 用 度
公司、控股 下属控 ≥70% 34.94 34.07 8.00 26.07
子公司 股公司 ＜70% 6.13 6.13 0.00 6.13
合计 41.07 40.20 8.00 32.20
本次担保前，公司及控股子公司为武汉华中投资提供担保金额 9亿元；本次担保后，公司及控股子公司为武汉华中投资提供担保
8亿元。
三、被担保人基本情况
公司名称：武汉南山华中投资发展有限公司
成立时间：2018年 11月 20日
注册地址：湖北省武汉市武昌区和平大道 1068号新建商业服务业设施、居住、公园绿地、防护绿地项目 A3栋/单元 3层商 2号
法定代表人：伍新勇
注册资本：30,000万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，市场营销策划，人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），会议及展览服务，停车场服务，柜台、摊位出租，花卉绿植租借与代管理，园林绿
化工程施工，项目策划与公关服务，酒店管理，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东情况：南山地产全资子公司武汉盘龙南山房地产有限公司持有武汉南山华中 100%股权。
主要财务指标：
截至 2025 年 12月 31日，该公司资产总额为 195,645.97万元，负债总额为 199,606.60 万元，净资产为-3,960.63 万元。202
5 年度，该公司营业收入为 9,864.74万元，净利润为-57,534.66万元。（以上数据已经审计）
截至 2026年 6月 30日，该公司资产总额为 191,397.33万元，负债总额为 196,595.92万元，净资产为-5,198.59万元。2026年
1-6月，该公司营业收入为 4,591.43万元，净利润为-1,237.96万元。（以上数据未经审计）
经核查，武汉华中投资不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
1. 保证金额：人民币捌亿元整。
2. 保证范围：最高主债权本金、利息及其他应付款项。
3. 保证期间：主债权的债务履行期限届满日后三年止。
4. 担保方式：连带责任保证。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为 282.07亿元（含本次担保），占 2025年度经审计归母净资产的 410.1
4%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额约 87.22亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公
司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产业园区项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供
的担保总额为28.68亿元，占公司 2025 年度经审计归母净资产的 41.70%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为 6.12 亿元）
。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-23/09d6490a-68ab-4421-83d6-0a31ed11ca4f.PDF
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2026-07-14 18:28│南山控股（002314）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日。
2、业绩预告情况：预计净利润为负值
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东的净利润 -74,000～-52,000 9,152.98
扣除非经常性损益后的净利润 -75,000～-53,000 9,094.56
基本每股收益（元/股） -0.1920～-0.2733 0.0338
二、与会计师事务所沟通情况
公司本次业绩预告未经会计师事务所审计。
三、上半年工作重点及业绩亏损原因
2026年上半年，公司围绕战略转型目标，持续优化业务布局及债务结构，积极化解经营风险；加快推动房地产项目库存去化与存
量资源盘活，保障现金流安全。然而，受行业周期调整、市场波动及外部环境变化等多重因素叠加影响，公司房地产开发项目结算规
模缩减及利润率收窄，当期业绩承压；同时公司基于审慎性原则，于 2026年半年度对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果，具体财务数据以公司披露的 2026年半年度报告为准。敬请广大投资者审慎决策
，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/fd8fcfae-b285-43ae-9c8f-66db6e3b6669.PDF
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2026-07-10 00:00│南山控股（002314）：关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的进展公告
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一、交易概述
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 18日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的议案》。
公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司（以下简称“武汉盘龙”）拟收购福建纵横投资实业集团有限公司（以下简称“
福建纵横”）下属全资子公司武汉旭熠投资实业有限公司持有的武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“武汉南山华中”）49%
股权及对应债权，交易对价 26,688万元。
武汉盘龙拟收购福建纵横下属全资子公司福建旭熠实业有限公司持有的福建南山纵横投资发展有限公司（以下简称“福建南山纵
横”）49%股权及对应债权，交易对价 17,579万元。
武汉南山华中、福建南山纵横拟通过公开挂牌方式转让福建光洋投资发展有限公司（以下简称“福建光洋”）100%股权及相关债
权，挂牌基准价 43,196万元。
上述交易为“一揽子”交易，交易完成后，公司将通过武汉盘龙间接持有武汉南山华中100%股权、福建南山纵横100%股权，同时
不再持有福建光洋股权。
本次交易相关具体内容详见 2026年 5月 19日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收购及转让合营企业及
其子公司股权及债权的公告》（公告编号：2026-019）。
二、本次交易进展情况
近日，公司收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，确定福建旭熠实业有限公司为福建光洋 100%股权及债权的
受让方，并收到标的转让价款 43,196.32万元。
截至本公告日，武汉南山华中、福建南山纵横、福建光洋已办理完成相关工商登记变更手续。上述“一揽子”交易已全部完成。
公司通过武汉盘龙间接持有武汉南山华中100%股权、福建南山纵横100%股权，同时不再持有福建光洋股权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-10/9ff70f92-5a8b-43bd-976b-967a682fa448.PDF
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2026-06-30 00:00│南山控股（002314）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1．本次股东会未出现否决议案的情形。
2．本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
1．召开时间：
现场会议时间：2026年6月29日（星期一）
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年6月29日9:15-15:00。
2．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
3．现场会议召开地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼第一会议室
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长舒谦先生
6．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
1．出席会议的总体情况
出席本次股东会的股东、委托代理人共154人，代表股份1,887,452,507股，占公司股份总数的69.7047%。
公司董事、高级管理人员等出席了本次股东会。上海市锦天城（深圳）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具
法律意见书。
2．现场会议出席情况
出席现场会议的股东及委托代理人共5人，代表股份1,856,104,138股，占公司股份总数的68.5470%。
3．网络投票情况
参加网络投票的股东共149人，代表股份31,348,369股，占公司股份总数的1.1577%。
4．中小投资者投票情况
通过现场和网络投票的中小投资者共152人，代表股份34,432,969股，占公司股份总数的1.2716%。
三、议案的审议和表决情况
关联股东中国南山开发（集团）股份有限公司、赤晓企业有限公司已对本次股东会议案 3回避表决。
会议审议通过以下议案，具体表决情况如下：
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
以累积投票的方式选举舒谦先生、刘晔先生、胡润结女士、严阵先生、邱文鹤先生、兰健锋先生为公司第八届董事会非独立董事
，任期三年。
总表决情况：
1.01.非独立董事候选人舒谦：同意股份数 1,867,305,886股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9326%。
1.02.非独立董事候选人刘晔：同意股份数 1,869,642,083股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0564%。
1.03.非独立董事候选人胡润结：同意股份数 1,869,374,071股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0422%。
1.04.非独立董事候选人严阵：同意股份数 1,869,880,771股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0690%。
1.05.非独立董事候选人邱文鹤：同意股份数 1,867,613,073股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9489%。
1.06.非独立董事候选人兰健锋：同意股份数 1,867,713,098股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9542%。
中小股东表决情况：
1.01.非独立董事候选人舒谦：同意股份数 14,286,348股，占出席会议中小股东所持股份的 41.4903%。
1.02.非独立董事候选人刘晔：同意股份数 16,622,545股，占出席会议中小股东所持股份的 48.2751%。
1.03.非独立董事候选人胡润结：同意股份数 16,354,533股，占出席会议中小股东所持股份的 47.4967%。
1.04.非独立董事候选人严阵：同意股份数 16,861,233股，占出席会议中小股东所持股份的 48.9683%。
1.05.非独立董事候选人邱文鹤：同意股份数 14,593,535股，占出席会议中小股东所持股份的 42.3824%。
1.06.非独立董事候选人兰健锋：同意股份数 14,693,560股，占出席会议中小股东所持股份的 42.6729%。
2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
以累积投票的方式选举胡芹女士、宋德星先生、苏灵女士为公司第八届董事会独立董事，任期三年。
总表决情况：
2.01.独立董事候选人胡芹：同意股份数 1,868,206,874股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9803%。
2.02.独立董事候选人宋德星：同意股份数 1,868,633,085股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0029%。
3.03.独立董事候选人苏灵：同意股份数 1,868,513,073股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9966%。
中小股东表决情况：
2.01.独立董事候选人胡芹：同意股份数 15,187,336股，占出席会议中小股东所持股份的 44.1070%。
2.02.独立董事候选人宋德星：同意股份数 15,613,547股，占出席会议中小股东所持股份的 45.3448%。
3.03.独立董事候选人苏灵：同意股份数 15,493,535股，占出席会议中小股东所持股份的 44.9962%。
3.《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》
总表决情况：
同意 19,280,169 股，占出席会议有效表决权股份总数的 55.9933%；反对15,117,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 43
.9050%；弃权 35,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1016%。
中小股东表决情况：
同意 19,280,169 股，占出席会议的中小股东所持股份的 55.9933%；反对15,117,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 43
.9050%；弃权 35,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1016%。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所彭雪珍律师、熊武政律师就本次股东会出具了法律意见书，认为：公司本次股东会的召集及召
开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东会的表
决程序与表决结果合法有效。
五、备查文件
1. 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议；
2. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2026年第一次临时股东会之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/c6567684-df53-470a-ad17-766198210a6f.PDF
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2026-06-30 00:00│南山控股（002314）：2026年第一次临时股东会法律意见书
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南山控股（002314）：2026年第一次临时股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/e3630f46-6699-4cae-9864-576e31d08987.PDF
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2026-06-30 00:00│南山控股（002314）：第八届董事会第一次会议决议公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知于 2026年 6月 29日以直接送达、
邮件等方式发出，会议于 2026年 6月 29日以现场会议和通讯会议相结合方式召开。本次会议由董事舒谦先生主持，会议应出席董事
9名，实际现场出席董事 7名，独立董事宋德星先生、胡芹女士以通讯会议方式参会；公司高级管理人员列席了会议。
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，董事会召开临时董事会应在会议召开 3日前通知，若出现特殊情况，需要董
事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本次临时董事会会议通知符合相关规定，且召集人已在会议上作出召开临时会议的说明。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会选举舒谦先生为公司第八届董事会董事长，选举刘晔先生、严阵先生
为公司第八届董事会副董事长，任期三年，与第八届董事会任期一致。
2. 审议通过《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》相关规定，公司董事会选举第八届董事会各专门委员会成员如下：
（1）战略与可持续发展委员会
主任委员：舒谦
委员：宋德星（独立董事）、邱文鹤
（2）审计委员会
主任委员：苏灵（独立董事）
委员：胡芹（独立董事）、胡润结
（3）薪酬与考核委员会
主任委员：宋德星（独立董事）
委员：胡芹（独立董事）、刘晔
（4）提名委员会
主任委员：胡芹（独立董事）
委员：苏灵（独立董事）、严阵
上述各专门委员会成员任期三年，与第八届董事会任期一致。
3. 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据董事长提名，公司第八届董事会聘任邱文鹤先生为公司总经理；聘任蒋俊雅女士为公司董事会秘书。
根据总经理提名，公司第八届董事会聘任蒋俊雅女士、李逢春先生、冯海虹女士为公司副总经理；聘任兰健锋先生为公司财务总
监。
上述高级管理人员任期三年，与第八届董事会任期一致。蒋俊雅女士担任公司副总经理期间不分管公司经营业务。上述高级管理
人员简历附后。
4. 审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关规定，公司第八届董事会聘任李敏女士担任公司内部审计部门负责人，任期三年，与第八届董事会任期一致。内部审计
部门负责人简历附后。
5. 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关规定，公司第八届董事会聘任刘逊先生担任公司证券事务代表，任期三年，与第八届董事会任期一致。证券事务代表简
历附后。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/2ce4fcf2-f105-486d-9e58-055b346020fe.PDF
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2026-06-30 00:00│南山控股（002314）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计部门负责人的
│公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年 6月 29日召开 2026年第一次临时股东会，会议选举产
生了公司第八届董事会非独立董事和独立董事。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了关于选举董事长、副董事
长、董事会各专门委员会成员及聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计部门负责人等议案。公司董事会换届选举已完成，现将
相关情况公告如下：
一、 公司第八届董事会及各专门委员会组成情况
（一）董事会组成情况
非独立董事：舒谦（董事长）、刘晔（副董事长）、严阵（副董事长）、胡润结、邱文鹤、兰健锋；
独立董事：宋德星、胡芹、苏灵
（二）董事会各专门委员会组成情况
战略与可持续发展委员会：董事长舒谦（主任委员）、独立董事宋德星、董事邱文鹤；
审计委员会：独立董事苏灵（主任委员）、独立董事胡芹、董事胡润结；
薪酬与考核委员会：独立董事宋德星（主任委员）、独立董事胡芹、董事刘晔；
提名委员会：独立董事胡芹（主任委员）、独立董事苏灵、董事严阵。
上述董事任期三年。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
二、 公司聘任高级管理人员、证券事务代表及内部审计部门负责人情况
总经理：邱文鹤
副总经理：蒋俊雅、李逢春、冯海虹
董事会秘书：蒋俊雅
财务总监：兰健锋
证券事务代表：刘逊
内部审计部门负责人：李敏
高级管理人员、证券事务代表及内部审计部门负责人任期三年。上述高级管理人员、证券事务代表、内部审计部门负责人简历详
见公司于 2026年 6月 30日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：
2026-028）。
董事会秘书蒋俊雅及证券事务代表刘逊已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合有关法律、行政法规
、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求的任职资格。
三、 董事会秘书及证券事务代表联系方式
电话：0755-26853551
传真：0755-26694227
邮箱：nskg@xnskg.cn
地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8号赤湾总部大厦 26楼
四、 换届离任情况
因任期届满，赵建潮先生、李鸿卫先生不再担任公司董事及董事会专门委员会职务，也不在公司担任其他职务；余明桂先生不再
担任公司独立董事及董事会专门委员会职务，也不在公司担任其他职务；孟睿先生不再担任公司副总经理职务，但仍在公司下属公司
担任其他职务。
截至本公告披露日，赵建潮先生、李鸿卫先生、余明桂先生、孟睿先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司对上述离任董事、独立董事及高级管理人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/34830ea1-abdd-4a02-883d-9bb89c03faff.PDF
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2026-06-23 16:45│南山控股（002314）：关于对外担保的进展公告
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特别风险提示：
截至公告日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2025年度经审计归母净资产 412.86%，对资产负债率超过 70%的单
位担保金额占公司 2025年度经审计归母净资产 273.42%，对合并报表外单位担保金额占公司 2025年度经审计归母净资产 54.79%，
敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
近日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称
“南山地产”）与武汉盘龙南山房地产有限公司（以下简称“武汉盘龙南山”）、福建纵横投资实业集团有限公司、武汉旭熠投资实
业有限公司、福建旭熠实业有限公司、武汉南山华中投资发展有限公司、福建南山纵横投资发展有限公司、福建光洋投资发展有限公
司签署《股权及债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。本次交易相关具体内容详见 2026年 5月 19日刊登于《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的公告》（公告编号：2026-019）。
根据《转让协议》相关约定，南山地产需为其全资子公司武汉盘龙南山在《转让协议》项下义务的履行，包括违约责任等，承担
不可撤销的连带责任，预计本次履约担保金额为 8,700万元。同时，福建纵横投资实业集团有限公司亦为其全资子公司武汉旭熠投资
实业有限公司、福建旭熠实业有限公司在《转让协议》项下义务的履行，包括违约责任等，承担不可撤销的连带责任。
二、股东会审议及额度使用情况
公司 2025年度股东会审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司及控股子公司为下属控股公司新增不超过
41.07亿元的担保额度，其中：向资产负债率为 70%以上的下属控股公司新增担保额度 34.94亿元，向资产负债率低于 70%的下属控
股公司新增担保额度 6.13亿元。上述担保额度在授权期限内可循环使用。
前述对武汉盘龙南山的担保在股东会批准的额度范围之内。截至2026年 5月 31日，武汉盘龙南山的资产负债率为 110.14%（未
经审计）。本次担保使用额度情况如下：
单位：亿元
担保方 被担保 资产负 股东会审 本次使用前 本次使 剩余额
方 债率 批额度 剩余额度 用 度
公司、控股 下属控 ≥70% 34.94 34.94 0.87 34.07
子公司 股公司 ＜70% 6.13 6.13 0.00 6.13
合计 41.07 41.07 0.87 40.20
本次担保前，公司及控股子公司为武汉盘龙南山提供担保 0万元；本次担保后，公司及控股子公司为武汉盘龙南山提供担保 8,7
00万元。
三、被担保人基本情况
1. 公司名称：武汉盘龙南山房地产有限公司
2. 成立时间：2017年 6月 27日
3. 注册地址：黄陂区盘龙城经济开发区延喜路以东、景云路以北、宾连路以西空港中心（一期）企业总部 A座/栋/单元 7层 9
室
4. 法定代表人：伍新勇
5. 注册资本：5,000万元人民币
6. 经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内装饰装潢设计、施工，绿化管理、养护，病虫防治服务，清洁服务，公司礼仪
服务，婚庆礼仪服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7. 股权结构：公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司持股 100%
主要财务指标：
截至 2025 年 12 月 31日，该公司资产总额为 177,256 万元，负债总额为 268,659万元，净资产为-91,403万元。2025年 1-12
月，该公司营业收入 2,584万元，净利润为-57,792万元。（以上数据已经审计）
截至 2026 年 5月 31 日，该公司资产总额为 79,318 万元，负债总额为 87,362万元，净资产为-8,044万元。2026年 1-5月，
该公司营业收入 80万元，净利润为-120万元。（以上数据未经审计）
经核查，武汉盘龙南山房地产有限公司不属于失信被执行人。
四、担保事项的主要内容
1. 保证金额：人民币 8,700万元。
2. 保证范围：武汉盘龙南山在《转让协议》项下义务的履行，包括违约责任承担等。
3. 保证期间：《转让协议》约定义务履约完毕之日止。
4. 担保方式：连带责任保证。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为 283.94亿元（含本次担保），占 2025年度经审计归母净资产的 412.8
6%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为 81.63亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公
司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担
保总额为 37.68亿元，占公司 2025年度经审计归母净资产的 54.79%（其中，担保金额项下实际存续的融资金额为 14.08亿元）。无
逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/fd28c5dc-4a14-4a17-9df7-14decd539bf9.PDF
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2026-06-12 19:38│南山控股（002314）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026年6月 29日召开公司 2026年第一次临时股东会，现将
有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2026年第一次临时股东会
2.股东会的召集人：董事会
3.公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 6月 29日 15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 6月 29日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 6月 29日 9:15至 15:00的任意时间。5.会议的召开方式：现
场表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2026年 6月 22日
7.出席对象：
（1）截至 2026年 6月 22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本
次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8.会议地点：深圳市南山区赤湾六路 8号赤湾总部大厦 26楼第一会议室
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
提案编 提案名称 提案类型 备注
码 该列打勾的栏目可
以投票
1.00 关于董事会换届选举非独立董事的议案 累积投票提案 应选人数（6）人
1.01 非独立董事候选人舒谦 累积投票提案 √
1.02 非独立董事候选人刘晔 累积投票提案 √
1.03 非独立董事候选人胡润结 累积投票提案 √
1.04 非独立董事候选人严阵 累积投票提案 √
1.05 非独立董事候选人邱文鹤 累积投票提案 √
1.06 非独立董事候选人兰健锋 累积投票提案 √
2.00 关于董事会换届选举独立董事的议案 累积投票提案 应选人数（3）人
2.01 独立董事候选人胡芹 累积投票提案 √
2.02 独立董事候选人宋德星 累积投票提案 √
2.03 独立董事候选人苏灵 累积投票提案 √
3.00 关于买入控股子公司部分股权及放弃权 非累积投票提案 √
利暨关联交易的议案
2.上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。具体内容详见2026年 6月 13日公司在《证券时报》《上海证券报》
及巨潮资讯网上披露的相关公告
3.提案 1、提案 2分别采取累积投票方式选举非独立董事 6名、独立董事3名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份
数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的
选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
4.提案 3涉及关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。
5.公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。
三、会议登记等事项
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.登记截止时间：2026年 6月 26日 17:00。
3.登记地点：深圳市南山区赤湾六路 8号赤湾总部大厦 26楼证券事务部。
4.登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、股东授权委
托书办理登记手续。（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位
营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在 2026年 6月26日 17:00前送达或传真至公司证券事务部）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人：蒋俊雅、刘逊
联系电话：（0755）26853551
联系传真：（0755）26694227
电子邮箱：nskg@xnskg.cn
2.出席会议者食宿及交通费用自理。
3.出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、备查文件
第七届董事会第三十次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fdbcc963-5ba5-409f-b3d1-2a66d4391ffd.PDF
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2026-06-12 19:37│南山控股（002314）：独立董事提名人声明与承诺（苏灵）
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南山控股（002314）：独立董事提名人声明与承诺（苏灵）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/0df4e6a5-7f68-49a0-adbc-2579a3f3ed92.PDF
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2026-06-12 19:37│南山控股（002314）：独立董事候选人声明与承诺（胡芹）
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南山控股（002314）：独立董事候选人声明与承诺（胡芹）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/e243ddd5-0d6b-432a-bab1-992df384be56.PDF
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2026-06-12 19:37│南山控股（002314）：独立董事提名人声明与承诺（宋德星）
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南山控股（002314）：独立董事提名人声明与承诺（宋德星）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/07834532-a97b-401f-90d9-e71591833e09.PDF
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2026-06-12 19:37│南山控股（002314）：独立董事候选人声明与承诺（苏灵）
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南山控股（002314）：独立董事候选人声明与承诺（苏灵）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/1acc7f16-55ab-416a-92df-da266c676303.PDF
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2026-06-12 19:37│南山控股（002314）：独立董事提名人声明与承诺（胡芹）
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南山控股（002314）：独立董事提名人声明与承诺（胡芹）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/00348ffe-fb8e-43c0-bc07-a45976ff8d71.PDF
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2026-06-12 19:37│南山控股（002314）：独立董事候选人声明与承诺（宋德星）
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南山控股（002314）：独立董事候选人声明与承诺（宋德星）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/1751b125-adeb-49dc-babd-f894e5a04fc9.PDF
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2026-06-12 19:36│南山控股（002314）：第七届董事会第三十次会议决议公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于 2026年 6月 9日以直接送达
、邮件等方式发出，会议于 2026年 6月 12日以通讯会议方式召开。
本次会议由董事长舒谦先生召集，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程
》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第七届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其
中非独立董事六名，任期自股东会审议通过之日起三年。
公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提名舒谦先生、刘晔先生、胡润结女士、严阵先生为公司第八届董事会非独立
董事候选人；公司董事会提名邱文鹤先生、兰健锋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历
附后。
上述非独立董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会提名委员会 2026年第一次会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
2. 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司第七届董事会即将届满，公司需进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名（至少一名为会计专业人士），任期自股东会审议通过之日起三年。
公司董事会提名胡芹女士、宋德星先生、苏灵女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人同意接受提名，相关简历附
后。本次提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会提名委员会 2026年第一次会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
3. 审议通过《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、胡润结女士、兰健锋先生回避表决。
该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2026年第三次专门会议一致审议通过。
具体内容详见2026年6月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨
关联交易的公告》，公告编号2026-024。
本议案需提交股东会审议。
4. 审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见2026年6月13日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》
，公告编号2026-025。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/4b1bcfed-96df-4dcd-9f1b-a05d6939be65.PDF
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2026-06-12 19:35│南山控股（002314）：宝湾物流控股有限公司2025年度审计报告
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南山控股（002314）：宝湾物流控股有限公司2025年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/41bbd833-c373-4547-b94a-42bb7bdfa727.PDF
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2026-06-12 19:35│南山控股（002314）：：中国南山开发（集团）股份有限公司、南山控股拟行使买入选择权，回购宝湾物流控
│股有限公...
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南山控股（002314）：：中国南山开发（集团）股份有限公司、南山控股拟行使买入选择权，回购宝湾物流控股有限公...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/15fd2954-46af-45e3-909f-545b0b648385.PDF
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2026-06-12 19:35│南山控股（002314）：关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的公告
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南山控股（002314）：关于买入控股子公司部分股权及放弃权利暨关联交易的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/0065b3a2-a2f7-481d-93f2-e5db44f76d3a.PDF
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2026-06-08 18:59│南山控股（002314）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1．本次股东会未出现否决议案的情形。
2．本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
1．召开时间：
现场会议时间：2026年6月8日（星期一）
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年6月8日9:15-15:00。
2．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
3．现场会议召开地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼第一会议室
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长舒谦先生
6．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
1．出席会议的总体情况
出席本次股东会的股东、委托代理人共272人，代表股份1,880,898,157股，占公司股份总数的69.4627%。
公司董事、高级管理人员等出席了本次股东会。上海市锦天城（深圳）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具
法律意见书。
2．现场会议出席情况
出席现场会议的股东及委托代理人共4人，代表股份1,853,450,738股，占公司股份总数的68.4490%。
3．网络投票情况
参加网络投票的股东共268人，代表股份27,447,419股，占公司股份总数的1.0136%。
4．中小投资者投票情况
通过现场和网络投票的中小投资者共270人，代表股份27,878,619股，占公司股份总数的1.0296%。
三、议案的审议和表决情况
会议审议通过以下议案，具体表决情况如下：
1.《公司 2025年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 1,870,698,939 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4577%；反对10,079,618股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.5359%；弃权 119,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0064%。
中小股东表决情况：
同意 17,679,401 股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.4156%；反对10,079,618股，占出席会议的中小股东所持股份的 36
.1554%；弃权 119,600股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4290%。
2.《公司 2025年度利润分配方案》
总表决情况：
同意 1,870,645,439 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4549%；反对10,198,018股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.5422%；弃权 54,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0029 %。
中小股东表决情况：
同意 17,625,901 股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.2237%；反对10,198,018股，占出席会议的中小股东所持股份的 36
.5801%；弃权 54,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1962%。
3.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意 1,870,693,039 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4574%；反对9,004,818 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.4788%；弃权 1,200,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0638%。
中小股东表决情况：
同意 17,673,501 股，占出席会议的中小股东所持股份的 63.3945%；反对9,004,818股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.
3001%；弃权 1,200,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 4.3054%。
4.《关于向控股子公司提供担保额度的议案》
总表决情况：
同意 1,860,264,670 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9030%；反对20,558,787股，占出席会议有效表决权股份总数的
1.0930%；弃权 74,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0040%。
中小股东表决情况：
同意 7,245,132 股，占出席会议的中小股东所持股份的 25.9881%；反对20,558,787股，占出席会议的中小股东所持股份的 73.
7439%；弃权 74,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2679%。
5.《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》
总表决情况：
同意 1,870,552,939 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4500%；反对10,216,718股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.5432%；弃权 128,500股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0068%。
中小股东表决情况：
同意 17,533,401 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.8919%；反对10,216,718股，占出席会议的中小股东所持股份的 36
.6471%；弃权 128,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.4609%。
6.《关于控股子公司申请永续债融资的议案》
总表决情况：
同意 1,870,552,239 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4499%；反对10,100,018股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.5370%；弃权 245,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0131%。
中小股东表决情况：
同意 17,532,701 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.8894%；反对10,100,018股，占出席会议的中小股东所持股份的 36
.2285%；弃权 245,900股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.8820%。
7.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 1,870,548,539 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4498%；反对10,253,418股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.5451%；弃权 96,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0051%。
中小股东表决情况：
同意 17,529,001 股，占出席会议的中小股东所持股份的 62.8761%；反对10,253,418股，占出席会议的中小股东所持股份的 36
.7788%；弃权 96,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3451%。
8.《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 1,869,540,839 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3962%；反对11,251,718股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.5982%；弃权 105,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0056%。
中小股东表决情况：
同意 16,521,301 股，占出席会议的中小股东所持股份的 59.2615%；反对11,251,718股，占出席会议的中小股东所持股份的 40
.3597%；弃权 105,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3788%。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所彭雪珍律师、熊武政律师就本次股东会出具了法律意见书，认为：公司本次股东会的召集及召
开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；本次股东会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东会的表
决程序与表决结果合法有效。
五、备查文件
1. 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2025年度股东会决议；
2. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2025年度股东会之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/3441ffe0-4bf3-4193-bad0-1b73abafd3a4.PDF
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2026-06-08 18:55│南山控股（002314）：2025年度股东会法律意见书
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南山控股（002314）：2025年度股东会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/4b26be43-06c3-442b-a9f0-cc770febb12b.PDF
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2026-06-08 18:54│南山控股（002314）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月）
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（2026年6月8日经公司2025年度股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提
高公司的
经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于下列人员：
（一） 公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二） 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一） 坚持上限可控。依法依规合理设定董事、高级管理人员最高薪酬上限，对不合理偏高、过高收入进行调控，实现薪酬水
平适当、管理规范。
（二） 坚持业绩导向。建立与业绩考核结果紧密挂钩、刚性兑现的薪酬机制，充分发挥业绩考核对董事、高级管理人员的激励
约束作用。
（三） 坚持统筹兼顾。形成公司董事、高级管理人员与其他职工之间公平合理的收入分配关系，规范收入分配秩序。第二章 薪
酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司人力资源部、财务部、证券事务部等相关部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。第三章 工资总额决定机制
第七条 董事、高级管理人员的工资总额纳入公司整体预算，实行总额管理。第八条 董事、高级管理人员的工资总额基数原则上
以上年度工资总额为基准，
结合公司经营业绩、人员投入产出效能以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四章 薪酬结构与绩效考核
第九条 董事薪酬与标准：
（一） 非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度
、考核和激励方案执行，其董事职务不另行领取薪酬；不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股
东会另行批准的除外；
（二） 独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇
等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考
核。在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事按其实际任职岗位进行绩效考核。
第十一条 高级管理人员绩效考核工作遵循以下原则：
（一） 坚持年度与任期相结合的原则。建立年度考核与任期考核相衔接的评价机制。年度考核重点评价当期经营业绩指标完成
情况及年度重点工作任务落实情况；任期考核重点评价任期内战略规划执行情况、可持续发展能力及资产保值增值情况，实现短期目
标与长远发展的有机统一。
（二） 坚持定量与定性相结合的原则。构建以关键业绩指标（KPI）量化考核为主、综合素质定性评价为辅的考评体系。业绩指
标权重占主导地位，重点考核经济效益、运营效率等可量化成果；综合素质评价涵盖政治素质、履职能力、作风建设及廉洁自律等方
面，确保考核结果客观、全面、准确。
（三） 坚持考核结果刚性应用的原则。强化绩效考核结果的约束力，将考核等级作为确定绩效年薪兑现系数、评优评先及职务
任免的核心依据。严格执行薪酬扣减、岗位调整、降职或免职等处理措施，切实落实市场化机制。
第十二条 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬。
高级管理人员的薪酬标准根据市场薪酬对标情况，结合行业特点、企
业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献以及与公司其他职工的分配关系确定。
第十三条 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成，
绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪和绩效年薪之和）的 50%。任期激励收入属于中长期激励收入范围。第十四条
高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第四章 薪酬发放
第十六条 独立董事津贴按照实际任期计算并予以发放。在公司领取薪酬的非独
立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额
，公司将按照国家和
公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。
（一） 个人所得税；
（二） 各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范
性文
件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济
损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收
入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可
以根据实际情况减少发放或不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回
：
（一） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四） 监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第二十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整参照以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。《高级管
理人员薪酬管理制度》（2013 年）同时废止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/bab802a7-e9f4-41b6-a2b9-ca55d04e1215.PDF
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2026-05-22 19:37│南山控股（002314）：关于公司副总经理辞职的公告
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一、关于副总经理辞职的情况
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司副总经理吕峰先生递交的书面辞职报告。因个人原
因，吕峰先生申请辞去公司副总经理职务，其副总经理职务的原定任期至第七届董事会任期届满之日止。辞职后，吕峰先生不再担任
公司及控股子公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，吕峰先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
截至本公告披露日，吕峰先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。吕峰先生将按照公司相关制度规定做好离
任交接工作，其辞职不会对公司正常生产经营造成影响。
公司对吕峰先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
二、备查文件
辞职报告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-23/50ef8e3b-c3b1-4bc5-957b-85660bcc1d50.PDF
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2026-05-18 20:40│南山控股（002314）：关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的公告
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南山控股（002314）：关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/1179399a-f4a5-4a45-8bae-db5683d935f0.PDF
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2026-05-18 20:39│南山控股（002314）：关于召开2025年度股东会的通知
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026年6月 8日召开公司 2025年度股东会，现将有关事项
通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东会届次：2025年度股东会
2.股东会的召集人：董事会
3.公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开 2025年度股东会的议案》，本次股东会的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4.会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 6月 8日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 6月 8日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 6月 8日 9:15至 15:00的任意时间。5.会议的召开方式：现场
表决与网络投票相结合。
6.会议的股权登记日：2026年 6月 1日
7.出席对象：
（1）截至 2026年 6月 1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次
股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8.会议地点：深圳市南山区赤湾六路 8号赤湾总部大厦 26楼第一会议室
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《公司 2025年度董事会工作报告》 非累积投票提案 √
2.00 《公司 2025年度利润分配方案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于向控股子公司提供担保额度的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理 非累积投票提案 √
的议案》
6.00 《关于控股子公司申请永续债融资的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制 非累积投票提案 √
度>的议案》
8.00 《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》 非累积投票提案 √
2.上述提案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见 2026年 4月 29日公司在《证券时报》《上海证券报
》及巨潮资讯网上披露的相关公告
3.公司独立董事将在本次股东会上作 2025年度工作述职报告，具体内容详见 2026年 4月 29日巨潮资讯网上披露的独立董事述
职报告。
4.公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。
三、会议登记等事项
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.登记截止时间：2026年 6月 5日 17:00。
3.登记地点：深圳市南山区赤湾六路 8号赤湾总部大厦 26楼证券事务部。
4.登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、股东授权委
托书办理登记手续。（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位
营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在 2026年 6月5日 17:00前送达或传真至公司证券事务部）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系人：蒋俊雅、刘逊
联系电话：（0755）26853551
联系传真：（0755）26694227
电子邮箱：nskg@xnskg.cn
2.出席会议者食宿及交通费用自理。
3.出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、备查文件
1.第七届董事会第二十八次会议决议；
2.第七届董事会第二十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/b5fe5fb6-6415-4ff4-94dd-51ef376a7620.PDF
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2026-05-18 20:36│南山控股（002314）：第七届董事会第二十九次会议决议公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于 2026 年 5月 13日以直接
送达、邮件等方式发出，会议于 2026年 5月 18日以通讯会议方式召开。
本次会议由董事长舒谦先生主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程
》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
1. 审议通过《关于收购及转让合营企业及其子公司股权及债权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2026年5月19日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于收购及转让合营企业及其子公司股权及
债权的公告》，公告编号2026-019。
2. 审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》
具体内容详见2026年5月19日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2025年度股东会的通知》，公告编
号2026-020。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/ff732027-7e20-4cbe-86ea-ae32219a97e5.PDF
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2026-05-15 17:03│南山控股（002314）：关于控股子公司发行中期票据获准注册的公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025年 4月 24日和 6月 16日召开了第七届董事会第二
十次会议和 2024年度股东大会，会议审议通过了《关于控股子公司申请发行中期票据的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、优化
融资结构、满足资金需求，公司之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册发行总额不超过人民币 20亿元的中期票据。详细内容请见公司于 2025年 4月 28日和 6月17日在《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
近日，宝湾物流收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中市协注[2026]MTN2
71号、中市协注[2026]MTN 272号），同意接受宝湾物流中期票据注册。现将本次中期票据获准注册的有关事项公告如下：
一、《接受注册通知书》（中市协注[2026]MTN271号）
宝湾物流中期票据注册金额为 10亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2年内有效，由招商银行股份有限公司和中国民生银行
股份有限公司联席主承销。宝湾物流在注册有效期内可分期发行中期票据，应按照有权机构决议及相关管理要求，进行发行管理。发
行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
二、《接受注册通知书》（中市协注[2026]MTN272号）
宝湾物流中期票据注册金额为 10亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2年内有效，由招商银行股份有限公司和中国光大银行
股份有限公司联席主承销。宝湾物流在注册有效期内可分期发行中期票据，应按照有权机构决议及相关管理要求，进行发行管理。发
行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
公司将根据上述《接受注册通知书》要求，按照中期票据注册发行的有关规定，择机实施本次中期票据发行事宜，并按照相关规
定及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/0eb52365-97c0-4684-9c3c-0bac3ae2966d.PDF
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2026-05-13 18:47│南山控股（002314）：关于累计诉讼、仲裁进展情况的公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 6月 14日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》
（公告编号：2025-035）。截至本公告披露日，相关累计诉讼、仲裁案件的进展情况如下：
一、已披露累计诉讼、仲裁事项进展情况
公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）于近日收到河南省中牟县人民法院的（2024）豫 0122民初 46
36号一审《民事判决书》，判决郑州恒乐实业有限公司、宝湾物流控股有限公司支付中建七局安装工程有限公司工程款、延迟开工管
理费、停工期间损失、预期可得利润，共计 30,965,166.98 元，及工程款对应利息（以 2,7461,455.35元为基数，自 2023年 12月
26日起按照同业间一年期报价利率计算）。宝湾物流不服一审判决，已于近日向郑州市中级人民法院提起上诉。
除前述案件进展外，《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-035）中其他单项涉案金额超过 1000 万元且尚未结
案的案件无进一步进展。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
除前期已披露的累计诉讼、仲裁事项外，公司及合并报表范围内的子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
三、累计诉讼、仲裁案件对公司本期利润或期后利润的可能影响
针对本次诉讼，宝湾物流不服上述一审法院的判决结果，已依法在规定的时间内提起上诉，后续审理及判决结果存在不确定性，
暂无法判断本诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。
针对剩余尚在诉讼、仲裁进展中的案件，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响以法院/仲裁生效判
决/裁决为准。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。公司及子公司将密切关注案件后续进展情况，并及
时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
河南省中牟县人民法院的（2024）豫 0122民初 4636号一审《民事判决书》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/7259c670-3b60-4c1e-ae33-86ea31fe1952.PDF
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2026-05-12 15:57│南山控股（002314）：关于召开2025年度网上业绩说明会的公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《2025年年度报告》。
为方便广大投资者进一步了解公司 2025年度经营情况，公司定于 2026年 5月 20日（星期三）下午 15:00-16:00举行 2025年度
网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）举行，投资者可
以登录“互动易”网站，进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
本次业绩说明会出席人员有：公司董事长舒谦先生、独立董事余明桂先生、董事兼财务总监兰健锋先生、副总经理兼董事会秘书
蒋俊雅女士。
为充分尊重投资者，提升公司与投资者的交流效率和针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投
资者的意见和建议。投资者可提前登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司问题
征集专题页面进行提问。本次年度业绩说明会上，公司将在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/cce255c1-016d-482f-a502-9382c15f3055.PDF
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2026-04-28 18:35│南山控股（002314）：2025年度内部控制审计报告
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按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以
下简称“南山控股”)2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是南山控股董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，南山控股于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
(项目合伙人)
中国?上海
中国注册会计师
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/90972022-e77e-4f8c-b263-a5dcb887acb1.PDF
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2026-04-28 18:35│南山控股（002314）：2025年年度审计报告
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南山控股（002314）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/cb5cbec9-5f97-405d-8b36-9096feb943f3.PDF
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2026-04-28 18:34│南山控股（002314）：独立董事2025年度述职报告(胡芹）
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南山控股（002314）：独立董事2025年度述职报告(胡芹）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6d4bcdaf-e423-4a44-8217-3f6c4e689e7e.PDF
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2026-04-28 18:34│南山控股（002314）：独立董事2025年度述职报告(宋德星）
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各位股东及股东代表：
作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法
》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法
》等法律法规、规则指引和《公司章程》的规定，充分行使其所赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司利益，保护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2025年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
宋德星：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，高级工程师职称。历任交通运输部水运局局长（兼任部
台办主任），招商局集团交通物流业务总监，中国外运长航集团有限公司副董事长、党委书记、执行董事、总经理，曾任中国外运股
份有限公司副董事长，招商局能源运输股份有限公司副董事长，招商局港口集团股份有限公司董事。现任上海中谷物流股份有限公司
独立董事及本公司独立董事等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
2025年，公司召开了股东会 3次，董事会会议 11次，本人严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具
体情况如下：
董事姓名 本报告期 出席董事会 委托出席 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
应参加董 次数 董事会次 会次数 亲自参加董事会 会次数
事会次数 数 会议
宋德星 11 11 0 0 否 3
2025 年，本人按照《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席
股东会，认真审议议案。本年度对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发
表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议工作情况
1. 战略与可持续发展委员会
报告期内，本人作为公司第七届董事会战略与可持续发展委员会委员，共出席战略与可持续发展委员会会议 1次。本人认真履行
战略与可持续发展委员会委员职责，审议通过了《2025 年度经营计划》《2024年可持续发展报告》。
2. 审计委员会
报告期内，本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，共出席审计委员会会议 1次。本人认真审议相关议案，切实履行了审计
委员会委员的职责，审议通过了《公司 2024年度审计计划》。
3. 薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，共出席薪酬与考核委员会会议 1次。本人认真履行薪酬与考
核委员会主任委员职责，审议通过了《关于 2024年度高级管理人员薪酬的议案》。
4. 独立董事专门会议
报告期内，本人共出席独立董事专门会议 3次，审议通过了《关于预计公司 2025年度日常关联交易的议案》《关于中开财务有
限公司 2024 年 12月 31日风险评估报告的议案》《关于深圳市海城锦实业发展有限公司业绩承诺完成情况的议案》《关于中开财务
有限公司2025年 6月 30日风险评估报告的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况
发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身
的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会对公司进行现场考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，
并于2025年 3月、4月、11月赴深圳、东莞、广州、上海、无锡、镇江、南京、湖州等地开展调研，实地了解公司各业务板块运营情
况。本人还通过电话及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经
营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，本人在上市公司的工作时间为 15天
。
公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司各业务板块的生产经营状况，
并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的
规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注
事项如下：
（一）应当披露的关联交易
会议名称 审议事项
第七届董事会第二十次会议 审议《关于预计公司 2025年度日常关联交易的议案》
审议《关于中开财务有限公司 2024年 12月 31 日风险评
估报告的议案》
审议《关于深圳市海城锦实业发展有限公司业绩承诺完成
情况的议案》
第七届董事会第二十三次会议 审议《关于中开财务有限公司 2025 年 6月 30日风险评估
报告的议案》
第七届董事会第二十五次会议 审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
本人对上述关联交易事项有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告
》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过。本人
作为独立董事重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司定期报告和临时报告
能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大
事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）聘任审计机构
公司于 2025年 12月 12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘请 2025年度审计机构的议案》，同意续聘德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2025年 2月 14日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经董事长提名，提名委
员会审核，董事会同意聘任邱文鹤为公司总经理。
公司于 2025年 2月 25日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经公司董事会提名委员会
提名，董事会补选李鸿卫、邱文鹤为公司董事候选人参加股东会选举。
公司于 2025年 5月 6日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经公司董事会提名委员
会提名，董事会补选胡润结为公司董事候选人参加股东会选举。
上述提名、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025年本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益
，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
2026 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势
，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决
策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
独立董事：宋德星
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0748061a-1959-4709-9010-f3c573443d48.PDF
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2026-04-28 18:34│南山控股（002314）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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第一条 为进一步完善深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提
高公司的
经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于下列人员：
（一） 公司董事，包括独立董事、非独立董事；
（二） 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一） 坚持上限可控。依法依规合理设定董事、高级管理人员最高薪酬上限，对不合理偏高、过高收入进行调控，实现薪酬水
平适当、管理规范。
（二） 坚持业绩导向。建立与业绩考核结果紧密挂钩、刚性兑现的薪酬机制，充分发挥业绩考核对董事、高级管理人员的激励
约束作用。
（三） 坚持统筹兼顾。形成公司董事、高级管理人员与其他职工之间公平合理的收入分配关系，规范收入分配秩序。第二章 薪
酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司人力资源部、财务部、证券事务部等相关部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。第三章 工资总额决定机制
第七条 董事、高级管理人员的工资总额纳入公司整体预算，实行总额管理。第八条 董事、高级管理人员的工资总额基数原则上
以上年度工资总额为基准，
结合公司经营业绩、人员投入产出效能以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四章 薪酬结构与绩效考核
第九条 董事薪酬与标准：
（一） 非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度
、考核和激励方案执行，其董事职务不另行领取薪酬；不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股
东会另行批准的除外；
（二） 独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇
等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考
核。在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事按其实际任职岗位进行绩效考核。
第十一条 高级管理人员绩效考核工作遵循以下原则：
（一） 坚持年度与任期相结合的原则。建立年度考核与任期考核相衔接的评价机制。年度考核重点评价当期经营业绩指标完成
情况及年度重点工作任务落实情况；任期考核重点评价任期内战略规划执行情况、可持续发展能力及资产保值增值情况，实现短期目
标与长远发展的有机统一。
（二） 坚持定量与定性相结合的原则。构建以关键业绩指标（KPI）量化考核为主、综合素质定性评价为辅的考评体系。业绩指
标权重占主导地位，重点考核经济效益、运营效率等可量化成果；综合素质评价涵盖政治素质、履职能力、作风建设及廉洁自律等方
面，确保考核结果客观、全面、准确。
（三） 坚持考核结果刚性应用的原则。强化绩效考核结果的约束力，将考核等级作为确定绩效年薪兑现系数、评优评先及职务
任免的核心依据。严格执行薪酬扣减、岗位调整、降职或免职等处理措施，切实落实市场化机制。
第十二条 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬。
高级管理人员的薪酬标准根据市场薪酬对标情况，结合行业特点、企
业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献以及与公司其他职工的分配关系确定。
第十三条 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成，
绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪和绩效年薪之和）的 50%。任期激励收入属于中长期激励收入范围。第十四条
高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第四章 薪酬发放
第十六条 独立董事津贴按照实际任期计算并予以发放。在公司领取薪酬的非独
立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额
，公司将按照国家和
公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。
（一） 个人所得税；
（二） 各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范
性文
件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济
损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收
入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可
以根据实际情况减少发放或不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回
：
（一） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四） 监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第二十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整参照以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。《高级管
理人员薪酬管理制度》（2013 年）同时废止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9963d935-343d-48e7-b1db-da828a519a2e.PDF
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2026-04-28 18:34│南山控股（002314）：独立董事2025年度述职报告(余明桂）
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南山控股（002314）：独立董事2025年度述职报告(余明桂）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6bdcc78b-82b7-4d94-be91-69248246d4f6.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明
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特别提示：
1. 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送
红股、不以资本公积金转增股本。
2. 公司 2025年度利润分配方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
公司于 2026年 4月 27日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《公司 2025年度利润分配方案》。本次利润分配方案尚
需提交股东会审议。
二、公司 2025 年度利润分配方案基本情况
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2025年实现净利润-191,920,290.02 元（合并报表归属母公司净
利润为-1,969,990,002.94元），2025年末未分配利润为-596,831,342.38元（合并报表未分配利润为 1,543,479,977.60元）。
公司 2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、公司 2025 年度现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025年度不派发现金红利，不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净 -1,969,990,002.94 -1,772,938,846.80 147,022,699.61
利润（元）
合并报表本年度末累计未 1,543,479,977.60
分配利润（元）
母公司报表本年度末累计 -596,831,342.38
未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计现 0
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回 0
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净 -1,198,635,383.3767
利润（元）
最近三个会计年度累计现 0
金分红及回购注销总额
（元）
是否触及《股票上市规则》 否
第 9.8.1条第（九）项规定
的可能被实施其他风险警
示情形
（二）公司 2025年度不派发现金红利的合理性说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，
合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况
。
《公司章程》第一百六十条规定公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
截至 2025 年末，公司合并报表报告期末可供分配利润为1,543,479,977.60元，母公司报告期末可供分配利润为-596,831,342.3
8元，母公司报告期末可供分配利润为负数且小于合并报表报告期末可供分配利润。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章
程》相关规定，公司不具备实施现金分红的条件。
近年来，房地产市场环境持续承压，基于 2025年度公司实际经营情况，并综合考虑公司未来发展需要，为保持市场风险应对能
力，保障下属子公司持续稳定经营，2025年度公司未要求主要子公司向母公司进行分红。未来公司将着力改善经营状况，与投资者共
享公司发展成果。
综上所述，鉴于母公司报告期末可供分配利润为负数，同时综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，公司决定 2025年度利
润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回
报规划》等相关规定，符合公司经营实际情况。
四、备查文件
第七届董事会第二十八次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c249a418-d217-48f9-b470-825b2875c438.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：2025年度内部控制评价报告
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南山控股（002314）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/604ead94-dddd-41f4-b4f2-888f652b2072.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（
以下简称“公司”）《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守
，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
德勤华永的前身是 1993年 2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于 2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2
012年 9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路 222号 30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H股企业审计业务。德勤华永已根
据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永
过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为 214人，从业人员共 6,133人，注册会计师共 1,161人，其中签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师超过 270人。
德勤华永 2024年度经审计的业务收入总额为人民币 38.93亿元，其中审计业务收入为人民币 33.52亿元，证券业务收入为人民
币 6.60亿元。德勤华永为 61家上市公司提供 2024年年报审计服务，审计收费总额为人民币 1.97 亿元。德勤华永所提供服务的上
市公司中主要行业为制造业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、房地产业。德勤华永提供审计
服务的上市公司中与公司同行业客户共 5家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司分别于 2025年 12月 12日、2025年 12月 29日召开第七届董事会第二十五次会议和 2025年第二次临时股东会，审议通过了
《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》，同意聘请德勤华永为公司 2025年度审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作安排，德勤华永对公
司 2025年度财务报告及 2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况、
涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况、营业收入扣除情况等事项进行核查并出具了专项报告。
经审计，德勤华永认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12月 31日的合并
及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面
保持了有效的财务报告内部控制。德勤华永出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，德勤华永就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）2025 年 12 月 12 日，公司召开第七届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过《关于聘请 2025年度审计机构的议
案》。审计委员会对德勤华永的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量、信息管理安全、风险承
担能力水平等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘
德勤华永为公司2025 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
（二）2026年 1月 12日，公司召开第七届董事会审计委员会 2026年第一次会议，会议听取了负责公司审计工作的德勤华永注册
会计师项目团队关于 2025财务报表预审工作情况的汇报，对 2025年度审计范围、审计重点、风险判断及工作计划等相关事项进行沟
通与讨论，同意《公司 2025年度审计计划》。
（三）2026年 4月 27日，公司召开第七届董事会审计委员会 2026年第二次会议，董事会审计委员会听取了德勤华永关于 2025
年度财务报表审计和内部控制审计情况的汇报。会议审议通过了公司《2025年年度报告》《内部控制评价报告》等议案，并同意提交
董事会审议。
三、总体评价
审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充
分发挥专业委员会的作用，在聘任会计师事务所过程中对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了仔细审查，在年报审计期间与会
计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师
事务所的监督职责。
审计委员会认为德勤华永在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按
时完成了公司 2025 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/33933ee5-5036-4446-8602-91bce310a382.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明
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南山控股（002314）：控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9f56427a-71c5-4843-9053-62f5b2fedccc.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：涉及中开财务有限公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明
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涉及中开财务有限公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明
德师报(函)字(26)第 Q00526号深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)2025年 12月
31日合并及母公司资产负债表，2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注(以下合称“财务报表”)，并于 2026年 4月 27日签发了德师报(审)字(26)第 P06874号无保留意见的审计报告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的要求，贵公司编制了后附的 2025年度涉及中开财
务有限公司关联交易的存贷款等金融业务情况的汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司
2025年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了按照中
国注册会计师审计准则对贵公司实施 2025年度财务报表审计中所执行的与关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资
料执行额外的审计程序。
为了更好地理解贵公司 2025年度涉及中开财务有限公司关联交易的存贷款等金融业务的情况，后附的汇总表应当与已审财务报
表一并阅读。
本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报 2025年度涉及中开财务有限公司关联交易的存贷款等金融业务的情况之用，不得用作
任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国?上海
中国注册会计师
2026年 4月 27日
深圳市新南山控股(集团)股份有限公司 2025 年度涉及中开财务有限公司关联交易的存贷款等金融业务情况的汇总表
单位：人民币元
财务公司名 财务公司 上市公司 2025年 1月 本年增加额 本年减少额 2025年 12 本年增加 金融业
称 与上市 核算 1日 月 31日 额中 务
公司的关 的会计科 余额 余额 包含的存 的类别
系 目 贷款
业务利息
金额
中开财务有 受同一控 货币资金 4,544,214, 104,460,202 104,655,848 4,348,569, 48,430,19 存款
限公司 股股东 917.36 ,813.95 ,547.26 184.05 5.62
及最终控
制方控
制的其他
企业
中开财务有 受同一控 短期借款 130,115,80 306,647,777 216,582,083 220,181,50 6,647,777 贷款
限公司 股股东 5.54 .78 .32 0.00 .78
及最终控
制方控
制的其他
企业
中开财务有 受同一控 长期借款 5,472,868, 1,667,713,8 1,435,626,9 5,704,955, 142,784,9 贷款
限公司 股股东 /一年 507.96 64.45 37.43 434.98 44.97
及最终控 内到期非
制方控 流动
制的其他 负债
企业
此汇总表已于 2026年 4月 27日由下列负责人签署：
______________________ ______________________ _____________________
公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b1f45ab8-ee1b-4568-ae2a-feab2ccbd9c7.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：中开财务有限公司2025年12月31日风险评估报告
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南山控股（002314）：中开财务有限公司2025年12月31日风险评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/bc6c2506-47db-4c94-8953-b8f769f6e657.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：2025年度独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板
上市公司规范运作》等要求，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。深圳市新南山控股（集团）股份
有限公司(以下简称“公司”) 董事会收到公司独立董事提交的独立性自查报告，董事会对现任独立董事余明桂、胡芹、宋德星的独
立性情况进行了评估，并出具如下专项意见：
经核查现任独立董事余明桂、胡芹、宋德星的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系
，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规中关于独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4d1798cf-0e58-4fcb-870d-02ec2a37b025.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：关于控股子公司申请永续债融资的公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年 4月 27日召开第七届董事会第二十八次会议，会议审
议通过《关于控股子公司申请永续债融资的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司之控股子公司宝湾物流控股有
限公司（以下简称“宝湾物流”）拟申请永续债融资（包括但不限于金融机构可续期债产品等），总金额不超过人民币 11亿元。本
次申请永续债融资能为公司发展提供长期资金保障，并有助于优化债务结构。本议案需提交股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、融资方案主要内容
1．融资主体：宝湾物流控股有限公司
2．融资规模：不超过人民币 11亿元，可在额度有效期内择机一笔或分笔开展融资。
3．融资期限：不超过 3+N年（初始期限不超过 3年，具体以资金募集到位情况为准）。
4．融资利率：以最终融资时的利率为准。
5．资金用途：用于宝湾物流及其下属子公司偿还金融机构借款或债券及其他符合法律法规要求的用途。
6．担保安排：本次申请永续债融资不设担保。
二、本次申请永续债的审批程序
经查询，宝湾物流不是失信责任主体，符合相关融资条件。本次宝湾物流申请永续债融资经公司董事会审议通过后，尚需获得股
东会的批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露永续债的融资情况。
三、相关授权
为顺利完成永续债融资工作，提请股东会授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次永续债融资的申请及存续、偿付本息
等有关的一切事宜，包括但不限于：
1．确定永续债的融资条款和条件（包括但不限于具体的融资金额、利率、期限、是否分笔融资、每笔融资金额及时间、存续或
赎回安排、付息安排、资金用途等与融资有关的一切事宜）。
2．就永续债的融资事宜作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于代表公司向金融机构申请办理永续债的相关手续，签
署与永续债相关的所有必要的法律文件）。
3．如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据投资主体
的意见对永续债的具体方案等相关事项进行相应调整。
4．根据适用的规章制度进行信息披露。
5．办理与本次申请永续债相关、且上述未提及到的其它事宜。
该等授权自股东会审议通过之日起，在永续债融资额度有效期内持续有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1c45e3cb-af48-43a9-b550-408c2e51959c.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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南山控股（002314）：关于2025年度计提资产减值准备的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a8389f5c-e8cf-4acf-a9c5-5e88fdff7ab2.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告
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一、开展外汇套期保值业务的背景
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司及下属控股公司（以下统称“公司”）持续加大国际化市场的拓展力度，外销业务规模
不断提升，因此当汇率出现较大幅度波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定影响。现公司外销结算币种主要采用美元、日元
及欧元等主要结算外币，为有效防范汇率波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司拟开展外汇套期保值业务，对冲远
期收汇汇率波动风险敞口，确保外销订单利润，业务的整体交易规模将与公司实际业务规模基本相匹配。
二、拟开展外汇套期保值业务概况
1. 交易金额
根据目前公司出口业务的实际规模、资金收付安排及公司正常生产经营所需的资金量，预计开展套期保值业务在审批有效期内任
一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币 4亿元或等值外币，预计动用的交易保证金
和权利金不超过人民币 0.4亿元或等值外币。
2.交易方式
交易品种：普通远期结售汇、普通外汇期权交易等。
交易涉及的币种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币
币种为美元、日元、欧元等。
交易对手：公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务
。
3. 交易期限及授权
上述额度自董事会审议通过后 12个月内有效，资金在上述额度和期限范围内可循环滚动使用。同时，提请董事会授权公司管理
层或由其授权人在上述额度范围内行使外汇套期保值业务的审批权限、签署相关文件。
4. 资金来源：本次开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金和银行信贷资金。
三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性
鉴于公司出口业务规模日益增长，款项的结算币种主要采用美元、日元及欧元等外币。由于国际政治、经济环境等多重因素的影
响，各国货币汇率波动的不确定性在增强，而当汇率出现较大幅度波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定影响。为了降低汇
率波动对公司经营业绩的影响，公司拟开展与日常经营联系密切的外汇套期保值业务。
四、开展外汇套期保值的风险分析
公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但套期保值业务操作仍存在一定的风险
：
1. 汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2. 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3. 回款预测风险：公司根据客户订单进行销售回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，
导致外汇套期保值业务交割风险。
4. 客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇套期保值业务延期交割导致公司损失
。
五、开展外汇套期保值业务的风险控制措施
1. 公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和
金额进行交易，所有外汇套期保值业务均要有正常的贸易背景。
2. 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对交易原则、审批权限、业务操作流程、内部风险控制、信息披露等作了明确
规定，控制交易风险。
3. 公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4. 为防止外汇套期保值业务延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量和结售汇时间。同时公司将高度重视
应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，跟踪合同执行情况，避免出现应收账款逾期的现象。
5. 公司审计风控部将在对相关单位进行审计时对套期保值业务开展检查工作。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号---金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号---套期会计》《企业会计准则第 37
号---金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并反映在资产负债表及损益表
相关科目。
七、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论
公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值原则，以正常的本外币收支业务为背景，以具体业务订单为依托，交易金额、交易期限
与实际业务需求或者风险敞口相匹配，不进行投机和单纯套利交易，以规避和防范汇率波动风险。公司已制定了《外汇套期保值业务
管理制度》，通过加强内部控制，落实风险控制措施，为公司开展外汇套期保值业务提供保障。
综上，公司开展外汇套期保值业务，可以在一定程度上规避和防范汇率的波动风险，实现以规避风险为目的的保值增值。因此，
公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7abed38c-51b3-443b-9c8f-d7697875e303.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：2025年度董事会工作报告
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南山控股（002314）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/27822e99-7e48-45da-93a1-cd9ad32448e6.PDF
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2026-04-28 18:32│南山控股（002314）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。具
体情况如下：
一、适用对象
公司董事（包括独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限
董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬
方案通过之日止。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬（津贴）方案
1. 非独立董事
在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行
，其董事职务不另行领取薪酬；不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2. 独立董事
独立董事领取履职津贴 15万元/年。
（二）高级管理人员
公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。
四、其他说明
（一）以上薪酬（津贴）为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公
积金、企业年金等费用。
（二）公司高级管理人员薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
（三）公司董事、高级管理人员因履行职务产生的费用由公司报销。
（四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（五）上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
五、审议程序
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议《关于 2026年度董事薪酬方案的议案
》《关于 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》全体委员回避表决，直接提交董
事会审议；《关于 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）董事会审议情况
公司于 2026年 4月 27日召开第七届董事会第二十八次会议，审议《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》《关于 2026年度高级
管理人员薪酬方案的议案》。其中，《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，直接提交股东会审议；《关于 2026
年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司董事会审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d942aa85-bb2a-4b62-8af3-09d77ae32a37.PDF
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2026-04-28 18:31│南山控股（002314）：2026年一季度报告
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南山控股（002314）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6d492b1e-1a1a-4e90-a876-de3639888629.PDF
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2026-04-28 18:31│南山控股（002314）：2025年年度报告
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南山控股（002314）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0a421c0c-e736-4388-ab29-4f8102931c32.PDF
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2026-04-28 18:31│南山控股（002314）：2025年年度报告摘要
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南山控股（002314）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/77c07c19-2643-417a-ab0d-b17b401272eb.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│南山控股：2025年年度报告
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2026-04-29│南山控股：2026年一季度报告
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2025-10-30│南山控股：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224757557.PDF
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2025-08-30│南山控股：2025年半年度报告
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2025-04-28│南山控股：2024年年度报告
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2025-04-28│南山控股：2025年一季度报告
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2024-10-31│南山控股：2024年三季度报告
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2024-08-31│南山控股：2024年半年度报告
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2024-04-26│南山控股：2024年一季度报告
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