公司公告☆ ◇002316 ST亚联 更新日期：2025-07-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-21 17:20 │ST亚联（002316）：关于对下属子公司提供担保进展的公告 │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：独立董事专门会议工作制度（2025年7月） │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：董事会议事规则（2025年7月） │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：董事离职管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年7月） │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：董事会提名委员会工作细则（2025年7月） │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：会计师事务所选聘制度（2025年7月） │
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│2025-07-11 19:54 │ST亚联（002316）：防范控股股东及关联方资金占用制度（2025年7月） │
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2025-07-21 17:20│ST亚联（002316）：关于对下属子公司提供担保进展的公告
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特别提示：
本次被担保人南京凌云科技发展有限公司 2024 年度资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
根据经营和业务发展需求情况，吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）于2025年4月27日、5月30
日召开的第六届董事会第二十五次会议及2024年度股东大会审议通过了《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司对
合并报表范围内子公司申请授信及日常经营提供总额度不超过10,000万元的担保。具体内容详见公司于2025年4月29日、5月31日在指
定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《关于对下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-018）等相关公告。
2025年7月21日，公司与南京银行股份有限公司南京金融城支行（以下简称“南京银行南京金融城支行”）签署了《最高额保证
合同》，为控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向南京银行南京金融城支行申请的授信额度1,000万元
提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南京凌云科技发展有限公司
2、成立时间：2001年8月23日
3、注册资本：10,001万元人民币
4、注册地址：南京市秦淮区雨花路47号
5、法定代表人：杨勇刚
6、经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用
、销售；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；机电产品销售、安装。
雷达及配套设备制造；交通安全、管制专用设备制造；信息系统集成服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
7、最近一年又一期主要财务指标：截至2024年12月31日，南京凌云资产总额35,372.11万元，负债总额26,374.09万元（银行贷
款总额1,900万元，流动负债总额26,374.09万元），或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）158.50万元，净资产8,998.
02万元，2024年度实现营业收入20,852.16万元，利润总额676.65万元，净利润562.11万元（以上数据已经审计）。截至2025年3月31
日，南京凌云资产总额32,517.32万元，负债总额23,285.62万元（银行贷款总额1,900万元，流动负债总额23,285.62万元），或有事
项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）158.50万元，净资产9,231.70万元，2025年1-3月南京凌云实现营业收入6,041.66万元
，利润总额412.27万元，净利润233.68万元（截至2025年3月31日的数据未经审计）。
8、与公司关系：南京凌云为公司控股子公司，公司持有南京凌云71.99%股权。
9、经查询，南京凌云不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
保证人：亚联发展
债权人：南京银行南京金融城支行
保证方式：连带责任保证
《最高额保证合同》之主合同：南京银行南京金融城支行与南京凌云签订的《最高债权额度合同》（合同编号为A1932082507170
001572）及上述合同项下具体业务合同及其修订或补充（包括但不限于协议、申请书等）。
保证期间：主合同项下南京凌云每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。若南京银行南京金融城支行与南京凌
云就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；若南京银行
南京金融城支行根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三
年或主合同解除之日起三年。
被担保最高债权额：《最高额保证合同》项下被担保债权的最高本金余额为人民币1,000万元。在债权确定期间届满之日或发生
法律规定的其他债权确定情形时，被确定属于《最高额保证合同》之被担保主债权的，则基于该主债权所对应的利息（包括复利和罚
息）、违约金、损害赔偿金、南京银行南京金融城支行为实现债权而发生的费用以及主合同项下债务人应付的其他款项等，均属于被
担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
生效条件：《最高额保证合同》自亚联发展及南京银行南京金融城支行的法定代表人（负责人）或授权代理人签名或加盖名章并
加盖各自公章或合同专用章之日起生效。
四、董事会意见
公司直接持有南京凌云 71.99%的股权，本次对南京凌云的担保为公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，南京凌云的其
他股东虽未按其持股比例提供相应担保或反担保，但南京凌云经营情况正常，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之
内，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不存在与中国证监会相关规定及《吉林亚联发展科技股份有限公
司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为5,500万元，占公司最近一期经审计净资产的78.52%，本次担保提供后公司
及控股子公司对外担保总余额为3,446.99万元，占公司最近一期经审计净资产的49.21%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的
担保总余额为0元；无任何逾期担保。本次为控股子公司担保金额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.28%。
六、备查文件
1、《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-22/eff4dde8-299c-42d3-b8b9-d378c491dfe2.PDF
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2025-07-11 19:54│ST亚联（002316）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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ST亚联（002316）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-11/ed19451a-bf68-44c7-892e-b544ed3d597f.PDF
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2025-07-11 19:54│ST亚联（002316）：独立董事专门会议工作制度（2025年7月）
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第一条 为进一步完善吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作制度的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮递等方
式发出会议通知；经与会独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第六条 独立董事专门会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席
会议并行使表决权的，应于会议表决前向会议主持人提交授权委托书。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关
人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第九条 独立董事专门会议可通过现场方式、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 除本制度第十一条、第十二条规定事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，意见类型包括同意、反对和弃权。独立董事专门会议所作决议应经全体独
立董事的过半数同意方为有效。
第十五条 公司独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签
字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的意见；
（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、独立董事的意见、经与会独立
董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保管。
独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十七条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门
会议工作情况。
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行
。
第二十条 本制度所称“以上”含本数；“少于”不含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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2025-07-11 19:54│ST亚联（002316）：董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度（2025年7月）
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ST亚联（002316）：董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
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2025-07-11 19:54│ST亚联（002316）：董事会议事规则（2025年7月）
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ST亚联（002316）：董事会议事规则（2025年7月）。公告详情请查看附件
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2025-07-11 19:54│ST亚联（002316）：董事离职管理制度（2025年7月）
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第一条 为规范吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维
护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件及《吉
林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包括任期届满未连任、任期届满前主动辞职、被解除职务、退休以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满前辞职，董事辞职时应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以
及辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明相关情况）等情况。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
第六条 公司收到辞职报告之日起，辞职生效。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到董事提交的辞职报告后 2 个交易日内披露相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明
是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职后，公司应在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形的，公司应依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理
由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也
可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩
后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董
事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事离职后 2 个交易日内，应委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职
时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议
、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条 如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，并且遵守中国证监会、深圳证
券交易所以及公司对承诺管理的相关规定；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。公司董事离职后对股东承担的忠
实、勤勉、保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承
、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
2、离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
吉林亚联发展科技股份有限公司
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2025-07-11 19:54│ST亚联（002316）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年7月）
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ST亚联（002316）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年7月）。公告详情请查看附件
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2025-07-11 19:54│ST亚联（002316）：董事会提名委员会工作细则（2025年7月）
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第一条 为规范吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生方式和程序，优化董事会组成
，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选举产生。
第四条 提名委
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