公司公告☆ ◇002336 *ST人乐 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-26 17:09 │*ST人乐（002336）：关于召开2024年第二次（临时）股东大会的提示性公告 │
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│2024-12-17 20:27 │*ST人乐（002336）：关于董事兼高级管理人员辞职的公告 │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：关于本次重组前12个月内购买,出售资产的说明 │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：说明：关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：董事会关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 │
│ │人的说明 │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：说明：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的说明 │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大│
│ │资产重组... │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：开源证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 │
│ │相关性以及... │
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│2024-12-13 22:42 │*ST人乐（002336）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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2024-12-26 17:09│*ST人乐（002336）：关于召开2024年第二次（临时）股东大会的提示性公告
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人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《关于召开 2024 年第二次（临时）股东大会的通知公告》，本次股东大会将采用现场表
决与网络投票相结合的方式进行，为充分保障全体股东行使表决权，切实保护广大投资者合法权益，现将有关事项再次通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024 年第二次（临时）股东大会。
2、会议召集人：公司第六届董事会。
3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间：2024 年 12 月 30 日下午 15：00
网络投票时间：2024 年 12 月 30 日
其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年 12 月 30 日上午9:15-9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1 号楼 29 层第一会议室。
6、会议召开方式 ：现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前
述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票
结果为准。
7、股权登记日：2024 年 12 月 24 日
8、出席对象：
（1）截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会
。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。
二、会议审议事项
1、审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票
提案
1.00 《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案 √ 作为投票对象
的议案》 的子议案数：（11）
1.01 交易整体方案 √
1.02 交易主体 √
1.03 标的资产 √
1.04 交易方式 √
1.05 交易价格及定价依据 √
1.06 支付方式 √
1.07 交易费用和成本安排 √
1.08 本次交易的过渡期间损益安排 √
1.09 债权债务处理 √
1.10 人员安置 √
1.11 决议的有效期限 √
2.00 《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》 √
3.00 《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联 √
交易报告书及其摘要的议案》
4.00 《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》 √
5.00 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 √
第十一条规定的议案》
6.00 《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 √
第十三条规定的重组上市的议案》
7.00 《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》 √
8.00 《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市 √
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的
议案》
9.00 《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引 √
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》
10.00 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 √
的议案》
11.00 《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 √
12.00 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 √
律文件的有效性的议案》
13.00 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重 √
组具体事宜的议案》
2、上述提案已经第六届董事会第十三次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过。
3、上述提案 1:00-13:00 为影响中小投资者利益的重大事项，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等其他法律法规
的规定，公司对中小投资者的表决结果需进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
4、提案 1:00 需对子议案逐项表决，提案 1:00-13:00 关联股东需回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式
股东可采取现场登记或邮寄、邮件方式登记，且须在登记时间内向公司提交以下资料：
（1）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证进行登记；委托他人代理出席会议的，受托人应持
本人身份证、授权委托书和委托人的持股凭证进行登记。《授权委托书》详见“附件 2”。
（2）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人营业
执照复印件、法定代表人资格证明、本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身
份证、法定代表人书面授权委托书和持股凭证进行登记（以上资料需加盖法人公章）。
2、登记时间：2024年 12月 25日至 2024年 12月29日（工作日上午 9:00—12:00，下午 14:00—18:00），2024 年 12 月 30
日（上午 9:00-12:00）。
3、登记地点：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1 号楼29 层公司证券事务部。
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带登记方式中相关证件的原件，以
便验证入场。会议开始后停止接待，请股东及股东代理人准时入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo
.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件 1”。
五、股东大会联系方式
联系地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1 号楼 29层
联系人：蔡慧明、王静
联系电话：0755-86058141
邮箱：wangjing@renrenle.cn
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-27/0b7522a2-ddac-48ef-ae4b-d149ba0e1ce0.PDF
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2024-12-17 20:27│*ST人乐（002336）：关于董事兼高级管理人员辞职的公告
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人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于今日收到董事、副总裁郭耀鹏先生的书面辞职申请，其因个人
发展原因辞去公司第六届董事会董事、副总裁及董事会战略委员会委员职务，辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。截止本公告
披露日，郭耀鹏先生未持有本公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对郭耀鹏先生任职期间所做的工作
表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/c8bc72e0-fc86-4896-8b3b-18c10f409b7e.PDF
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2024-12-13 22:42│*ST人乐（002336）：关于本次重组前12个月内购买,出售资产的说明
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人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全
资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安
市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易
”或“本次重组”）。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下：
2024 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的14 家标的公司之 100%股权和公司及下属子公司对
其中 13 家有经营门店标的公司的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该 14 家标的公司包括：
1、13 家有经营门店子（ 孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商
业有限公司、天津市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、
惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人
人乐百货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该 13 家有经营门店子（孙）公司与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因
此出售该 13 家公司需纳入本次交易累积计算范围。
2、1 家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业
务，属于相同业务，天津配销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月
内需累计计算的交易数据。
除上述事项外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《（ 重组管
理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/eae7e2c3-eaa8-4311-a6a8-ce3fcb80f257.PDF
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2024-12-13 22:42│*ST人乐（002336）：说明：关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全
资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安
市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易
”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2024年 6月 30日 2023年 12月 31日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 96,960.73 69,995.03 285,267.95 189,268.62
归属于母公司所 -28,419.34 -11,981.96 -49,756.74 -21,782.84
有者的净利润
基本每股收益 -0.6459 -0.2723 -1.1308 -0.4951
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司 2023 年度、2024
年 1-6 月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308 元/股变为-0.4951 元/股和交易前的-0.6459 元/股变为-0.2723 元/股；
因此，本次交易后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-6 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的
情形。
二、上市公司填补即期回报及增强未来持续回报能力的措施
本次交易后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-6 月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情
形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市
公司持续盈利能力
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《 公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立
履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保
证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一
步提升经营效率和盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升
上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的
，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了《《关于本次重组
摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管
规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-14/5e5db3fe-6aa9-41b8-84b8-3dc90bc2fc04.PDF
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2024-12-13 22:42│*ST人乐（002336）：董事会关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
│说明
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人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全
资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安
市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易
”或“本次重组”）。
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2
018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构情况如下：
（1）上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问；
（2）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（3）上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；
（4）上市公司先后聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司和北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估
机构。
上述第三方机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
除上述聘请行为外，本公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
特此说明。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/fa982730-8d06-4456-8449-af816f56b5a3.PDF
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2024-12-13 22:42│*ST人乐（002336）：说明：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的说明
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人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全
资子公司西安市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安
市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易
”或“本次重组”）。
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产
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