公司公告☆ ◇002339 积成电子 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-19 00:00│积成电子(002339):北京德恒(济南)律师事务所关于积成电子2024年第一次临时股东大会的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
北京德恒(济南)律师事务所(以下简称“本所”)接受积成电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派刘媛律师、
孟德红律师(以下简称“本所律师”)出席公司2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),依据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等现行有效的法律、法规、规范性文
件以及《积成电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《积成电子股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东
大会议事规则》)的规定,对本次股东大会进行见证,并出具法律意见。
在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是
否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一、股东大会的召集、召开程序
公司于2024年2月29日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2024年3月2日,公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《积成
电子股份有限公司关于召开2024年一次临时股东大会的通知》的公告(以下简称“召开股东大会公告”)。召开股东大会公告载明了
本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。
2024年3月18日14时30分,本次股东大会现场会议在山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室举行。通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即2024年3月18日上午9:15-9:25,9:30-1
1:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所交互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年3月18日9:15—15:00期间的任意时间。
经核查,本所律师认为,公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法
》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2024年3月11日。
经本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的合法证明文件进行查验,出席现场会议的股东及股东代理人共7名(代表12名
股东),代表股份79,719,207股,占公司有表决权股份总数的15.8144%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在有效时间参加网络投票的股东共计3名,代表股份52,937,657股,占公司
有表决权股份总数的10.5016%。
综上,出席本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共计10名(代表15名股东),合计代表股份132,656,86
4股,占公司有表决权股份总数的26.3160%。公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会,总经理及其他高级管理
人员列席了本次股东大会。
本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定;本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。
经审核,本所律师认为,本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议,采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。表决票经监票人、
计票人清点,由监票人代表当场公布表决结果。
本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下(表决结果比例采用四舍五入法,保留小数点后四位小数):
(一)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意132,656,864股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股
,占出席会议有表决权股份总数的0%。
(二)审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决结果:同意132,106,795股,占出席会议有表决权股份总数的99.5853%;反对550,069股,占出席会议有表决权股份总数的0.
4147%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。
本次股东大会《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案,已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过;其他议
案为普通决议议案,已获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。
综上,本次股东大会的上述议案均获得有效表决通过,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的董事、董事会秘书
、股东及股东代表签名。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《
公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及
形成的会议决议均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定,
合法有效。
本法律意见一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/3505e27f-31ff-45b6-952b-66a305ab1bc6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-19 00:00│积成电子(002339):2024年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
积成电子(002339):2024年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-18/82130f8d-d034-42ac-aca7-fa51d0bfe931.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-02 00:00│积成电子(002339):公司章程(2024年2月)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
积成电子(002339):公司章程(2024年2月)。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-02/fb56758d-14cb-4a23-a593-4306a3626e2c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-02 00:00│积成电子(002339):第八届董事会第七次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
积成电子(002339):第八届董事会第七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/bf8f7bd3-1285-4005-a05a-4b5a8adc968a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-02 00:00│积成电子(002339):关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据积成电子股份有限公司(以下简称“积成电子”或“公司”)第八届董事会第七次会议决议,定于 2024 年 3 月 18 日召
开公司 2024 年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下:
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次:2024年第一次临时股东大会
2、会议召集人:积成电子股份有限公司董事会
3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间:
(1)现场会议时间:2024年 3月 18日 14:30
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 3月 18日的交易时间,即 9:15—9:25,9
:30—11:30和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2024年 3 月 18日9:15—15:00期间的任
意时间。
5、会议召开方式:
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wlt
p.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2024年 3月 11日
7、出席会议对象:
(1)截止 2024 年 3 月 11 日下午 15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。
全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议或参加表决,该股东代理人不必是公司股东,授权委托书见附
件 2;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)见证律师。
8、现场会议召开地点:山东省济南市花园路东段 188 号积成电子股份有限公司一楼会议室。
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案 √
1.00 《关于修订<公司章程>的议案》 √
2.00 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 √
上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过,其中,第 1项议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 2 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、参加现场会议的登记办法
1、登记时间:2024年 3月 15日(上午 9:00—11:00,下午 13:00—17:00)
2、登记办法:
自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持
股凭证和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行
登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、
持股凭证和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。
3、登记地点:山东省济南市花园路东段 188 号积成电子股份有限公司董事会办公室
4、会议联系方式:
联系人:刘慧娟、秦高凤
联系电话:0531-88061716 传真:0531-88061716
联系地址:山东省济南市花园路东段 188 号积成电子股份有限公司
邮政编码:250100
5、注意事项:
(1)股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记
,请出席会议的股东提前到场。
(2)本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的具
体操作流程详见附件 1。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-01/7aed4116-48b7-4178-8cec-b5991217a8bd.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-02 00:00│积成电子(002339):独立董事专门会议工作细则(2024年2月)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为进一步完善积成电子股份有限公司 (以下简称 “公司”)治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,根据《
中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
《公司章程》及其他有关规定,特制定本工作细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权的,应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
独立董事行使本条前款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第十条 独立董事根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。
第十一条 独立董事专门会议召集人应于会议召开前三日将会议内容书面通知全体独立董事。因特殊原因需要紧急召开会议的,
可以不受前述通知期限限制,但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并
书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第十四条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票,表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 必要时,独立董事专门会议可以聘请专业机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事专门会议档案的保存期限应不少于十年。
第十九条 出席会议的独立董事对会议审议事项均有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 附 则
第二十一条 本细则由公司董事会审议通过后生效,修改亦同。
第二十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
相冲突,按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并及时修订。
第二十三条 本细则的解释权属于公司董事会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-02/c347afdb-b1cc-45dc-b7b9-3837c7808b4a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-02 00:00│积成电子(002339):独立董事年报工作制度(2024年2月)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为进一步完善积成电子股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度,明确独立董事的职责,充分发挥独立董事在
年报信息披露工作中的作用,根据证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的有关规定,结合公司年度报告编制
和信息披露工作的实际情况,特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责,勤勉尽责,推进顺利完成公司年度报告的编制与披
露工作,合理保证公司年度报告真实、准确、完整,不存在任何虚假记载或误导性陈述。
第三条 公司应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件,并由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的
沟通,公司相关人员应积极配合,不得干预独立董事独立行使职权。
第四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司生产经营情况和重大关联交易等重大事项的情况汇报,并根据需要对相关重大事
项进行核查。
第五条 独立董事应及时与负责公司年报审计工作的注册会计师进行沟通,了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题,并
根据需要对所涉及的重大问题进行核查。
第六条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的问题或疑议,公司应予以详细的解答,对存在的
相关问题应提出整改方案并及时整改。
第七条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场前,公司应向独立董事书面提交该年度审计工作安排、内部审计报告等相关资
料。
第八条 公司应在负责公司年度审计工作的注册会计师形成初步审计意见后,及时安排独立董事与注册会计师的见面会,沟通审
计过程中发现的问题,见面会应形成会议纪要并由出席会议的人员签字。
第九条 独立董事应在审议年报的董事会会议召开前,审查董事会会议召开程序是否符合相关规定,所提供的会议文件是否充分
,如发现召开董事会的程序不符合相关规定或所提供的会议资料不足以做出合理准确判断的情形,独立董事应提出延期召开董事会会
议或补充会议资料的意见,公司应遵照执行。
第十条 独立董事可以对年报中可能损害公司或中小股东利益的事项发表独立意见。
第十一条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,
应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严防内幕信息披露和内幕交易等违法违规行为。
第十三条 独立董事对公司年报存有异议的,经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构,对相关事项进行审计,所发生的
费用由公司承担。
第十四条 独立董事应高度关注公司年报审计期间改聘会计师事务所的情形。第十五条 本制度未尽事宜,应当按照相关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。本制度如与相关法律、法规和《公司章程》相抵触时,按相关法律、法规和《公司章程》的规定执行
,并及时对本工作制度进行修订。
第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-02/61f28978-7885-4328-b491-82f963d3c269.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-02 00:00│积成电子(002339):提名委员会工作细则(2024年2月)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为进一步规范积成电子股份有限公司 (以下简称 “公司”) 董事和高级管理人员的组成,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研
究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事委员组成,其中独立董事委员应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室为日常办事机构,负责日常工作联络和提名委员会会议组织工作。
第三章 职责与权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和
任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序:
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二) 提名委员会可在本公司、控股子公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四) 征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五) 召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六) 在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前,向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料;
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据实际需求召开会议,会议召开前五天须通知全体委员。情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 提名委员会会议至少应有三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权,会议做出决议至少经全体委
员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;以现场召开为原则,在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提下
,会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 必要时,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
|