公司公告☆ ◇002351 漫步者 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-13 17:47 │漫步者（002351）：2025年年度权益分派实施公告 │
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│2026-04-23 19:44 │漫步者（002351）：2025年年度股东会法律意见书 │
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│2026-04-23 19:44 │漫步者（002351）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-04-23 19:41 │漫步者（002351）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-16 16:45 │漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告 │
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│2026-03-28 00:36 │漫步者（002351）：2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告 │
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│2026-03-27 18:55 │漫步者（002351）：2025年年度审计报告 │
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│2026-03-27 18:55 │漫步者（002351）：内部控制审计报告 │
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│2026-03-27 18:55 │漫步者（002351）：年度关联方资金占用专项审计报告 │
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│2026-03-27 18:54 │漫步者（002351）：关于召开2025年年度股东会的通知 │
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2026-05-13 17:47│漫步者（002351）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
本次实施的分配方案是以每股分配金额不变的方式进行分配，与 2025年年度股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。以
公司现有总股本889,107,000股减去员工持股计划所持股份 5,100,000股后的 884,007,000股为基数，每 10股派发现金股利 2.00元
（含税），共计派发现金股利 176,801,400.00元（含税）。
本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含员工持股计划股份数量）折算的每 10 股现金红利（含税）=现金分红
总额÷总股本×10=176,801,400.00÷889,107,000×10=1.988527元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益
分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.1988527元/股。
2025年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化，公司回购专户股份数
为 0股。本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），2025年年度权益分派方案已获 2026 年 4 月 23 日召开
的 2025 年年度股东会审议通过。
现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司 2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 889,107,000股减去员工持股计划所持股份 5,100,000股后的 884,007,
000股为基数，向全体股东每 10股派 2.000000 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（
含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.800000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限
售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【
注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收
，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.40000
0元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.200000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年 5月 20日，除权除息日为：2026年5月 21日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026年 5月 20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于2026 年 5月 21 日通过股东托管证券公司（或其他托管
机构）直接划入其资金账户。
2、 以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 08*****343 深圳市漫步者科技股份有限公司－2024年员工持股计划*1
2 01*****080 张文东
3 05*****121 张文东
4 00*****571 肖敏
5 01*****452 肖敏
深圳市漫步者科技股份有限公司
2025 年年度权益分派实施公告
序号 股东账号 股东名称
6 01*****030 肖敏
7 05*****598 肖敏
8 01*****870 张文昇
9 05*****152 张文昇
10 05*****404 王晓红
注*1：公司员工持股计划不参与 2025年度权益分派。
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 5 月 12 日至 登记日：2026年 5月 20日），如因自派股东证券账户内股份减少而
导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构
咨询地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13号清华紫光科技园3层 A302室
咨询联系人：李晓东、贺春雨
咨询电话：0755-86029885
传真电话：0755-26970904
六、 备查文件
1、本公司《2025年年度股东会决议》；
2、本公司《第七届董事会第三次会议决议》；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/278ffe1a-40ff-485c-be7b-eb610d2a5e26.PDF
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2026-04-23 19:44│漫步者（002351）：2025年年度股东会法律意见书
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关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2025年年度股东会法律意见书致：深圳市漫步者科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下称“《股
东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市漫步者科技股份有限
公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025年年度股东会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
和本次股东会的有关事项进行了核查和验证，并现场参加了公司本次股东会。现就公司本次股东会的召开及表决等情况出具法律意见
如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会由公司董事会召集。召开本次股东会的通知已于 2026年 3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）上予以公告。所有议案已在本次股东会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）公司本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2026年 4月 23日下午 14:00在广东省东莞市松
山湖产业开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，其中：通过深圳
北京市朝阳区建国门外大街 8号北京国际财源中心A座 32层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙
杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 4月 23日上午 9:15—9:2
5、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为自开始时间（2026年 4月 23日 9:15
）至投票结束时间（2026年 4月 23日 15:00）期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
（一）经核查，出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计 354名，代表股份数 489,130,483股，占公司
股份总额 55.0137%。
1.根据现场会议登记资料，并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 6名，代表股份数 427,359,5
44股，占公司股份总额的 48.0662%。以上股东或其代理人均为本次股东会股权登记日即截止 2026年 4月 16日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2. 以网络投票方式出席本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限
公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 348名，代表股份数 61,770,939股，占公司股份总额的 6.9475%。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司部分董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东会的合法资格。
三、本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股
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杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州
东会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东会审议的 7项议案进行了逐项审议并投票表决。本次股东会的网络投票由深圳
证券信息有限公司提供网络投票的表决结果和表决权数。经本所律师审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一
致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的有关规定。
（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会审议的
7项议案均获得通过，其表决结果具体如下：
1.审议通过《2025年度董事会工作报告》的提案
该议案获得同意 488,583,229 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8881%；反对 465,454股，占出席本次股东会有表
决权股份总数的 0.0952%；弃权81,800股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0167%。
2.审议通过《2025年度财务决算报告》的提案
该议案获得同意 488,608,229 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8932%；反对 440,554股，占出席本次股东会有表
决权股份总数的 0.0901%；弃权81,700股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0167%。
3.审议通过《2025年度利润分配预案》的提案
该议案获得同意 488,691,029 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9102%；反对 358,254股，占出席本次股东会有表
决权股份总数的 0.0732%；弃权81,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0166%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,508,595股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6751%；反对 358,
254股，占出席本次股东会中小投资者
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杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州所持有表决权股份总数的 5.1562%；弃权 81,200股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1687%。
4.审议通过《2025年年度报告全文及其摘要》的提案
该议案获得同意 488,608,829 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8934%；反对 439,954股，占出席本次股东会有表
决权股份总数的 0.0899%；弃权81,700股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0167%。
5.审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》
该议案获得同意 488,598,429 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8912%；反对 443,854股，占出席本次股东会有表
决权股份总数的 0.0907%；弃权88,200股（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0180%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,415,995股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 92.3424%；反对 443,
854股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3882%；弃权 88,200股（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占
出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2694%。
6.审议通过《2026年度公司董事及高级管理人员薪酬的提案》
该议案获得同意 488,529,429 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8771%；反对 513,254股，占出席本次股东会有表
决权股份总数的 0.1049%；弃权87,800股（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0180%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,346,995股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 91.3493%；反对 513,
254股，占出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 7.3870%；弃权 87,800股（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占
出席本次股东会中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2637%。
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杭州 海口 南京 广州 香港(联营) 昆明 福州
7.审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的提案》
该议案获得同意 488,543,629 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8800%；反对 495,254股，占出席本次股东会有表
决权股份总数的 0.1013%；弃权91,600股（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0187%。
会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国
法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东会通过的决议合法有效
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6a5a50b8-84ab-4a57-a6e9-86e921b37699.PDF
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2026-04-23 19:44│漫步者（002351）：2025年年度股东会决议公告
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一、 重要提示
1. 本次股东会无增加、变更、否决提案的情况。
2. 本次审议的第三、五、六项提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除上市公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
二、 会议召开的情况
1. 会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年 4月 23日（星期四）下午 14:00起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 4月 23日 09:15~09:25，09:30~11:30
，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2025年 4月 23日 9:15）至投票结束时间（2026年 4月 23日
15:00）期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室
3. 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
4. 会议召集人：公司第七届董事会
5. 会议主持人：公司董事长张文东先生
6. 本次股东会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1. 出席会议的整体情况
参加本次股东会表决的股东及股东代理人共 354人，代表有表决权股份数489,130,483股，占公司有表决权股份总数的 55.0137%
。
2. 现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共 6人，代表有表决权股份数427,359,544股，占公司有表决权股份总数的 48.0662%。
3. 网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表 348人，代表有表决权股份数61,770,939股，占公司有表决权股份总数的 6.9475%。
4.公司董事及见证律师通过现场或视频的方式出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。独立董事秦永慧先生在股东会上
代表各位独立董事进行述职。
四、 提案审议表决情况
本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下提案：
1. 审议通过了《2025年度董事会工作报告》的提案；
表决情况：488,583,229股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.8881%；465,454股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0952%；81,800股弃权（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决
权的 0.0167%。
表决结果：该提案获得通过。
2. 审议通过了《2025年度财务决算报告》的提案；
表决情况：488,608,229股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.8932%；440,554股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0901%；81,700股弃权（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决
权的 0.0167%。
表决结果：该提案获得通过。
3. 审议通过了《2025年度利润分配预案》的提案；
表决情况：488,691,029股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9102%；358,254股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0732%；81,200股弃权（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权
的 0.0166%。
其中，中小投资者表决情况：6,508,595股同意，占出席会议中小股东所持股份的 93.6751%；358,254股反对，占出席会议中小
股东所持股份的 5.1562%；81,200股弃权（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 1.1687%。
表决结果：该提案获得通过。
4. 审议通过了《2025年年度报告全文及其摘要》的提案；
表决情况：488,608,829股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.8934%；439,954股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0899%；81,700股弃权（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决
权的 0.0167%。
表决结果：该提案获得通过。
5. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》；
表决情况：488,598,429股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.8912%；443,854股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0907%；88,200股弃权（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.0180%。
其中，中小投资者表决情况：6,415,995股同意，占出席会议中小股东所持股份的 92.3424%；443,854股反对，占出席会议中小
股东所持股份的 6.3882%；88,200股弃权（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席会议中小股东所持股份的 1.2694%。
表决结果：该提案获得通过。
6. 审议通过了《2026年度公司董事及高级管理人员薪酬的提案》；表决情况：488,529,429股同意，占出席会议的股东及股东代
理人有效表决权的 99.8771%；513,254股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.1049%；87,800股弃权（其中，因未
投票默认弃权 4,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.0180%。
其中，中小投资者表决情况：6,346,995股同意，占出席会议中小股东所持股份的 91.3493%；513,254股反对，占出席会议中小
股东所持股份的 7.3870%；87,800股弃权（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席会议中小股东所持股份的 1.2637%。
表决结果：该提案获得通过。
7. 审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的提案》；表决情况：488,543,629股同意，占出席会议的股东及
股东代理人有效表决权的 99.8800%；495,254股反对，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.1013%；91,600股弃权（其中
，因未投票默认弃权 4,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 0.0187%。
表决结果：该提案获得通过。
五、 律师见证意见
本次会议由北京市万商天勤律师事务所律师薛莲、李晨晓见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东
会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东会通过的决议合法有效。
《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年年度股东会法律意见书》全文详见 2026 年 4 月 24
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 备查文件
1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年年度股东会决议》；
2. 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/3e684c54-a47a-4d10-9795-2579a7d57a4b.PDF
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2026-04-23 19:41│漫步者（002351）：2026年一季度报告
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漫步者（002351）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/d0776100-31f1-4e80-a988-01034bce37a6.PDF
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2026-04-16 16:45│漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告
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漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/e6438d33-723d-4c3b-a170-decfa81f27c0.PDF
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2026-03-28 00:36│漫步者（002351）：2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告
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漫步者（002351）：2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/599564c4-2710-4cdf-bd7e-b0c9eda474f7.PDF
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2026-03-27 18:55│漫步者（002351）：2025年年度审计报告
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漫步者（002351）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/477d7002-7ca8-45d3-9334-271221ac92ce.PDF
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2026-03-27 18:55│漫步者（002351）：内部控制审计报告
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漫步者（002351）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/e6708b74-2505-4855-96e9-8181c75c601b.PDF
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2026-03-27 18:55│漫步者（002351）：年度关联方资金占用专项审计报告
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漫步者（002351）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/e2a257dd-d174-48c3-a600-c0b86a0dff93.PDF
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2026-03-27 18:54│漫步者（002351）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于 2026年 4
月 23日召开公司 2025年年度股东会现场会议。本次股东会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 04月 23日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年04月 23日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 04月 23日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年 04月 16日
7、出席对象：
①截止 2026年 4月 16日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述
本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师等相关人员。
④根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《2025年度董事会工作报告》的提案 非累积投票提案 √
2.00 《2025年度财务决算报告》的提案 非累积投票提案 √
3.00 《2025年利润分配预案》的提案 非累积投票提案 √
4.00 《2025年年度报告全文及其摘要》的提案 非累积投票提案 √
5.00 《关于续聘会计师事务所的提案》 非累积投票提案 √
6.00 《2026年度公司董事及高级管理人员薪酬的提案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的提案》 非累积投票提案 √
根据证监会《上市公司股东会规则》及深交所《上市公司股东会网络投票实施细则》等要求，上述提案需逐项表决。第三、五、
六项提案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。
独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
2、披露情况：
以上提案的详细内容，详见 2026年 3月 28日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告摘要》（2026-010）、《2025年度利润分配预案的公告》（2026-011）、《关于续聘会计师事务所的公告》（2026-012）
；以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年年度报告》全文（《2025年度董事会工
作报告》详见该全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分）、《2025年度财务决算报告》《2026年度公司董事及高级管理人员薪酬
的预案》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
三、会议登记方法
1、登记时间：2026 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 22 日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午 14:00~17:00；2026年 4月
23日上午 9:30~11:30。2、登记地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13号清华紫光科技园 3层A302室。
3、登记方式：
①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份
证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件二）、股东账户卡及持股凭证进行登记；③法人股东由法定代表人出席会议的，需
持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会
议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件二）、股东
账户卡及持股凭证进行登记；④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公
司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前 30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
5、联系方式：
联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）
联系电话：0755-86029885
联系传真：0755-26970904
6、会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具
体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司《第七届董事会第三次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/3f29073a-681e-4a82-8957-21438c2eefe4.PDF
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2026-03-27 18:54│漫步者（002351）：独立董事2025年度述职报告（李全兴）
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本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）的独立董事，2025年能够严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤
勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2025年履职情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李全兴，曾任首创置业有限公司财务经理，深圳市漫步者科技股份有限公司财务总监，新经典文化股份有限公司董事、财务
总监、董事会秘书，冠新软件股份有限公司财务总监、董事会秘书，长沙天使文化股份有限公司独立董事。现任北京伊诺凯科技有限
公司财务总监、董事会秘书。2023年1月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会主任委员外的其他职务，与漫步者及其主要股东不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；本人独立履行职责，不受漫步者及其主要股东或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
2025年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任漫步者独立董事所应具备的独立性要求，并
将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为
本人作为独立董事继续保持独立性。
二、 年度履职情况
（一） 出席董事会及股东会会议情况
独立董事出席董事会及股东会的情况
姓名 本报告期 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次 出席股东
应参加董 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 未亲自参加董 会次数
事会次数 事会会议
李全兴 8 2 6 0 0 否 3
2025年，公司共召开3次股东会，本人实际出席3次；公司共召开8次董事会，本人实际出席8次。
本人对2024年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序
，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
1、审计委员会
报告期内，公司第六届审计委员会共召开6次会议，本人作为审计委员会主任委员均已出席。2025年度履职情况：本人于2025年
组织召开第六届董事会审计委员会会议，对公司控股股东或实际控制人及其关联人占用公司资金、日常关联交易、委托理财等进行审
查，对公司定期报告等事项进行事前审议，每季度听取内部审计工作计划及报告，并向董事会报告进展情况及结果。
2、独立董事专门会议
报告期内，公司2025年独立董事专门会议共召开了两次会议，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，具体情况如下：
时间 届次 事项 意见类型
2025年2月20日 2025年第一次独立董 1、审议《2025年度公司日常关联交易的议案》 同意
事专门会议 2、审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
2025年8月11日 2025年第二次独立董 1、审议《关于全资子公司日常关联交易的议案》 同意
事专门会议
（三） 行使独立董事职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况对公司内部控制制度的建立
健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就定期报告及财务状况方面进行讨论和交流；参加与公司治理层的沟通会，讨论关于审计
关注的重大问题及解决措施，以及年度财务报表的初步审计意见，维护审计结果的客观公正。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
1 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2025年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作，20
25年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
②对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公
司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
（六） 现场工作情况及公司配合工作情况
2025年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日。本人针对公司的生
产经营、财务管理、关联往来、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和
资料，此外，本人还现场参观了公司在建项目及投资项目的情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日
常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司2025年度发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违
反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，公司在董事会审议日常关联交易事项前，会事先将相关材料交
予独立董事审议，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易
金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映
公司的经营成果和财务状况。
公司于2025年3月27日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《2024年度公司内部控制自我评价报告》。本人认为
公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。
报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得
到有效执行，上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基本情况。
四、 总体评价和建议
2025年度，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的工
作精神，以为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公
司规范运作。加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，重点加强审计委员会建设，做好监督公司内部审计等相关工作，发
挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：李全兴
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/a14456af-7ad3-4b68-b017-c51b5f8ce78e.PDF
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2026-03-27 18:54│漫步者（002351）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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漫步者（002351）：董事、高级管理人员薪酬管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/c43a852c-e837-4004-bed8-0ad2632ee8b0.PDF
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2026-03-27 18:54│漫步者（002351）：独立董事2025年度述职报告（张昱波）
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本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）的独立董事，2025年能够严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤
勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2025年履职情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张昱波，曾任深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事，现任广东
喜之郎集团有限公司投资总监。2020年1月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会主任委员外的其他职务，与漫步者及其主要股东不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；本人独立履行职责，不受漫步者及其主要股东或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
2025年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任漫步者独立董事所应具备的独立性要求，并
将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为
本人作为独立董事继续保持独立性。
二、 年度履职情况
（一） 出席董事会及股东会会议情况
独立董事出席董事会及股东会的情况
姓名 本报告期 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次 出席股东会次
应参加董 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 未亲自参加董 数
事会次数 事会会议
张昱波 8 1 7 0 0 否 3
2025年，公司共召开3次股东会，本人实际出席3次；公司共召开8次董事会，本人实际出席8次。
本人对2025年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序
，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
1、提名、薪酬与考核委员会
报告期内，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员均已出席。2
025年度履职情况：本人于2025年参加第六届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和公司工资、奖励、福利发放情况
，对公司换届选举和董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见。
2、独立董事专门会议
报告期内，公司2025年独立董事专门会议共召开了两次会议，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，具体情况如下：
时间 届次 事项 意见类型
2025年2月20日 2025年第一次独立董 1、审议《2025年度公司日常关联交易的议案》 同意
事专门会议 2、审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
2025年8月11日 2025年第二次独立董 1、审议《关于全资子公司日常关联交易的议案》 同意
事专门会议
（三） 行使独立董事职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况对公司内部控制制度的建立
健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就定期报告及财务状况方面进行讨论和交流；参加与公司治理层的沟通会，讨论关于审计
关注的重大问题及解决措施，以及年度财务报表的初步审计意见，维护审计结果的客观公正。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
1 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2025年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作，20
25年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
②对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公
司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
（六） 现场工作情况及公司配合工作情况
2025年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日。本人针对公司的生
产经营、财务管理、关联往来、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和
资料，此外，本人还现场参观了公司在建项目及投资项目的情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日
常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司2025年度发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违
反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，公司在董事会审议日常关联交易事项前，会事先将相关材料交
予独立董事审议，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易
金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映
公司的经营成果和财务状况。
公司于2025年3月27日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《2024年度公司内部控制自我评价报告》。本人认为
公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。
报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得
到有效执行，上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基本情况。
四、总体评价和建议
2025年度，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化，本人本着诚信与勤勉的工作精神，以为公司
及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。本人
于2026年1月30日因任期届满不再担任公司独立董事职务，衷心感谢各位股东及公司管理层对我的支持与信任，祝愿公司未来发展顺
利，一路高歌，再创佳绩！
独立董事：张昱波
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/fdf24979-1932-44b5-9b99-c532e81aa572.PDF
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2026-03-27 18:54│漫步者（002351）：独立董事2025年度述职报告（秦永慧）
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本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）的独立董事，2025年能够严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤
勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2025年履职情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人秦永慧，曾任北京市丰台区人民法院法官、副庭长，北京市高级人民法院法官，北京融信泽投资咨询公司副总经理，亿城集
团股份有限公司法务总监，现任北京大成律师事务所律师、高级合伙人，北京市法学会不动产法研究会副秘书长，河南神火煤电股份
有限公司独立董事，中国国检测试控股集团股份有限公司独立董事。2023年1月起任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与漫步者及其主要股东不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；本人独立履行职责，不受漫步者及其主要股东或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
2025年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任漫步者独立董事所应具备的独立性要求，并
将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为
本人作为独立董事继续保持独立性。
二、 年度履职情况
（一） 出席董事会及股东会会议情况
独立董事出席董事会及股东会的情况
姓名 本报告期 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次 出席股东
应参加董 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 未亲自参加董 会次数
事会次数 事会会议
秦永慧 8 2 6 0 0 否 3
2025年，公司共召开3次股东会，本人实际出席3次；公司共召开8次董事会，本人实际出席8次。
本人对2025年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序
，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
1、提名、薪酬与考核委员会
报告期内，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人作为提名、薪酬与考核委员会委员均已出席。2025
年度履职情况：本人于2025年参加第六届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和公司工资、奖励、福利发放情况，对
公司换届选举和董事、高管的薪酬及绩效考核提出相关意见。
2、审计委员会
报告期内，公司第六届审计委员会共召开6次会议，本人作为审计委员会委员均已出席。2025年度履职情况：本人于2025年参加
了第六届董事会审计委员会会议，对公司控股股东或实际控制人及其关联人占用公司资金、日常关联交易等进行审查，对公司定期报
告等事项进行事前审议，每季度听取内部审计工作计划及报告，并向董事会报告进展情况及结果。
3、独立董事专门会议
报告期内，公司2025年独立董事专门会议共召开了两次会议，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，具体情况如下：
时间 届次 事项 意见类型
2025年2月20日 2025年第一次独立董 1、审议《2025年度公司日常关联交易的议案》 同意
事专门会议 2、审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
2025年8月11日 2025年第二次独立董 1、审议《关于全资子公司日常关联交易的议案》 同意
时间 届次 事项 意见类型
事专门会议
（三） 行使独立董事职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发
生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况对公司内部控制制度的建立
健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就定期报告及财务状况方面进行讨论和交流；参加与公司治理层的沟通会，讨论关于审计
关注的重大问题及解决措施，以及年度财务报表的初步审计意见，维护审计结果的客观公正。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
1 对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2025年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作，20
25年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
②对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公
司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
（六） 现场工作情况及公司配合工作情况
2025年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日。本人针对公司的生
产经营、财务管理、关联往来、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和
资料，此外，本人还现场参观了公司在建项目及投资项目的情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日
常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
公司2025年度发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违
反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，公司在董事会审议日常关联交易事项前，会事先将相关材料交
予独立董事审议，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易
金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映
公司的经营成果和财务状况。
公司于2025年3月27日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《2024年度公司内部控制自我评价报告》。本人认为
公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。
报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得
到有效执行，上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基本情况。
四、 总体评价和建议
2025年度，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发生变化。2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的工
作精神，以为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公
司规范运作。加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会的建设，做好董事会和管理层薪
酬考核等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
独立董事：秦永慧
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/244950c1-9d15-47c8-b1e8-828796a2b30d.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：关于会计政策变更的公告
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特别提示：深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”） 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称
“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会及股东会审议。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流
量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。
一、会计政策变更概述
1. 变更原因
2025 年 12 月 19 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 19号〉的通知》（财会〔2025〕32 号）（以下简称“1
9 号解释”），规定对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时
相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披
露”“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”的解释内容自 2026 年 1 月 1 日起施行。
2. 变更内容
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释以及其他相关规定。本次变更后，公司将执行财政部于 2025 年颁布的《企业会计准则解释第 19 号》。其余未变更部分，仍按
照财政部前期颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相
关规定执行。
3.变更日期
根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自 2026 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释。
二、会计政策变更的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次会计政策变更属于公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变
更，无需提交公司董事会和股东会审议批准。
三、会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更
后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流
量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/6a704afc-4183-4864-a189-1006bafa2a97.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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漫步者（002351）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：2025年度公司内部控制自我评价报告
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漫步者（002351）：2025年度公司内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：1-03-1 2025年度财务决算报告
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漫步者（002351）：1-03-1 2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/76bee943-8da6-4a9a-a8c7-9cf702108c51.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：独立董事独立性自查情况的专项意见
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漫步者（002351）：独立董事独立性自查情况的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/f94f3bf0-4654-499a-8f11-f93804b9dc43.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）为贯彻落实中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振
投资者信心”及国务院常务会议指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的
指导思想，以维护全体股东利益、增强投资者信心、促进公司高质量发展为目标，围绕公司核心竞争力，制定了“质量回报双提升”
行动方案。具体内容详见公司于 2025 年 1月 14 日、2025 年 4月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2025-002）、《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：20
25-018）。现将质量回报双提升行动方案的落实进展情况公告如下：
一、聚焦主业，持续提高核心竞争力
公司以“秉工匠精神，以声音赋能”为企业使命，始终坚持“专注自有品牌”的发展战略，多年来专注于音频技术的研究开发与
产品应用，目前已发展成为以音箱、耳机为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻
名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖
家用音响、专业音响、汽车音响、耳机及麦克风等若干品类数百种型号。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出
了“Xemal 声迈”品牌、“HECATE”品牌、“花再”品牌、“AIRPULSE”品牌以及“STAX SPIRIT”品牌。
2025年，全球经济在贸易保护主义升级、高利率与高债务压力、地缘政治与供应链扰动等因素影响下，增速放缓；国内经济由于
有效需求不足，政府推出了“以旧换新”等消费刺激政策。面临复杂的国内外经济形势，公司亦面临一定的经营压力，公司实现营业
收入 279,706.64万元，较上年同期下降 4.97%，实现归属于上市公司股东的净利润 43,099.41万元，较上年同期下降 4.06%。
在消费低迷的大环境下，音响业务由于推出了如全新时尚设计的 2.0书架音箱、监听音箱以及子品牌的“新物种”潮流音箱，逆
势增长 18.48%；出口销售大幅增长 29.94%，主要是由于 2025年公司加大在海外自营业务、海外市场策略等各方面的投入，优化海
外市场及销售体系，从而推动出口销售实现大幅增长。
2025年，公司总体毛利率 40.63%，较 2024年增长 0.28%。其中耳机业务39.04%，同比下降仅 0.57%，音响业务 42.02%，同比
增长 0.71%。
二、践行企业责任，履行社会担当
公司积极响应国家与工信部倡导的工业节能与绿色标准化行动计划，利用子公司东莞市漫步者科技有限公司的自有厂房屋顶开启
分布式光伏发电项目，投资建设约 3091千瓦分布式光伏发电项目，项目选择发电效率较高的单晶硅光伏组件，占用屋顶面积约 3600
0平方米，该项目并网模式采用自发自用，剩余电量返送电网模式，其产品技术和系统安装均符合国家和相关行业标准。三期光伏项
目 2023年 7月底完成，设计使用寿命 25年；全部完成后减少了有害物质排放量，减轻环境污染。2025年，光伏发电总量 3,357,024
千瓦时，除了有效改善环境，还降低了企业能耗，缓解用电紧张问题，光伏发电时间与企业用电高峰时段基本一致，真正达到削峰作
用，在一定程度上缓解了本地电网供电压力。该项目同时具备隔热降温的效果，光伏电站建设于厂房之上，在一定程度上起到降温的
效果，大大改善了员工的工作环境。此次项目不仅让企业达到节能减排的效果，还尽到改善周边环境的社会责任，开展绿色企业文化
建设，更是多维度实现了企业的社会责任。
作为国内多媒体音响领导品牌，漫步者一直积极履行社会责任。2025年，漫步者积极响应乡村振兴战略，聚焦乡村教育帮扶。9
月，公司携手上海真爱梦想公益基金会，在河南省南阳市内乡县开展了“为爱放大·声声不息”公益助学行动。项目向该县 7所中小
学的教师捐赠了 850套MF1有线版便携式扩音器。此项行动精准解决了当地教师因教学设备缺乏导致的授课嗓音负担重、后排学生听
讲效果不佳的长期痛点并直接提升了课堂教学效率与质量，为促进城乡教育均衡发展、夯实乡村振兴人才基础贡献了专业力量。付出
爱心，回报社会，是企业应尽义务，也是漫步者一直在践行的企业准则。未来，公司将一如既往地推进企业社会责任工作，做一名合
格的企业公民，秉持“让世界更动听”的理念，在创造音频产品的同时，也时刻谨记社会责任，将社会责任渗透、融入到公司发展中
去，促进公司与社会的协调、和谐发展。
三、加强科技创新，全面提高公司的科技创新能力
2025年公司研发投入 18,349.72万元，占营业收入比例为 6.56%。截止 2025年 12月 31日，已拥有有效国内外授权专利 581个
。其中：中国发明专利 15个，中国实用新型专利 196个，中国外观专利 258个，国际发明专利 3个，国际实用新型专利 1个,国际外
观专利 108个。2025年全年授权专利 113个。
2025年，公司顺应新技术、新消费趋势，产品布局与应用场景进一步拓展。AI相关功能已在公司产品中全面搭载，如“漫翻译”
功能实现多国语言实时翻译、“智能助手”已接入豆包和 DeepSeek双大模型、“AI会议速记”功能实现语音实时转文字、AI提炼重
点/待办/摘要。近年来，开放式耳机（OWS耳机）市场处于快速增长阶段。公司自 2024 年起推出了各种形态的 OWS新品，2025年针
对带有 AI功能、不同细分消费场景尤其是耳夹式 OWS耳机深化产品布局；立足消费者对情绪价值与精神满足的需求，2025年公司推
出了带屏耳机、深渊字幕音箱、“海景房”桌搭音箱等个性更加鲜明的场景化产品。
公司大力拓展营销渠道，实现了在京东、天猫等中国头部线上平台上的销售额领先，抖音、小红书等平台的销售额也在稳步增长
，并在亚马逊、TikTok、Shopify等国际电商平台和海外不同区域本地电商渠道取得了业务快速增长、用户口碑稳步提升的成绩。当
前，EDIFIER漫步者的品牌影响力在全球年轻购买群体中得到了极大的扩展。
2025年，公司音频产品W830NB、STAX SPIRIT S5和 STAX SPIRIT S10荣获德国红点设计大奖；LolliClip荣获日本设计振兴会优
秀设计奖。
四、加强规范运作，深化投资者关系管理
公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，贯彻落实公司治理结构的进一步
完善，建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，2025年，公司修订《公司章程》1次；修订内部治理制度 29项；制定内部
治理制度 4项，以规范公司的信息披露工作，保护公司、投资者的合法权益。
公司重视与投资者及潜在投资者之间的沟通，为增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，多维度加强投资者关系管
理工作。2025年公司接待调研 19次，通过业绩说明会、机构及投资者调研、行业政策及市场热点解读等系列工作，增强与行业分析
师、投资者、证券媒体等市场主体沟通，实现企业投资者关系管理的有效提升。建立良好的沟通渠道，使投资者及时获取和准确理解
公司信息，定期更新官方网站，将公司概况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、市场新闻等投资者关系的相关信息放置于公
司网站。促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
五、持续高比例现金分红，回馈公司价值投资者
现金分红机制是公司治理的重要组成部分，根据自身盈利能力和未来发展的现金需求，制定合理的利润分配政策，有助于获得投
资者的长期支持及规范公司财务管理，提升公司治理能力。
公司积极落实“为投资者创造良好回报”的价值理念，始终与投资者共享公司的发展成果：自 2010年上市以来，每年均会进行
现金分红，公司至今已累计实施 17次现金分红，累计分红约 16.31亿元。让广大投资者分享漫步者业绩增长的红利，既是漫步者持
续高质量发展的体现，也是坚定资本市场和投资者信心的基石。
公司拟实施的 2025年度利润分配预案为：公司拟以目前总股本 889,107,000股减去员工持股计划所持股份 5,100,000股后的 88
4,007,000股为基数，向发行在外的普通股股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），共计派发现金股利176,801,400.00元（含税）
。
未来公司将综合考虑所处行业情况、自身经营模式及盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的
程序提出差异化的现金分红政策，连续稳定的回馈广大投资者，保护投资者权益。
综上，公司将持续践行“质量回报双提升”，严格履行上市公司责任和义务，坚定执行战略发展规划，持续提升核心竞争能力，
推动公司实现高质量可持续发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/ec032797-4737-40d4-adbc-63db6d848ea8.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：2025年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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漫步者（002351）：2025年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/485935ba-96e9-435b-a76f-a4ff18125c35.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：1-09-01 2026年度公司董事及高级管理人员薪酬的预案
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2026 年度公司董事及高级管理人员薪酬的预案
根据《公司章程》及公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司提名、薪酬与考核委员会经过审议，关于2026年
度公司董事及高级管理人员薪酬向董事会提案如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2026年1月1日~ 2026年12月31日
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按
与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。
2、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
四、其他规定
1、公司董事、高级管理人员薪金按月发放（独立董事津贴按季度发放）。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事薪酬须提交股东会审议通过方可
生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/d60f88e4-2517-490d-88c2-e56942305356.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月 26日召开第七届董事会第三次会议，以 11票同意、0票反
对、0票弃权表决结果审议通过了《2025年度利润分配预案》。本方案需提交 2025年年度股东会审议通过后方可实施。
二、2025年度利润分配预案的基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表归属于上市公司的净利润为430,994,066.32元，母公司净利
润203,107,115.01元，提取法定盈余公积金20,310,711.50元，加年初未分配利润250,705,803.76元，减2025年已分配利润221,001,7
50.00元，期末母公司可供分配利润为212,500,457.27元，资本公积余额为423,834,876.37元。
为与全体股东共享公司经营发展成果，公司在保证未来业务发展资金需求的前提下，拟定2025年度利润分配预案为：以目前总股
本889,107,000股减去员工持股计划所持股份5,100,000股后的884,007,000股为基数，向发行在外的普通股股东每10股派发现金2.00
元（含税），共计派发现金股利176,801,400.00元（含税）。如本方案获得股东会审议通过，2025年公司现金分红总额为176,801,40
0.00元，占2025年度归属于母公司股东净利润的41.02%。
在利润分配方案公告后至实施前，因股份回购等原因导致公司发行在外的普通股股数发生变化的，公司将按照发行在外的普通股
每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）现金分红方案的指标
深圳市漫步者科技股份有限公司
2025 年度利润分配预案的公告
项目 2025年度 2024年度 2023 年度
现金分红总额（元） 176,801,400.00 221,001,750.00 177,526,000.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 430,994,066.32 449,234,887.92 419,602,350.31
（元）
合并报表本年度末累计未分配利 1,451,385,570.32
润（元）
母公司报表本年度末累计未分配 212,500,457.27
利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 ?是 □否
最近三个会计年度累计现金分红 575,329,150.00
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销 0
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 433,277,101.52
（元）
最近三个会计年度累计现金分红 575,329,150.00
及回购注销总额（元）
是否触及《股票上市规则》第 □是 ?否
9.8.1条第（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
（二）现金分红方案不触及其他风险警示情形的说明
最近三个会计年度（2023~2025年）公司累计现金分红金额为575,329,150.00元，高于最近三个会计年度公司年均净利润的30%，
因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）现金分红方案合理性说明
本方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。该方案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股
东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不影响公司偿债能
力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
2、公司《第七届董事会第三次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/e0684103-29df-402b-b3c0-358bfc93aeae.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：关于会计师事务所2025年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
│责情况的报告
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董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委
员会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，认真
履职。现将对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）2025年度履职情况评估暨审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况的汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
公司于 2025 年 3月 27日召开的第六届董事会第十七次会议和 2025年 5月26日召开的公司 2024 年年度股东大会审议通过了《
关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告审计和内部控制审计机构
。容诚的基本情况详见公司 2025年 3月 29日于指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作安排，容诚对公司 20
25年度财务报告及 2025年 12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方资金占用情况等进
行核查并出具了专项报告。
经审计，容诚认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的合并及母
公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。容诚出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，容诚就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、年度审计重点、审计调整
事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况
董事会审计委员会认真履行日常工作职责，并积极推进年度审计工作的开展。在董事会审议定期报告前，董事会审计委员会召开
了专门会议听取汇报，讨论并发表意见，对公司内部控制和财务审计等工作提出了建设性意见。董事会审计委员会对会计师事务所履
行监督情况如下：
1、2025年 3月 14日，公司第六届董事会审计委员会审查了容诚的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可容诚的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力，同意继续聘请容诚负责公司 2025年度的审计工作，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
2、2026年 1月 14日，第六届董事会审计委员会通过现场及通讯相结合的方式与会计师事务所、独立董事就年报审计工作进展、
重点审计事项、后续年报工作计划等方面展开沟通。
3、2026年 3月 17日，第七届董事会审计委员会通过现场及通讯相结合的方式与会计师事务所就 2025 年年度报告的编制情况及
与年报相关的议案等方面展开沟通；第七届董事会审计委员会召开年度会议，审议通过公司《2025年年度报告》《2025年度财务决算
报告》《2025年度公司内部控制自我评价报告》等议案，并同意提交第七届董事会第三次会议审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》等有关规定，充分发挥董
事会专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分讨论和沟通
，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为容诚在公司年报审计和内控审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业
务素质，按时完成了公司 2025年年度报告审计和内控审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/54fb0429-db02-4810-9173-0f38a4428dba.PDF
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2026-03-27 18:52│漫步者（002351）：关于续聘会计师事务所的公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》。拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2026年度财务报告的审计机构，聘
期一年，公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与容诚协商确定相关的审计费用。
本事项需提交2025年年度股东会审议通过后方可实施，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。容诚在担任公司 2025年审计
机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正
的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了 2025年审计工作
的顺利完成。
根据相关法律法规及《公司章程》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，为保证
公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任容诚为我司 2026年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用根据公司 2026年度的具
体审计要求和审计范围与容诚协商确定。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）成立日期：初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业。
（4）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至1001-26
（5）业务资质：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988
年 8月，2013年 12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业
务。
（6）首席合伙人：刘维
（7）截至 2025年 12月 31日，容诚会计师事务所共有合伙人 233人，共有注册会计师 1507人，其中 856人签署过证券服务业
务审计报告。
（8）容诚会计师事务所经审计的 2024年度收入总额为 251,025.80万元，其中审计业务收入 234,862.94万元，证券期货业务收
入 123,764.58万元。
（9）容诚会计师事务所共承担 518家上市公司 2024年年报审计业务，审计收费总额 62,047.52万元，客户主要集中在制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容
诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 383家。
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021
)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被
告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1次、监督管理措施 12次
、自律监管措施 13次、纪律处分 4次、自律处分 1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4次（共 2个项目）、监督管
理措施 20次、自律监管措施 9次、纪律处分 10次、自律处分 1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张二勇，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，
2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王薇，2013年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所
执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过 3家上市公司审计报告。
项目质量复核人：张果林，1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执
业；2009年起专职从事项目质量控制复核工作；近三年担任了多家上市公司项目质量控制复核人。
2、诚信记录
项目合伙人张二勇、签字注册会计师王薇、项目质量复核人张果林近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理
措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表
审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）
年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为 115万元，较上期审计费用增长 0.00%。
本期内控审计费用为 40万元，较上期审计费用增长 0.00%。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1. 审计委员会审议情况
公司审计委员会通过对容诚独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为容诚具备证
券期货相关业务审计资质，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计执业严谨细致，较好地完成公司2025
年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允。同意提议续聘容诚为公司2026年度审计机构。
2. 董事会审议情况
公司于2026年3月26日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘容诚为公司2026
年度财务报告的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与容
诚协商确定相关的审计费用。董事会同意将该事项提交2025年年度股东会审议。
3. 生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1. 公司《第七届董事会第三次会议决议》；
2. 《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
3. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的
签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/5734a44a-3379-4421-922a-707e4ed9146c.PDF
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2026-03-27 18:51│漫步者（002351）：2025年年度报告摘要
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漫步者（002351）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/3b92e16f-bb4b-4a5a-80d6-70fa7ff471d3.PDF
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2026-03-27 18:51│漫步者（002351）：第七届董事会第三次会议决议公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于 2026年 3月 26日以现场及视频会议相结合的
方式召开。本次会议的通知已于 2026年 3月 16日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事和高级管理人员。本次会议应参加表
决董事 11人，实际参加表决董事 11人。公司高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法
》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025年度总经理工作报告》的议案。
二、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025年度董事会工作报告》的议案。
本报告需提交 2025年年度股东会审议。
独立董事张昱波、李全兴、秦永慧向董事会提交了《独立董事 2025年度述职报告》，并将在 2025年年度股东会述职。
《2025 年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司 202
5年年度报告》全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分。
三、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025年度财务决算报告》的议案。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交 2025年年度股东会审议。
《 2025 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
四、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025 年年度报告全文及其摘要》。
公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务状况进行了审计，并出具了容诚审字【2026】100Z1158号
《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了漫步者公司 2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交 2025年年度股东会审议。
《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步
者科技股份有限公司 2025年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
告 2026-010。
容诚审字【2026】100Z1158号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）。
五、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025 年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2025年度母公司实现净利润 203,107,11
5.01元，减按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 20,310,711.50 元，加年初未分配利润250,705,803.76元，减 2025年已
分配利润 221,001,750.00元，报告期末母公司未分配利润为 212,500,457.27元。
公司拟以目前总股本 889,107,000股减去员工持股计划所持股份 5,100,000股后的 884,007,000股为基数，向发行在外的普通股
股东每 10股派发现金 2.00元（含税），共计派发现金股利 176,801,400.00元（含税）。
如果董事会决议日至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购等原因导致公司发行在外的普通股股数发生变化的，公司将按照
发行在外的普通股每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。
该议案需提交 2025年年度股东会审议。
《2025年度利润分配预案的公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 20
26-011。
六、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况的报告》的议案。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于会计师事务所 2025年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见指定披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
七、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度年报审计会计师事务所，聘期一年，公司董事会提请公司股东会
授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与容诚协商确定相关的审计费用。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案需提交 2025年年度股东会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 20
26-012。
九、 审议《2026年度公司董事及高级管理人员薪酬的预案》。
本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会中两位委员薪酬，基于谨慎性原则，直接提交董事会审议。
基于谨慎性原则，关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、张文昇先生、林庆粦先生、李全兴先生、秦永慧先生、徐佳先
生、姜帆先生回避表决。
因本议案非关联董事不足 3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案以 2票同意、0票反对、0票弃权的表决结
果提交公司 2025 年年度股东会审议。
《2026年度公司董事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
该议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
该议案需提交 2025年年度股东会审议。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《ESG管理制度》。
十二、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
根据相关法律法规并结合公司实际情况编制了《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、 以 11 票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的进展报告的议案》。
《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）公告 2026-013。
十四、 以 11 票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
十五、 以 11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开 2025年年度股东会的议案》。
同意于 2026 年 4 月 23 日（星期四）下午 14:00 起召开 2025 年年度股东会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业
开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室，股权登记日为 2026 年 4月 16日（星期四），会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2025年年度股东会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
告 2026-014。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/87b9c376-d359-440e-a247-c6b1d5035d10.PDF
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2026-03-27 18:51│漫步者（002351）：2025年年度报告
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漫步者（002351）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
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2026-03-13 18:00│漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告
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漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-14/d606e8d0-83e6-4ad8-8d57-c52551da1165.PDF
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2026-02-10 00:00│漫步者（002351）：第七届董事会第二次会议决议公告
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漫步者（002351）：第七届董事会第二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-10/99b03478-46a8-400b-910d-3dbf869b4a14.PDF
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2026-01-30 18:59│漫步者（002351）：2026年第一次临时股东会决议公告
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一、 重要提示
1. 本次股东会无增加、变更、否决提案的情况；
2. 本次股东会选举公司非独立董事、独立董事分别采用累积投票制；
3. 本次审议的提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除上市公司董事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
二、 会议召开的情况
1. 会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年 1月 30日（星期五）下午 14:30起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 1月 30日 09:15~09:25，09:30~11:30
，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2026年 1月 30日 9:15）至投票结束时间（2026年 1月 30日
15:00）期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室
3. 会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4. 会议召集人：公司第六届董事会
5. 会议主持人：公司董事长张文东先生
6. 本次股东会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1. 出席会议的整体情况
参加本次股东会表决的股东及股东授权代表共 362人，代表有表决权股份数 498,626,292股，占公司有表决权股份总数的 56.08
17%。
2. 现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共 11 人，代表有表决权股份数482,031,734股，占公司有表决权股份总数的 54.2153%。
3. 网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表 351 人，代表有表决权股份数16,594,558股，占公司有表决权股份总数的 1.8664%。
4. 公司董事及见证律师通过现场或视频的方式出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
四、 提案审议表决情况
本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过以下提案：
（一）审议通过了《选举非独立董事的提案》
该提案采用累积投票制选举，表决结果如下：
提案名称 同意股份数 是否当选
1.01选举董事候选人张文东先生为公司董事 494,459,259 是
1.02选举董事候选人肖敏先生为公司董事 494,420,225 是
1.03选举董事候选人王晓红女士为公司董事 494,407,945 是
1.04选举董事候选人张文昇先生为公司董事 494,412,136 是
1.05选举董事候选人周卫斌先生为公司董事 495,012,432 是
1.06选举董事候选人范钢娟女士为公司董事 495,030,497 是
其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：
提案名称 同意股份数
1.01选举董事候选人张文东先生为公司董事 12,282,324
1.02选举董事候选人肖敏先生为公司董事 12,243,290
1.03选举董事候选人王晓红女士为公司董事 12,231,010
深圳市漫步者科技股份有限公司
2026 年第一次临时股东会决议公告
提案名称 同意股份数
1.04选举董事候选人张文昇先生为公司董事 12,235,201
1.05选举董事候选人周卫斌先生为公司董事 12,835,497
1.06选举董事候选人范钢娟女士为公司董事 12,853,562
（二）审议通过了《选举独立董事的提案》
独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。该提案采用累积投票制选举，表决结果如下：
提案名称 同意股份数 是否当选
2.01选举独立董事候选人李全兴先生为公司独立董事 494,631,525 是
2.02选举独立董事候选人秦永慧先生为公司独立董事 494,613,301 是
2.03选举独立董事候选人徐佳先生为公司独立董事 494,612,200 是
2.04选举独立董事候选人姜帆先生为公司独立董事 494,617,479 是
其中，出席本次股东会的中小股东表决情况：
提案名称 同意股份数
2.01选举独立董事候选人李全兴先生为公司独立董事 12,454,590
2.02选举独立董事候选人秦永慧先生为公司独立董事 12,436,366
2.03选举独立董事候选人徐佳先生为公司独立董事 12,435,265
2.04选举独立董事候选人姜帆先生为公司独立董事 12,440,544
本次股东会选举产生的六位非独立董事、四位独立董事与公司职工代表大会选举的职工代表董事林庆粦先生共同组成公司第七届
董事会，任期自本次股东会审议通过之日起三年。公司董事会人员构成符合“董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一”、“独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一”的规定。
（三）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的提案》；
表决情况：495,038,043股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2804%；3,447,749股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6914%；140,500股弃权（其中，因未投票默认弃权 9,800股），占出席会议的股东及股东代理人有
效表决权的 0.0282%。
其中，中小投资者表决情况：12,855,609股同意，占出席会议中小股东所持股份的 78.1788%；3,447,749股反对，占出席会议中
小股东所持股份的20.9668%；140,500股弃权（其中，因未投票默认弃权 9,800股），占出席会议中小股东所持股份的 0.8544%。
表决结果：该提案获得通过。
五、 律师见证意见
本次会议由北京市万商天勤律师事务所律师薛莲、李浩见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东会
未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东会通过的决议合法有效。
《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》全文详见 2026 年
1 月 31 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 备查文件
1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议》；
2. 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/aa6996ef-0288-4d86-a737-2d9fb964c933.PDF
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2026-01-30 18:57│漫步者（002351）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部经理的公告
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漫步者（002351）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部经理的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/9fa208a8-9e62-44c9-9aa3-cfbae42a915c.PDF
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2026-01-30 18:56│漫步者（002351）：第七届董事会第一次会议决议公告
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漫步者（002351）：第七届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/c9856612-17b1-4684-b50b-0bd1bcf82253.PDF
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2026-01-30 18:56│漫步者（002351）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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漫步者（002351）：2026年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-31/a824d810-7cf5-44f8-a8a9-1b0c701878d2.PDF
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2026-01-13 18:21│漫步者（002351）：第六届董事会第二十三次会议决议公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于 2026年 1月 13日以通讯表决方式召开。
本次会议的通知已于 2026年 1月 8日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事和高级管理人员。
本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。公司高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、
程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。
董事会同意公司及子公司拟继续使用不超过二十亿元自有闲置资金进行委托理财。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自
股东会通过之日起 12个月内有效。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司 2026年第一次独立董事专门会议审议并全票通过。
该议案需提交 2026年第一次临时股东会审议。
《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）公告 2026-002。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
董事会同意于 2026年 1月 30日（星期五）下午 14:30起召开 2026年第一次临时股东会，会议地点为广东省东莞市松山湖产业
开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室，股权登记日为 2026年 1月 23日（星期五），会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）公告 2026-003。
备查文件：
1、 公司《2026年第一次独立董事专门会议决议》；
2、 公司《第六届董事会第二十三次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-14/9687f67a-4bec-4a3c-ad6d-23b6ce6602ec.PDF
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2026-01-13 18:20│漫步者（002351）：关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告
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重要内容提示：
1、委托理财种类：委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行投资理财的行为
，包括银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司发行的各类产品等。
2、委托理财金额：公司及其子公司拟循环使用不超过二十亿元的自有闲置资金进行委托理财，在前述额度内，资金可滚动使用
。
3、特别风险提示：公司进行委托理财面临的主要风险包括市场波动风险及相关工作人员的操作风险等。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2026年1月13日召开，审议通过了《关于
使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，拟向股东会提请授权使用不超过二十亿元自有闲置资金进行委托理财。上述额度内，资金
可以滚动使用，授权期限自2026年第一次临时股东会通过之日起12个月内有效。详细情况公告如下：
一、委托理财概述
1、委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其子公司拟利用自有闲置资金进行委托理财
。
2、委托理财额度
公司及其子公司拟循环使用不超过二十亿元的自有闲置资金进行委托理财。在前述额度内，资金可滚动使用，期限内任一时点的
理财金额（含以委托理财投资收益进行再投资的金额）不超过委托理财额度。
3、委托理财方式
委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行投资理财的行为，包括银行理财产品
、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司发行的各类产品等。
4、委托理财期限
自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
目前公司及其子公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有大量的自有闲置资金。资金来源合法合规
，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
二、审议程序
公司于2026年1月13日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。经2026
年第一次独立董事专门会议审议并全票通过，尚需提交至2026年第一次临时股东会审议。
三、风险分析及风险控制措施
1、风险分析
（1）尽管进行委托理财的产品属于安全性较高、流动性较好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资
受到市场波动的影响。
（2）公司及其子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟
踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）委托理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对委托理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适
度进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的委托理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整
体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事专门会议决议对公司使用自有闲置资金进行委托理财的意见独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金进行
委托理财的议案》，并对公司及其子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，全票审议通过本议案：
公司及其子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金进行委托理财有利
于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交至公司
第六届董事会第二十三次会议审议，并在公司董事会审议后提交股东会审议。
六、 备查文件
1、公司《2026 年第一次独立董事专门会议决议》；
2、公司《第六届董事会第二十三次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-14/f62e9628-5116-400c-991a-8bb243d63fd5.PDF
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2026-01-13 18:18│漫步者（002351）：漫步者关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》，决定
于 2026年 1月 30日召开公司 2026年第一次临时股东会现场会议。本次股东会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 1月 30日（星期五）14:30（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间
为 2026年 1月 30日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 1月 3
0日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年 1月 23日（星期五）
7、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师。
④根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏目可以投票
累积投票提案
1.00 选举非独立董事 累积投票提案 应选人数（6）人
1.01 选举董事候选人张文东先生为公司董事 累积投票提案 √
1.02 选举董事候选人肖敏先生为公司董事 累积投票提案 √
1.03 选举董事候选人王晓红女士为公司董事 累积投票提案 √
1.04 选举董事候选人张文昇先生为公司董事 累积投票提案 √
1.05 选举董事候选人周卫斌先生为公司董事 累积投票提案 √
1.06 选举董事候选人范钢娟女士为公司董事 累积投票提案 √
2.00 选举独立董事 累积投票提案 应选人数（4）人
2.01 选举独立董事候选人李全兴先生为公司独立董事 累积投票提案 √
2.02 选举独立董事候选人秦永慧先生为公司独立董事 累积投票提案 √
2.03 选举独立董事候选人徐佳先生为公司独立董事 累积投票提案 √
2.04 选举独立董事候选人姜帆先生为公司独立董事 累积投票提案 √
非累积投票提案 同意 反对 弃权
3.00 关于使用自有闲置资金进行委托理财的提案 非累积投票提案 √
2、披露情况：
以上提案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第二十三次会议审议通过，具体详细内容详见 2025年 12月 20日及 2026年 1
月 14日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别提示：
上述提案 1、2以累积投票方式进行表决，其中应选非独立董事 6人，独立董事 4人，需逐项表决。股东所拥有的选举票数为其
所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总
数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
上述提案对中小投资者表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2026 年 1 月 26 日至 2026 年 1 月 29 日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午 14:00~17:00；2026年 1月
30日上午 9:30~11:30。2、登记地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13号清华紫光科技园 3层A302室。
3、登记方式：
①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份
证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件二）、股东账户卡及持股凭证进行登记；③法人股东由法定代表人出席会议的，需
持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会
议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件二）、股东
账户卡及持股凭证进行登记；④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公
司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前 30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
5、联系方式：
联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）
联系电话：0755-86029885
联系传真：0755-26970904
6、会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具
体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司《第六届董事会第二十一次会议决议》；
2、公司《第六届董事会第二十三次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-14/58460cf3-3e6d-4173-b017-518478ee295b.PDF
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2025-12-25 15:44│漫步者（002351）：关于取消召开2026年第一次临时股东会的公告
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漫步者（002351）：关于取消召开2026年第一次临时股东会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/5e42a22c-9b47-4d0f-a359-514b4715d00f.PDF
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2025-12-25 15:41│漫步者（002351）：第六届董事会第二十二次会议决议公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2025年 12月 25日以通讯表决方式召开
。本次会议的通知已于 2025年 12月 25日以短信息及口头方式通知了全体董事和高级管理人员。
本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。公司高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、
程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于取消召开 2026年第一次临时股东会的议案》。
董事会决定取消原定于 2026年 1月 6日（星期二）召开 2026年第一次临时股东会，具体召开时间将再次召开董事会审议。
《关于取消召开 2026年第一次临时股东会的公告》详见指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.
com.cn）公告 2025-041。
备查文件：
1、 公司《第六届董事会第二十二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/7746edb4-12a9-41b8-8744-1ee97adad6b8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：漫步者关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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漫步者（002351）：漫步者关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/6e280f5f-7643-4e36-a17d-ddea5d558979.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：第六届董事会第二十一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
漫步者（002351）：第六届董事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/38e1a93a-987c-4429-86b2-12a2f13e0719.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（李全兴）
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漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（李全兴）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/7aab9670-0c23-4ceb-a687-5543f251b81a.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：独立董事候选人声明与承诺（徐佳）
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漫步者（002351）：独立董事候选人声明与承诺（徐佳）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/9d908586-7a6d-4a2a-95fd-7d2368a9c129.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：关于选举职工代表董事的公告
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漫步者（002351）：关于选举职工代表董事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/b3a60923-378b-4fad-8e52-564aaa71d926.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：独立董事候选人声明与承诺（姜帆）
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漫步者（002351）：独立董事候选人声明与承诺（姜帆）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/b2937753-f9df-4700-9f67-b19bd7532769.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：独立董事候选人声明与承诺（秦永慧）
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漫步者（002351）：独立董事候选人声明与承诺（秦永慧）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/b8731f9a-f62a-4c4e-9885-36fc9f53d47f.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（姜帆）
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漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（姜帆）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/566e8d4b-4865-426b-b3f2-3d0e3da2991a.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（徐佳）
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漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（徐佳）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/e3f2580c-7aac-4459-9154-5904a0f55f97.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：关于董事会换届选举的公告
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漫步者（002351）：关于董事会换届选举的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/c9b69e86-c758-4b8b-978f-18223ba839d4.PDF
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2025-12-20 00:00│漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（秦永慧）
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漫步者（002351）：独立董事提名人声明与承诺（秦永慧）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/3df312dd-be53-4e9a-9741-2a3349c80095.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│漫步者：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225167630.PDF
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2026-03-28│漫步者：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-28/1225042648.PDF
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2025-10-31│漫步者：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224769308.PDF
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2025-08-29│漫步者：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224604284.PDF
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2025-04-25│漫步者：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223266413.PDF
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2025-03-29│漫步者：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-29/1222946707.PDF
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2024-10-25│漫步者：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221503098.PDF
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2024-08-22│漫步者：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-22/1220936276.PDF
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2024-04-26│漫步者：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219826264.PDF
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