公司公告☆ ◇002351 漫步者 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-27 00:00│漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/23e45cc7-bd82-42ba-a72f-b6b6de5571c7.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：2023年年度报告摘要
─────────┴────────────────────────────────────────────────
漫步者（002351）：2023年年度报告摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/deb9e4c4-2967-4a11-81c1-3a0228a41a1f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：2023年度利润分配预案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 24 日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七
次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本预案需提交 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：
一、 2023年度利润分配预案的内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2023 年度母公司实现净利润 201,358,1
40.70 元，减按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 20,135,814.07 元，加年初未分配利润205,055,551.77 元，减 2023
年已分配利润 177,821,400 元，报告期末母公司未分配利润为 208,456,478.40 元。
公司拟以目前总股本889,107,000股减去库存股320,000股后的888,787,000股为基数，向发行在外的普通股每 10股派发现金 2.0
0元（含税），共计派发现金股利 177,757,400.00元（含税）。
如果董事会决议日至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购等原因导致公司发行在外的普通股股数发生变化的，公司将按照
发行在外的普通股每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。
二、 2023年度利润分配预案的合法性、合规性
2023年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合
理诉求及投资回报情况下提出的。本预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本利润分配预案符合《公司法》、《企
业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》（2023年修订）的规定，符合《公司章程》中关于现金分红的规定及公司确定的利润分配政策、利润分配计划等内容，
具备合法性、合规性、合理性。
三、 2023年度利润分配预案的决策程序
1. 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交2023年年度股东大会审议。
2. 公司第六届监事会第七次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，认为：本次董事会提出的2023年度利润分配预案，符
合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2023年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金
分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审
议。
四、 相关风险提示
1. 本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知
义务。
2. 本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、 备查文件
1. 公司《第六届董事会第十次会议决议》；
2. 公司《第六届监事会第七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/eac9416b-1b0e-40c9-a9b9-99057c222306.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：关于举行2023年度网上业绩说明会的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
漫步者（002351）：关于举行2023年度网上业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/3ff0862b-74a6-4f80-a3e5-7c0c562b2a4a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等要求，结合《深圳市漫步者科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，深圳市漫步者科技股份有限
公司（以下简称“公司”）现任独立董事张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生就其 2023年的独立性情况进行了自查并分别向公司
提交了《独立董事关于 2023 年度独立性自查情况表》。董事会就前述独立董事 2023 年的独立性情况进行评估并出具如下专项意见
：
经核查独立董事张昱波先生、李全兴先生、秦永慧先生的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，上述人员及其关联人未在公
司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份，也未在公司主要股东任职，与公司以及主要股东之间
不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/9e47ecb1-aa1a-48f0-9abf-8a93b368b5e6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：内部控制自我评价报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
漫步者（002351）：内部控制自我评价报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/7011c597-af76-4785-8f28-b54a6605cf6d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：关于会计师事务所2023年度履职情况评估暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
│责情况的报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，认真履职。现将对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“大华”）2023年度履职情况评估暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的汇报如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第二次会议和 2023 年 4 月 24日召开公司 2022 年年度股东大会审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年报审计会计师事务所。大华的
基本情况详见公司 2023 年 3 月 29 日于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。
二、2023年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作安排，大华对公司 2
023 年度财务报告及 2023 年 12 月31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方资金占用情
况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，大华认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。大华出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，大华就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、年度审计重点、审计调整
事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况
董事会审计委员会认真履行日常工作职责，并积极推进年度审计工作的开展。在董事会审议定期报告前，董事会审计委员会召开
了专门会议听取汇报，讨论并发表意见，对公司内部控制和财务审计等工作提出了建设性意见。董事会审计委员会对会计师事务所履
行监督情况如下：
1、2023 年 3 月 1 日，公司第六届董事会审计委员会审查了大华的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可大华的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，同意继续聘请大华负责公司 2023 年度的审计工作，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
2、2024 年 1 月 10 日，第六届董事会审计委员会通过现场及通讯相结合的方式与会计师事务所就年报审计工作进展、重点审
计事项、后续年报工作计划等方面展开沟通；董事会审计委员会与独立董事、会计师事务所就审计计划的执行情况、审计关注的重大
问题、关于年度财务报表的初步审计意见展开沟通。
3、2024 年 4 月 12 日，第六届董事会审计委员会审议通过公司《2023 年年度报告》、《2023 年度财务决算报告》、《2023
年度公司内部控制自我评价报告》等议案，并同意提交至公司第六届董事会第十次会议审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等有关规定，充分发挥
董事会专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分讨论和沟
通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为大华在公司年报审计和内控审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业
务素质，按时完成了公司 2023年年度报告审计和内控审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/49a17606-c49f-4465-b1ad-6fcb2419d7c9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：2023年度财务决算报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
漫步者（002351）：2023年度财务决算报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/90e8d1ad-154e-44e1-9cb0-1b86a3760865.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：2023年度监事会工作报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，2023年度公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务，恪尽职守，勤勉尽
责，对公司经营决策程序、依法运行情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对董事、高级管理人员的日常工作进行了有
效地监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2023年度，监事会列席了历次董事会会议，并认为：董事会的召集、召开、出席人资格以及决策程度均符合《公司法》、《证券
法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和广大股东赋予
的权利，未出现损害公司、侵犯中小股东利益的行为；未出现违规操作行为。
现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内的主要工作情况
（一）列席董事会情况
2023年监事会列席了历次董事会，对董事会执行股东大会的决议、履行义务情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认
真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务过程中无损害公司利
益和侵犯股东权益的行为。
（二）监事会的召开情况
2023年监事会召开了5次会议，具体情况如下：
1. 2023年1月6日召开第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。
2. 2023年3月27日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了如下事项：
（1）《2022年度监事会工作报告》的议案；
（2）《2022年度财务决算报告》的议案；
（3）《2022年度利润分配预案》；
（4）《2022年年度报告全文及其摘要》的议案；
（5）《2022年度公司内部控制自我评价报告》的议案；
（6）《2023年度公司日常关联交易的议案》；
（7）《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
（8）《2023年度财务预算报告》。
3. 2023年4月24日召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年第一季度报告》的议
案。
4. 2023年8月21日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年半年度报告全文及其
摘要》的议案。
5. 2023年10月25日召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了如下事项：
（1）《深圳市漫步者科技股份有限公司2023年第三季度报告》的议案；
（2）《关于2023年度财务预算调整的议案》；
（3）《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对
公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控
制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质
量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司重大投资、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大投资、出售资产情况。
（四）公司关联交易情况
对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定
，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会同意公司2023年度内部控制的自我评价报告的结论意见：经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有
关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理
、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控
制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
（七）对外担保情况
报告期内，经监事会核查，公司不存在对外担保情况。
在新的一年中，监事会将继续积极拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为
己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/e7481146-8fc2-4524-96f5-ed0e54616208.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：年度股东大会通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2023 年年度股东大会
2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，决定于 2024
年 6 月 5 日召开公司 2023 年年度股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、现场会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2024 年 6 月 5 日（星期三）下午 14:00 起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 6 月 5 日 09:15~09:25，09:30~11:3
0，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2024 年 6 月 5 日 9:15）至投票结束时间（2024 年 6 月
5 日 15:00）期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6、股权登记日：2024 年 5 月 30 日（星期四）
7、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师。
④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2 号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5 层会议室
二、 会议审议事项
（一）审议事项：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 《2023年度董事会工作报告》的提案 √
2.00 《2023 年度监事会工作报告》的提案 √
3.00 《2023 年度财务决算报告》的提案 √
4.00 《2023 年度利润分配预案》的提案 √
5.00 《2023 年年度报告全文及其摘要》的提案 √
6.00 《2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》 √
除审议上述提案外，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，第四、六项提案需对中小投资
者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。
（二）披露情况：
以上提案的详细内容详见2024年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度利
润分配预案的公告》（2024-022）、《2023年年度报告摘要》（2024-021）以及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市
漫步者科技股份有限公司2023年年度报告》全文（《2023年度董事会工作报告》详见该全文中“第三节、管理层讨论与分析”部分）
、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
三、 会议登记方法
1、登记时间：2024 年 5 月 31 日至 2024 年 6 月 4 日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午 14:00~17:00；2024 年 6
月 5 日上午 9:30~11:30。
2、登记地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号清华紫光科技园3 层A302 室。
3、登记方式：
①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭
证进行登记；
③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证
进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、
代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登
记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前 30 分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
5、联系方式：
联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）
联系电话：0755-86029885
联系传真：0755-26970904
6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作流程见附件一。
五、 备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/2ea1b116-32a0-4287-aaaa-ab1a9c2af24e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：独立董事年度述职报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
漫步者（002351）：独立董事年度述职报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-26/cf60e400-40fe-426b-9e89-a3b8071dbf32.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-26 00:00│漫步者（002351）：内部控制审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、 内部控制审计报告 1-2
内 部 控 制 审 计 报 告
|
