公司公告☆ ◇002351 漫步者 更新日期：2025-10-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-30 00:00 │漫步者（002351）：关于公司董事股份减持计划实施完成的公告 │
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│2025-09-23 17:19 │漫步者（002351）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-09-23 17:19 │漫步者（002351）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-09-10 00:00 │漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告 │
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│2025-08-28 18:40 │漫步者（002351）：关于全资子公司日常关联交易的公告 │
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│2025-08-28 18:40 │漫步者（002351）：半年报监事会决议公告 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：会计师事务所选聘制度 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：对外担保管理办法 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：股东会议事规则 │
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2025-09-30 00:00│漫步者（002351）：关于公司董事股份减持计划实施完成的公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司
关于公司董事股份减持计划实施完成的公告
股东王晓红女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025年 7月 30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事股份减持计划
的预披露公告》（公告编号：2025-025）。
公司于近日收到股东王晓红女士出具的《关于股份减持计划实施完成的告知函》。王晓红女士本次减持计划已实施完成，现将具
体情况公告如下：
一、 股东减持情况
1. 股东减持股份情况
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 减持比例
（元/股） （股） （%）
王晓红 集中竞价 2025年 09月 22日至 2025 13.6173 8,500,500 0.9561
年 09 月 25日
注：（1）股份来源为 2018年 7月协议转让取得及后续资本公积转增股本股份。
（2）减持价格区间为 13.46 元/股~13.75 元/股。
（3）上表中各明细数据计算结果在尾数上如有差异，均因四舍五入所致（下同）。
2. 本次减持前后持股情况
股东 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
名称 股数（股） 占总股本 股数（股） 占总股本
比例（%） 比例（%）
王晓红 合计持有股份 34,032,390 3.8277 25,531,890 2.8716
其中： 8,508,098 0.9569 7,598 0.0009
无限售条件股份
有限售条件股份 25,524,292 2.8708 25,524,292 2.8708
二、 其他相关说明
1. 本次实际减持进展情况与预披露的减持计划一致，不存在违反减持计划的情形。截至本公告日，本次减持计划已实施完成。
2. 王晓红女士不属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公
司治理结构及持续性经营产生影响。
3. 本次减持计划实施符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的规定。
三、 备查文件
1．《关于股份减持计划实施完成的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/c6e46a3d-a828-487b-93f9-323affd25263.PDF
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2025-09-23 17:19│漫步者（002351）：2025年第二次临时股东会决议公告
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一、 重要提示
1. 本次股东会无增加、变更、否决提案的情况；
2. 本次审议的提案 1、提案 2.01、提案 2.02为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
二、 会议召开的情况
1. 会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年 9月 23日（星期二）下午 14:30起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 23日 09:15~09:25，09:30~11:30
，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2025年 9月 23日 9:15）至投票结束时间（2025年 9月 23日
15:00）期间的任意时间。
2. 现场会议召开地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室
3. 会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4. 会议召集人：公司第六届董事会
5. 会议主持人：公司董事长张文东先生
6. 本次股东会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
1. 出席会议的整体情况
参加本次股东会表决的股东及股东授权代表共 425人，代表有表决权股份数 495,868,107股，占公司有表决权股份总数的 55.77
15%。
2. 现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共 3人，代表有表决权股份数 219,375股，占公司有表决权股份总数的 0.0247%。
3. 网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表 422 人，代表有表决权股份数495,648,732股，占公司有表决权股份总数的 55.7468%。
4. 公司董事、监事及见证律师通过现场或视频的方式出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
四、 提案审议表决情况
本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过以下提案：
（一）审议通过了《关于<公司章程>修订案》的提案；
表决情况：495,515,407股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9289%；300,400股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0606%；52,300股弃权（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的股东及股东代理人有效表决权
的 0.0105%。
表决结果：该提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的提案》；
逐项表决结果如下：
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的提案
表决情况：492,373,774股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2953%；3,436,633股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6931%；57,700股弃权（其中，因未投票默认弃权 5,400股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0116%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.02 关于修订《董事会议事规则》的提案
表决情况：492,370,174股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2946%；3,441,933股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6941%；56,000股弃权（其中，因未投票默认弃权 3,700股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0113%。
表决结果：该子提案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.03 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案
表决情况：495,472,747股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9203%；336,560股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0679%；58,800股弃权（其中，因未投票默认弃权 3,700股），占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.0119%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.04 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》的提案
表决情况：492,349,474股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2904%；3,459,833股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6977%；58,800股弃权（其中，因未投票默认弃权 3,700股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0119%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.05 关于修订《独立董事工作制度》的提案
表决情况：492,364,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2935%；3,441,133股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6940%；62,000股弃权（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0125%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.06 关于修订《对外担保管理办法》的提案
表决情况：492,370,624股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2947%；3,437,983股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6933%；59,500股弃权（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0120%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.07 关于修订《对外投资管理制度》的提案
表决情况：492,362,824股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2931%；3,443,283股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6944%；62,000股弃权（其中，因未投票默认弃权 4,100股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0125%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.08 关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的提案
表决情况：492,369,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2945%；3,434,733股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6927%；63,400股弃权（其中，因未投票默认弃权 5,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0128%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.09 关于修订《关联交易管理办法》的提案
表决情况：492,357,624股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2921%；3,448,483股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6954%；62,000股弃权（其中，因未投票默认弃权 4,000股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0125%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.10 关于修订《募集资金管理办法》的提案
表决情况：492,361,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2929%；3,447,233股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6952%；58,900股弃权（其中，因未投票默认弃权 6,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0119%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.11 关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的提案
表决情况：492,347,974股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2901%；3,459,633股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6977%；60,500股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0122%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.12关于修订《会计师事务所选聘制度》的提案
表决情况：492,369,074股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.2944%；3,438,133股反对，占出席会议的股
东及股东代理人有效表决权的 0.6934%；60,900股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效
表决权的 0.0123%。
表决结果：该子提案获得通过。
2.13 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的提案
表决情况：495,500,347股同意，占出席会议的股东及股东代理人有效表决权的 99.9258%；306,860股反对，占出席会议的股东
及股东代理人有效表决权的 0.0619%；60,900股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,500股），占出席会议的股东及股东代理人有效表
决权的 0.0123%。
表决结果：该子提案获得通过。
五、 律师见证意见
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和公司
《章程》的规定，合法有效；本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东会通过的决议合法有效。
《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会法律意见书》全文详见 2025 年
9 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 备查文件
1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议》；
2. 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/b677c9df-230e-498a-bc44-023d0183c26b.PDF
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2025-09-23 17:19│漫步者（002351）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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漫步者（002351）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-24/12b0f40e-7e59-42f0-a493-28cd622fbb84.PDF
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2025-09-10 00:00│漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告
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漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/ffef3731-f62b-4531-90cf-a06f572c3e8a.PDF
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2025-08-28 18:40│漫步者（002351）：关于全资子公司日常关联交易的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）拟与关
联公司北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用为人民币
144.50 万元（未税），期限三年，从 2025 年 10 月 1日至 2028年 9月 30日止。该日常关联交易已经公司第六届董事会第十九次
会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士及张文昇先生回避表决。审
议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。该议案已经 2025年第二次独立董事专门
会议审议并全票通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上日常关联交易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次日常关联交易预计已在《2025年度公司日常关联交易预计公告》中详细披露，详见2025年2月27日指定披露媒体《证券时报
》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2025-006。
二、关联人介绍和关联关系
北京爱迪发科技有限公司
① 基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经
营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文
化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）
截至2024年末，总资产3,219.5万元，净资产3,108.2万元，2024年度主营业务收入198.69万元，净利润125.28万元。
② 与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合
《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系公司的关联法人。
③ 履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（以上关联公司财务数据未经审计）
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。
2、关联交易协议签署情况
经公司全资子公司北京爱德发与关联公司北京爱迪发协商，决定按照市场价格签署《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用为
人民币144.50万元（未税），期限三年，从2025年10月1日至2028年9月30日止。
以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2025年度暂无新预计关联交易。
四、关联交易目的和对公司经营的影响
上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为
；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额为132.46万元。
六、独立董事专门会议意见
本议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议并全票通过：公司2025年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公
允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关
联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意将该议案提交至公司
第六届董事会第十九次会议审议。
七、备查文件目录
1、公司《第六届董事会第十九次会议决议》；
2、公司《第六届监事会第十六次会议决议》；
3、公司《2025年第二次独立董事专门会议决议》；
4、拟签署的《房屋租赁合同》；
5、《关联交易概述表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/b984b437-e6e8-45e9-b2b6-4dc120731c5e.PDF
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2025-08-28 18:40│漫步者（002351）：半年报监事会决议公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于 2025 年 8 月 15 日以直接送达、电子邮
件等形式发出会议通知，于 2025年 8 月 27 日以现场及视频会议相结合的方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监
事 3 人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席范钢娟女士召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经各位监事审议，通过了如下议案：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025 年半年度报告全文及其摘要》的
议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2025 年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》。
经审核，监事会认为该日常关联交易符合客观实际，该等交易系日常经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金
额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。
三、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司章程>修订案》的议案。
经审核，监事会认为本次章程修订已落实由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权要求，《公司章程》经股东
大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事
会及监事的规定不再适用。符合《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
该议案需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/cbdbdfa7-c282-4d01-a7ca-5a26a36e0f09.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2025年第二次临时股东大会
2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》，决定
于 2025年 9月 23日召开公司 2025年第二次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定
。
4、现场会议召开日
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