公司公告☆ ◇002351 漫步者 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-10 00:00 │漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告 │
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│2025-08-28 18:40 │漫步者（002351）：关于全资子公司日常关联交易的公告 │
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│2025-08-28 18:40 │漫步者（002351）：半年报监事会决议公告 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：会计师事务所选聘制度 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：对外担保管理办法 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：股东会议事规则 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：募集资金管理办法 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：董事会议事规则 │
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│2025-08-28 18:39 │漫步者（002351）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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2025-09-10 00:00│漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告
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漫步者（002351）：关于运用自有闲置资金进行委托理财的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-10/ffef3731-f62b-4531-90cf-a06f572c3e8a.PDF
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2025-08-28 18:40│漫步者（002351）：关于全资子公司日常关联交易的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）拟与关
联公司北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”）按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用为人民币
144.50 万元（未税），期限三年，从 2025 年 10 月 1日至 2028年 9月 30日止。该日常关联交易已经公司第六届董事会第十九次
会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。关联董事张文东先生、肖敏先生、王晓红女士及张文昇先生回避表决。审
议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。该议案已经 2025年第二次独立董事专门
会议审议并全票通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，以上日常关联交易均在公司董事会权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次日常关联交易预计已在《2025年度公司日常关联交易预计公告》中详细披露，详见2025年2月27日指定披露媒体《证券时报
》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2025-006。
二、关联人介绍和关联关系
北京爱迪发科技有限公司
① 基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经
营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文
化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）
截至2024年末，总资产3,219.5万元，净资产3,108.2万元，2024年度主营业务收入198.69万元，净利润125.28万元。
② 与上市公司的关联关系：公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合
《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系公司的关联法人。
③ 履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（以上关联公司财务数据未经审计）
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。
2、关联交易协议签署情况
经公司全资子公司北京爱德发与关联公司北京爱迪发协商，决定按照市场价格签署《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用为
人民币144.50万元（未税），期限三年，从2025年10月1日至2028年9月30日止。
以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2025年度暂无新预计关联交易。
四、关联交易目的和对公司经营的影响
上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为
；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额为132.46万元。
六、独立董事专门会议意见
本议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议并全票通过：公司2025年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公
允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关
联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意将该议案提交至公司
第六届董事会第十九次会议审议。
七、备查文件目录
1、公司《第六届董事会第十九次会议决议》；
2、公司《第六届监事会第十六次会议决议》；
3、公司《2025年第二次独立董事专门会议决议》；
4、拟签署的《房屋租赁合同》；
5、《关联交易概述表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/b984b437-e6e8-45e9-b2b6-4dc120731c5e.PDF
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2025-08-28 18:40│漫步者（002351）：半年报监事会决议公告
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深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于 2025 年 8 月 15 日以直接送达、电子邮
件等形式发出会议通知，于 2025年 8 月 27 日以现场及视频会议相结合的方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监
事 3 人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席范钢娟女士召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经各位监事审议，通过了如下议案：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025 年半年度报告全文及其摘要》的
议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2025 年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》。
经审核，监事会认为该日常关联交易符合客观实际，该等交易系日常经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金
额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。
三、 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司章程>修订案》的议案。
经审核，监事会认为本次章程修订已落实由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权要求，《公司章程》经股东
大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事
会及监事的规定不再适用。符合《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
该议案需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/cbdbdfa7-c282-4d01-a7ca-5a26a36e0f09.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司 2025年第二次临时股东大会
2、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会
3、会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》，决定
于 2025年 9月 23日召开公司 2025年第二次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定
。
4、现场会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2025年 9月 23日（星期二）下午 14:30起
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 23日 09:15~09:25，09:30~11:30
，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2025年 9月 23日 9:15）至投票结束时间（2025年 9月 23日
15:00）期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
6、股权登记日：2025年 9月 17日（星期三）
7、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师。
④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路 2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦 5层会议室
二、会议审议事项
（一）审议事项：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票
提案
1.00 《关于<公司章程>修订案的提案》 √
2.00 《关于修订及制定公司相关治理制度的提案》 √
作为投票对象的子议
案数：（13）
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的提案 √
2.02 关于修订《董事会议事规则》的提案 √
2.03 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案 √
2.04 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》的提案 √
2.05 关于修订《独立董事工作制度》的提案 √
2.06 关于修订《对外担保管理办法》的提案 √
2.07 关于修订《对外投资管理制度》的提案 √
2.08 关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的提案 √
2.09 关于修订《关联交易管理办法》的提案 √
2.10 关于修订《募集资金管理办法》的提案 √
2.11 关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的提案 √
2.12 关于修订《会计师事务所选聘制度》的提案 √
2.13 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的提案 √
（二）披露情况：
以上提案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，具体详细内容详见2025年8月29日《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
（三）特别提示：
根据证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等要求，上述提案 1、提案 2.01、提
案 2.02为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
上述提案 2需逐项表决。
三、 会议登记方法
1、 登记时间：2025年 9月 18日至 2025年 9月 19日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午 14:00~17:00；2025年 9月 23日
上午 9:30~11:30。
2、 登记地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13号清华紫光科技园3层A302室。
3、登记方式：
①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭
证进行登记；
③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证
进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、
代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登
记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前 30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。
5、联系方式：
联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）
联系电话：0755-86029885
联系传真：0755-26970904
6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》；
2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/25babbc3-3951-4d28-8df8-716fe0137614.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：会计师事务所选聘制度
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漫步者（002351）：会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/ea6696cc-e007-45a8-b0fd-231b021eb48a.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：对外担保管理办法
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漫步者（002351）：对外担保管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/5a62dfdd-c6c7-4ef5-b6f0-7419629bb559.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：股东会议事规则
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漫步者（002351）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：募集资金管理办法
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漫步者（002351）：募集资金管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/29093eca-d32f-4925-b6d6-81e6eb8305b0.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：董事会议事规则
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漫步者（002351）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/908523c6-a673-4a2d-80ad-faf2ee88e11e.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效
的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条 董事的薪酬分配方案应当经提名、薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，经股东会批准后实施。在董事会或
者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避。
第五条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经提名、薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充
分披露。
第三章 薪酬标准
第六条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际
履职情况依照公司有关制度进行考核。
第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按季度发放。
第八条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。其薪酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经
营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩
余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。第四章 薪酬调整
第十条 公司应根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹
性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准。
第十一条 经公司提名、薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员的薪酬的补充。
前款规定的专项奖励或惩罚应公平、合理，并有充分的依据。公司不得通过专项奖励或惩罚规避董事、高级管理人员薪酬的决策
程序。
第五章 附则
第十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律
、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
深圳市漫步者科技股份有限公司
二〇二五年八月廿七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/c6786790-f945-45ac-9fbc-3760fefe2929.PDF
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2025-08-28 18:39│漫步者（002351）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 为进一步完善深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理体系，保障公司稳定
运营，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所有关文件以及深圳市漫步者科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解任或者解聘、退休或其他原因离职的情
形。
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