公司公告☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2025-06-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-05-28 18:54 │天娱数科（002354）：2024年年度股东大会决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-28 18:54 │天娱数科（002354）：2024年年度股东大会的法律意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-05-10 00:00 │天娱数科（002354）：关于2024年度网上业绩说明会召开情况的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-28 18:13 │天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-26 01:47 │天娱数科（002354）：非公开发行股份上市流通提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-26 01:45 │天娱数科（002354）：非公开发行股份上市流通的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-26 01:45 │天娱数科（002354）：重大资产重组非公开发行股份解除限售的的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-24 16:36 │天娱数科（002354）：2025年一季度报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-24 16:36 │天娱数科（002354）：第六届董事会第二十一次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-04-17 21:04 │天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 黄晓亮 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 18:54│天娱数科（002354）：2024年年度股东大会决议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形；
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025 年 5 月 28 日（星期三）下午 15:00
（2）网络投票时间：2025 年 5 月 28 日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025 年 5 月 28 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025 年 5 月 28 日 9:15—15:00。
4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室；
5、会议主持人：公司董事长徐德伟；
6 、 会 议 的 通 知 ： 公 司 于 2025 年 4 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召
开 2024 年年度股东大会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 2,556 人，代表股份 69,929,583 股，占上市公司总股份的 4.2264%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 50,823,319 股，占上市公司总股份的 3.0717%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 2,554 人，代表股份 19,106,264 股，占上市公司总股份的 1.1547%。
会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东大会
，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案的审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。
具体表决结果为：
提案 1、《2024 年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意：64,341,879 股，占出席会议所有股东所持股份的 92.0095%；反对：4,144,803 股，占出席会议所有股东所持股份的 5.9
271%；弃权：1,442,901 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0634%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：64,341,879 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.0095%；反对：4,144,803 股，占出席会议的中小股东所持股份的
5.9271%；弃权：1,442,901 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0634%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
提案 2、《2024 年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意：64,299,179 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.9485%；反对：4,179,703 股，占出席会议所有股东所持股份的 5.9
770%；弃权：1,450,701 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0745%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：64,299,179 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.9485%；反对：4,179,703 股，占出席会议的中小股东所持股份的
5.9770%；弃权：1,450,701 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0745%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
提案 3、《2024 年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意：64,290,079 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.9355%；反对：4,159,103 股，占出席会议所有股东所持股份的 5.9
476%；弃权：1,480,401 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1170%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：64,290,079 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.9355%；反对：4,159,103 股，占出席会议的中小股东所持股份的
5.9476%；弃权：1,480,401 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1170%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
提案 4、《2024 年度财务决算报告》
总表决情况：
同意：64,271,279 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.9086%；反对：4,173,703 股，占出席会议所有股东所持股份的 5.9
684%；弃权：1,484,601 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1230%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：64,271,279 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.9086%；反对：4,173,703 股，占出席会议的中小股东所持股份的
5.9684%；弃权：1,484,601 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.1230%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
提案 5、《2024 年度利润分配预案》
总表决情况：
同意：63,267,979 股，占出席会议所有股东所持股份的 90.4738%；反对：5,231,803 股，占出席会议所有股东所持股份的 7.4
815%；弃权：1,429,801 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0446%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：63,267,979 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.4738%；反对：5,231,803 股，占出席会议的中小股东所持股份的
7.4815%；弃权：1,429,801 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.0446%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
提案 6、《关于 2024 年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
总表决情况：
同意：63,916,039 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.4006%；反对：4,372,943 股，占出席会议所有股东所持股份的 6.2
534%；弃权：1,640,601 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.3461%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：63,916,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.4006%；反对：4,372,943 股，占出席会议的中小股东所持股份的
6.2534%；弃权：1,640,601 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.3461%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
四、 律师见证情况
北京德恒律师事务所陈洋洋律师、申晗律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合
法有效。
五、 备查文件
1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2024年年度股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/4954e544-4ce4-48b8-b0d5-3a6fe0c0361f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-28 18:54│天娱数科（002354）：2024年年度股东大会的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：2024年年度股东大会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-29/b6fb44e6-b833-4133-ae96-92503dbb8dea.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-05-10 00:00│天娱数科（002354）：关于2024年度网上业绩说明会召开情况的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：关于2024年度网上业绩说明会召开情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/fa794638-8755-4b4b-9853-cafea2038b25.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-28 18:13│天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/89cffac6-1560-46a0-bfe1-a4d47e12c543.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-26 01:47│天娱数科（002354）：非公开发行股份上市流通提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：非公开发行股份上市流通提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/86afce5d-75a7-4d28-afc6-05972f1943ab.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-26 01:45│天娱数科（002354）：非公开发行股份上市流通的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：非公开发行股份上市流通的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/734f00bf-ff8f-4dae-8e17-b8125068839c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-26 01:45│天娱数科（002354）：重大资产重组非公开发行股份解除限售的的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：重大资产重组非公开发行股份解除限售的的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-26/ccfaf237-404c-4806-b45a-3cafcf279004.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-24 16:36│天娱数科（002354）：2025年一季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/939100c0-a3fe-460c-9239-3543de2d7c0c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-24 16:36│天娱数科（002354）：第六届董事会第二十一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：第六届董事会第二十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/dba60375-167c-42c7-893f-57741e2f138d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:04│天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 黄晓亮
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 黄晓亮。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/ae4584e6-e961-4503-950b-1efaaa45dfe2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:04│天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 刘红霞
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 刘红霞。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/356cfcd0-5129-4c80-b27f-42be82f858a6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:04│天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 吕平波（离任）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 吕平波（离任）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/94896e33-64b4-4817-9dab-289104fc5c45.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:04│天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 徐明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 徐明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/61cc3467-b2e8-4cf7-a534-a2b916ff5787.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:04│天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 王子阳
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：2024年度独立董事述职报告 王子阳。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/d9476c26-6952-475d-8dcf-e078014a11c8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:03│天娱数科（002354）：关于召开2024年年度股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：关于召开2024年年度股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/02d53f7f-938e-43fd-abb2-a6c02c3e2950.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:02│天娱数科（002354）：关于2024年度利润分配预案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司第六届董事会第二
十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年4 月 16 日召开第六届董事会第二十次会议和第六届
监事会第十二次会议审议通过了《2024 年度利润分配预案》，并同意将上述事项提交公司 2024 年年度股东大会审议。现将相关事
项公告如下：
一、利润分配方案的基本情况
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，公司 2024 年度
实现的归属于上市公司所有者的净利润为-117,947,982.33 元，提取法定盈余公积金 0.00 元，加上期初未分配利润-7,281,856,285
.30 元，加上其他综合收益结转留存收益-26,286,270.09 元，减去分配 2024 年度股利 0.00 元，减去其他变动 17,082,527.53 元
，2024 年度可供股东分配的利润为-7,443,173,065.25 元。
鉴于本公司2024年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2024年度的
利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、现金分红方案的具体情况
公司2024年度分红预案不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
采用集中竞价、要约方 0 0 0
式实施回购股份并完成
注销的金额（元）
归属于上市公司股东的 -117,947,982.33 -1,087,055,509.33 -282,387,596.22
净利润（元）
合并报表本年度末累计 -7,443,173,065.25
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 -10,164,465,624.29
计未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -495,797,029.29
净利润（元）
最近三个会计年度累计 0
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 否
则》第 9.8.1条第
（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
三、利润分配预案的合法性、合规性及合理性
公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和
长远利益。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，符合公司
确定的利润分配政策。
四、审议程序
1、董事会意见
公司 2024 年度利润分配预案已经公司第六届董事会第二十次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
董事会认为：2024 年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012
]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》等实
施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2025 年经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司 2024 年度不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
2、监事会意见
公司 2024 年度利润分配预案已经公司第六届监事会第十二次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
监事会认为：公司 2024 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续
经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意将公司《2024 年度利润分配预案》提交
2024 年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、2024 年年度审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-18/6ddc8f97-46da-4896-a778-4aaf17a69268.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-04-17 21:02│天娱数科（002354）：2024年度监事会工作报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，在公司董事
会和各位股东的大力支持、密切配合下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和
员工的合法权益。对公司依法运作、重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司董事及高级管理人员的履职情况进
行了监督，保障公司规范运作，促进公司持续、健康发展，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
现将监事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、2024年监事会工作情况
监事会严格按照有关规定，认真履行职责，2024 年度监事会共召开了 4 次会议，审议通过了 11 项议案。全体监事按照规定参
加了每次会议，并积极列席股东大会和董事会，对相应议案提出审议意见并表决，会议形成的决议按照规定予以公告。
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议：
（一）第六届监事会第八次会议
第六届监事会第八次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以通讯方式发出，会议于2024 年 4 月 23 日以现场和通讯表决相结合的
方式在公司会议室召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议
合法有效。会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案：《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度监事会工作报
|