公司公告☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2025-10-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-22 20:14 │天娱数科（002354）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 │
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│2025-09-22 20:14 │天娱数科（002354）：董事会议事规则 │
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│2025-09-22 20:14 │天娱数科（002354）：股东会议事规则 │
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│2025-09-22 20:14 │天娱数科（002354）：公司章程 │
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│2025-09-22 20:12 │天娱数科（002354）：关于修订《公司章程》的公告 │
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│2025-09-22 20:12 │天娱数科（002354）：独立董事候选人声明与承诺（相敏） │
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│2025-09-22 20:12 │天娱数科（002354）：独立董事提名人声明与承诺（李文洲） │
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│2025-09-22 20:12 │天娱数科（002354）：独立董事候选人声明与承诺（李文洲） │
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│2025-09-22 20:12 │天娱数科（002354）：独立董事候选人声明与承诺（王祺） │
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│2025-09-22 20:12 │天娱数科（002354）：关于董事会换届选举的公告 │
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2025-09-22 20:14│天娱数科（002354）：关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开 2025年第
二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2025年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2025年 10月 14日（星期二）下午 15:00
2、网络投票时间：2025年 10月 14日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025年 10月 14日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025年 10月 14日 9:15—15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo
.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）本次股东大会的股权登记日为：2025年 9月 29日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体
普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（八）会议召开地点
北京市朝阳区青年路 7号达美中心 T4座 16层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
非累积投票提案
1.00 关于修订《公司章程》的议案 √
2.00 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
3.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
累积投票提案
4.00 关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案 应选人数 4 人
4.01 关于选举贺晗先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 √
4.02 关于选举刘笛先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 √
4.03 关于选举肖穆楠先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 √
4.04 关于选举赵昭先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 √
5.00 关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案 应选人数 5 人
5.01 关于选举相敏女士为公司第七届董事会独立董事的议案 √
5.02 关于选举余晋刚先生为公司第七届董事会独立董事的议案 √
5.03 关于选举刘衡先生为公司第七届董事会独立董事的议案 √
5.04 关于选举李文洲先生为公司第七届董事会独立董事的议案 √
5.05 关于选举王祺先生为公司第七届董事会独立董事的议案 √
2、披露情况
上述议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。
3、特别提示
（1）议案 1.00、2.00、3.00将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过方可生效。
（2）本次选举非独立董事 4名、独立董事 5名，采取累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应
选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）刘衡先生已经取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生尚未取得深
圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。相敏女士、余晋刚先生、李文洲先生、王祺先生承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人的任职资格和独立性需在深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（4）根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证
；
（二）个人股东登记须持有本人身份证；
（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件
）；
（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话
登记。
（五）登记时间
2025年 10月 10日上午 9:00至 11:00，下午 14:00至 16:00。
（六）登记地点
北京市朝阳区青年路 7号达美中心 T4座 16层公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体流程详见附件一。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区青年路 7号达美中心 T4座 16层
邮编：100123
（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/c037d413-d3bc-4081-8c2a-b5af4fdb066b.PDF
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2025-09-22 20:14│天娱数科（002354）：董事会议事规则
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天娱数科（002354）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/025f217c-009f-4ed3-92bc-38e3e30ca533.PDF
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2025-09-22 20:14│天娱数科（002354）：股东会议事规则
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天娱数科（002354）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/344f4858-5745-4c40-8c6e-87baef5fc6c1.PDF
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2025-09-22 20:14│天娱数科（002354）：公司章程
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天娱数科（002354）：公司章程。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/f3248448-0f77-4056-862c-1dd968764962.PDF
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2025-09-22 20:12│天娱数科（002354）：关于修订《公司章程》的公告
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟修订《公司章程》的说明
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为进一步完善公司治理，并结
合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程》《公司章程修订对照表》。
上述事项尚需提交公司 2025年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。
二、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商登记备案等事宜。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-23/e90a456d-6f03-4369-8d4c-f70a11d68151.PDF
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2025-09-22 20:12│天娱数科（002354）：独立董事候选人声明与承诺（相敏）
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声明人相敏作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人天娱数字科
技（大连）集团股份有限公司董事会提名为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选
人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过天娱数字科技（大连）集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与
本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是 □否
如否，请详细说明：
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
如否，请详细说明：
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
如否，请详细说明：
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。□是 √否
如否，请详细说明： 相敏女士承诺在本次公司董事会提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独
立董事资格证书。
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。√是 □否
如否，请详细说明：
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√是 □否
如否，请详细说明：
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
如否，请详细说明：
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
√是 □否 □不适用
如否，请详细说明：
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√是 □否
如否，请详细说明：
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
如否，请详细说明：
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
如否，请详细说明：
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换
，未满十二个月的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√是 □否
如否，请详细说明：
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
如否，请详细说明：
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责
地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
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