公司公告☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2024-12-23 17:23 │天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-19 18:34 │天娱数科（002354）：2024年第三次临时股东大会决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-19 18:34 │天娱数科（002354）：召开2024年第三次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-12 16:59 │天娱数科（002354）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-12 16:57 │天娱数科（002354）：关于拟续聘会计师事务所的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-12 16:56 │天娱数科（002354）：第六届董事会第十八次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-09 18:53 │天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-09 18:52 │天娱数科（002354）：关于聘任公司总经理的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-09 18:51 │天娱数科（002354）：第六届董事会第十七次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-03 18:54 │天娱数科（002354）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-23 17:23│天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、股票交易异常波动的情况介绍
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：天娱数科；股票代码：002354）于 2024 年 1
2 月 19 日、2024 年 12 月 20日、2024 年 12 月 23 日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过 20％。根据《深圳证券交易
所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动的情形，公司董事会依照规定开展了自查，并致函公司第一大股东对相关事项进行了核实，现将有关
情况说明如下：
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价
格产生较大影响的未公开重大信息。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司已披露的市场环境、内外部生产经营环境未发生重大变化。
3、经公司自查，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
5、公司已向第一大股东书面问询，截至本公告披露日，公司第一大股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于
筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间公司第一大股东未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有
关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、公司具体业绩情况及财务数据请以公司定期报告及相关公告为准。
2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-23/b292c4ec-4d83-46ad-bf59-00dace8317e3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-19 18:34│天娱数科（002354）：2024年第三次临时股东大会决议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形；
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024 年 12 月 19 日（星期四）下午 15:00
（2）网络投票时间：2024 年 12 月 19 日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024 年 12 月 19 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024 年 12 月 19 日 9:15—15:00。
4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室；
5、会议主持人：公司董事长徐德伟；
6 、 会 议 的 通 知 ： 公 司 2024 年 12 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开
2024 年第三次临时股东大会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 2,891 人，代表股份 80,268,052 股，占上市公司总股份的 4.8512%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 3 人，代表股份数 60,420,935 股，占上市公司总股份的 3.6517%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 2,888 人，代表股份 19,847,117 股，占上市公司总股份的 1.1995%。
会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京市京都（大连）律师事务所律师出席本
次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案的审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。
具体表决结果为：
提案 1、《关于选举郭柏春先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意：76,910,712 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.8173%；反对：2,276,040 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.8
355%；弃权：1,081,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3471%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：76,910,712 股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.8173%；反对：2,276,040 股，占出席会议的中小股东所持股份的
2.8355%；弃权：1,081,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.3471%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
四、 律师见证情况
北京市京都（大连）律师事务所高文晓律师、王中乾律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所
通过的决议合法有效。
五、 备查文件
1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议；
2、北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司召开2024年第三次临时股东大会的法律意见书
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/62a20ec6-e914-42ce-8267-b7355705f41a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-19 18:34│天娱数科（002354）：召开2024年第三次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的
委托，委派本所律师出席贵公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（
以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺
，贵公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，而且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及
本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会涉及到的有关中国法律
问题发表意见。本所同意，贵公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本
所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师依据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与本次股东大会有
关的事实和贵公司提供的相关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
2024年12月3日，贵公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。董事会于2024
年12月4日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2024年第三次临时股东
大会的通知》。公司发出的通知对股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、审议事项、会
议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项进行了充分披露和说明，符合《公司法》《股东大会议事规则》及《公
司章程》的规定。
经查证，本次股东大会现场会议于2024年12月19日下午15：00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室召开。本
次股东大会网络投票时间为2024年12月19日，其中，通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024年12月19日上午9:15—9:25、9:30—
11:30、下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024年12月19日9:15—15:00。出席会议的股东或代理人的资格
登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。
经本所律师的审查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或委托代理人共2,891人，代表有表决权的股份数为80,268,052股，占公司股份总
数1,654,585,820股的4.8512%。其中，出席现场会议的股东或委托代理人3人，代表有表决权的股份数为60,420,935股，占公司总股
份的3.6517%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效的时间内通过网络投票的股东2,888人，代表有表决权的股份数为19,8
47,117股，占公司总股份的1.1995%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东共2,891人，所持有表决权的股份数80,268,052股
，占公司总股份的4.8512%，其中：通过现场投票的中小股东3人，代表有表决权的股份数为60,420,935股，占公司总股份的3.6517%
，通过网络投票的中小股东2,888人，代表有表决权的股份数为19,847,117股，占公司总股份的1.1995%。
上述出席会议的股东或委托代理人均为2024年12月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东或股东的委托代理人。
经本所律师查验，上述出席现场会议的股东或委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，已由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师。
本所律师认为，上述人员出席或列席股东大会会议符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式召开，对《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于召开2024年第
三次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。
1.本次股东大会现场会议表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
》所列明的事项进行了表决。
经审查核实，现场投票的股东为3人，代表有表决权的股份数为60,420,935股，占公司总股份的3.6517%。
本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序
均合法有效。
2.本次股东大会网络表决程序
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易系统网络投票时间2024年12月19日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024年12月19日9:15—15:00。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果，参加网络投票的股东为2,88
8人，代表有表决权的股份数为19,847,117股，占公司股份总数的1.1995%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决
程序均合法有效。
（二）贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计
入本次股东大会的表决权总数，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果如下：
1.审议通过了《关于选举郭柏春先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。同意76,910,712股，占出席会议所有股东所持股
份的95.8173%；反对2,276,040股，占出席会议所有股东所持股份的2.8355%；弃权1,081,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.3
471%。
其中，中小股东表决情况：同意76,910,712股，占出席会议中小股东所持股份的95.8173%；反对2,276,040股，占出席会议中小
股东所持股份的2.8355%；弃权1,081,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3471%。
（四）本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
（五）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人签名。
（六）本次股东大会的会议决议由出席会议的公司董事签名。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2024年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等
事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书一式二份，每一份具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/4946cca8-9e98-4317-87d3-b9bd494715f5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-12 16:59│天娱数科（002354）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/b440ecd9-fe9d-49ee-a5d3-5b564cde8b95.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-12 16:57│天娱数科（002354）：关于拟续聘会计师事务所的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：关于拟续聘会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/1d5a000f-7de8-4bc6-8a55-c9ca2f97b783.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-12 16:56│天娱数科（002354）：第六届董事会第十八次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于 2024 年 12 月 10 日以通讯
方式发出，会议于 2024 年 12月 12 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事 8名，实际出席董事 8
人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公
司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，并授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作
量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开 2024年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 12 月 30 日下午 15:00 召开 2024 年第四次临时股东大会，审议《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知
》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/15aedc93-e188-4ce3-8230-fa59c8438bdb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:53│天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、股票交易异常波动的情况介绍
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：天娱数科；股票代码：002354）于 2024 年 1
2 月 6 日、2024 年 12 月 9 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20％。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属
于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动的情形，公司董事会依照规定开展了自查，并致函公司第一大股东对相关事项进行了核实，现将有关
情况说明如下：
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价
格产生较大影响的未公开重大信息。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司已披露的市场环境、内外部生产经营环境未发生重大变化。
3、经公司自查，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
5、公司已向第一大股东书面问询，截至本公告披露日，公司第一大股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于
筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间公司第一大股东未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有
关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、公司具体业绩情况及财务数据请以公司定期报告及相关公告为准。
2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/34f11dfb-27c9-4982-ac32-44c23876aa90.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:52│天娱数科（002354）：关于聘任公司总经理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：关于聘任公司总经理的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/22e61bf6-b778-4429-bb52-f30ba70e98f6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:51│天娱数科（002354）：第六届董事会第十七次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数科（002354）：第六届董事会第十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-10/370cff79-3571-449e-bd19-b7a25b1bfa40.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-03 18:54│天娱数科（002354）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开 2024 年第
三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2024 年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会
|