公司公告☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-20 19:00 │天娱数科（002354）：内部控制审计报告 │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 李文洲 │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 相敏 │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 余晋刚 │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 刘红霞（换届离任） │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 黄晓亮（换届离任） │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：关于召开2025年年度股东会的通知 │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：现金管理制度 │
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│2026-04-20 18:57 │天娱数科（002354）：关于2025年度利润分配预案的公告 │
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│2026-04-20 18:57 │天娱数科（002354）：2025年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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2026-04-20 19:00│天娱数科（002354）：内部控制审计报告
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一、 内部控制审计报告 1-2
内 部 控 制 审 计 报 告
德皓内字[2026]00000044 号天娱数字科技集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称
天娱数科）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天娱数科于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘晶静
中国·北京 中国注册会计师：
王芳
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/44a8b9fa-4a32-47fb-8b1c-a34f0b81363f.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 李文洲
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2025年度，本人作为天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会新任独立董事，自 2025年 10月就职以
来，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议任职期间董事会各项议案，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度本人在任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李文洲，现任公司独立董事，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，注册会计师。现任重庆理工大学会
计学院教师、硕士生导师。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2025年度，公司在本人任职独立董事期间共召开了 3 次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应
出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的 22项议案，除回避表决议案外，均投了赞成票，无反对、弃权情
况。在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学
决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东会情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席了 1次股东会。对于股东会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及
时与公司相关人员沟通。公司股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因
此本人对公司股东会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人任职期间作为公司
董事会审计委员会委员、提名委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细
则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
本人在任职公司独立董事期间，出席了 3次审计委员会和 1次提名委员会，以专业委员会委员身份对公司定期财务报告事项、聘
任财务总监、聘任年度审计机构、提名高级管理人员等相关议案进行审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
（四）独立董事专门会议
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定及公司《独立董事工作制度》《独立董事专
门会议议事规则》履行独立董事专门会议的职责，不断完善公司治理，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司在本人任职独立董事期间未涉及需召
开独立董事专门会议的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席各次董事会会议，审议了公司需披露的定期报告中的财务信息，对定期报告签署了
书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
（二）董事会换届选举及聘任高管
2025 年度，公司第七届董事会第一次会议选举贺晗先生为公司第七届董事会董事长、总经理，选举出第七届董事会专门委员会
成员，并聘任了公司其他高级管理人员。
（三）修订部分公司制度
2025 年度，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事
会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会议事规
则〉的议案》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》《关于修订〈子公司重大事项报告制度〉的议案
》；公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案
》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈独立董事专门会议议事规
则〉的议案》《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》，上述需股东会审议的议案已经公司 2025年第三次临时股东会审议通过。
（四）续聘会计师事务所
2025年度，公司召开第七届董事会第三次会议和 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》
，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025年度审计机构，并授权公司管理层根据 2025年度审计的具体工作量
及市场价格水平确定其年度审计费用。
（五）变更公司办公地址
2025 年度，公司办公地址由“北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16层”变更为“北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9
号楼”，邮政编码由“100123”变为“100121”。
（六）变更公司全称、注册地址暨修订《公司章程》
公司分别于 2026年 2月和 2026年 3月召开第七届董事会第四次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟变更公司
全称、注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》，并于 2026年 3月 26日办理完成了工商变更登记手续。自2026年 3月 28日起，公司
全称由“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”变更为“天娱数字科技集团股份有限公司”，证券简称、证券代码保持不变。
四、对公司经营管理进行调研的情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间，除参加董事会会议外，还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易
情况等进行了解和调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）任职期间本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）任职期间本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、任职期间本人督促公司及时履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，客观地反映公司发生的
相关事项，切实提高公司规范运作水平和透明度，保障投资者的知情权。
2、任职期间本人认真勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会会议审议的各项议案及其他重大事项事前进行认真审议，并积极
与公司进行沟通，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在充分了解实际情况的基础上，独立、客观作出判断，严谨
地行使表决权。同时，本人特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了全体股东的合法权益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人十分重视相关法律法规的学习，经常查看中国证监会、深圳证券交易所有关
法律法规的最新信息，不定期地参加培训。通过不断地学习，加深对规范公司法人治理结构、提高内控水平和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他事项
2025年度，本人在任职公司独立董事期间无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。2026年度，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续严格按照
相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事作用；同
时，进一步加强与其他董事、管理层的沟通和交流，充分运用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提
高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作
用。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
独立董事：李文洲
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/e205e0ed-ae98-4302-b667-a465eeae110d.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 相敏
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 相敏。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/af81187a-6b88-492a-b7c8-9319b17c3e48.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 余晋刚
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2025年度，本人作为天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会新任独立董事，自 2025年 10月就职以
来，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议任职期间董事会各项议案，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度本人在任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人余晋刚，现任公司独立董事，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任华南理工大学自动化科学与工
程学院教授，广东省重大人才计划青年项目入选者。本科毕业于西安交通大学，硕士和博士毕业于华中科技大学，在美国内布拉斯加
林肯大学从事博士后研究。攻读博士学位之前，在中兴通讯、北电网络等业界知名企业担任产品研发工程师。任现职期间，在国家工
信部产业发展促进中心借调，参与国家科技重大专项管理。研究领域为计算机视觉与模式识别、医学图像分析。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
独立董事姓名 任职期间 任职期间 任职期间 任职期间
董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数（次）
（次） （次） （次）
余晋刚 3 3 0 0
2025年度，本人对出席的所有董事会会议所审议的 22项议案，除回避表决议案外，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议
当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积
极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东会情况
独立董事姓名 任职期间 任职期间 任职期间 任职期间
股东会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
（次） （次） （次） （次）
余晋刚 1 1 0 0
2025年度，对于股东会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司股东会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东会各项议案及公司其他事项没有
提出异议。
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人任职期间作为公司
董事会薪酬与考核委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组
织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
本人在任职公司独立董事期间，出席了 2次薪酬与考核委员会，以专业委员会委员身份对公司高级管理人员薪酬、调整独立董事
津贴等相关议案进行审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
（四）独立董事专门会议
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定及公司《独立董事工作制度》《独立董事专
门会议议事规则》履行独立董事专门会议的职责，不断完善公司治理，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司在本人任职独立董事期间未涉及需召
开独立董事专门会议的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席各次董事会会议，审议了公司需披露的定期报告中的财务信息，对定期报告签署了
书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
（二）董事会换届选举及聘任高管
2025 年度，公司第七届董事会第一次会议选举贺晗先生为公司第七届董事会董事长、总经理，选举出第七届董事会专门委员会
成员，并聘任了公司其他高级管理人员。
（三）修订部分公司制度
2025 年度，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事
会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会议事规
则〉的议案》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》《关于修订〈子公司重大事项报告制度〉的议案
》；公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案
》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈独立董事专门会议议事规
则〉的议案》《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》，上述需股东会审议的议案已经公司 2025年第三次临时股东会审议通过。
（四）续聘会计师事务所
2025年度，公司召开第七届董事会第三次会议和 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》
，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025年度审计机构，并授权公司管理层根据 2025年度审计的具体工作量
及市场价格水平确定其年度审计费用。
（五）变更公司办公地址
2025 年度，公司办公地址由“北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16层”变更为“北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9
号楼”，邮政编码由“100123”变为“100121”。
（六）变更公司全称、注册地址暨修订《公司章程》
公司分别于 2026年 2月和 2026年 3月召开第七届董事会第四次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟变更公司
全称、注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》，并于 2026 年 3 月 26 日办理完成了工商变更登记手续。自2026年 3月 28日起，公
司全称由“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”变更为“天娱数字科技集团股份有限公司”，证券简称、证券代码保持不变。
四、对公司经营管理进行调研的情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间，除参加董事会会议外，还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易
情况等进行了解和调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）任职期间本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）任职期间本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、任职期间本人督促公司及时履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，客观地反映公司发生的
相关事项，切实提高公司规范运作水平和透明度，保障投资者的知情权。
2、任职期间本人认真勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会会议审议的各项议案及其他重大事项事前进行认真审议，并积极
与公司进行沟通，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在充分了解实际情况的基础上，独立、客观作出判断，严谨
地行使表决权。同时，本人特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了全体股东的合法权益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人十分重视相关法律法规的学习，经常查看中国证监会、深圳证券交易所有关
法律法规的最新信息，不定期地参加培训。通过不断地学习，加深对规范公司法人治理结构、提高内控水平和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他事项
2025年度，本人在任职公司独立董事期间无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。
2026 年度，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策
，保持与公司董事会成员和管理层的沟通，督促公司规范运作，切实发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益，积极推动公司持续健康发展。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
独立董事：余晋刚
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/80e0f3df-b986-44f6-b7f0-ba30ce4bc581.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 刘红霞（换届离任）
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 刘红霞（换届离任）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/57896568-0e2f-495b-8a88-bf50a6445804.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 黄晓亮（换届离任）
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 黄晓亮（换届离任）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/ff44039c-c100-4d43-b36c-bf79b9cfda5d.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：关于召开2025年年度股东会的通知
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天娱数科（002354）：关于召开2025年年度股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/72d7050e-8a57-4f9b-aef3-5ad05c9bed39.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：现金管理制度
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天娱数科（002354）：现金管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/12f06d33-5ed2-4829-b96b-85051a008a3d.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17日召开第七届董事会第五次会议，以 9票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《2025年度利润分配预案》，董事会认为 2025年度，公司累计未分配利润为负，根据《上市公司监管指引
第 3号—上市公
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