公司公告☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-14 17:53 │天娱数科（002354）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-07-14 17:53 │天娱数科（002354）：关于公司高级管理人员辞职的公告 │
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│2026-06-10 19:53 │天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告 │
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│2026-06-08 20:48 │天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告 │
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│2026-05-21 19:29 │天娱数科（002354）：2025年年度股东会决议的公告 │
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│2026-05-21 19:29 │天娱数科（002354）：2025年年度股东会的法律意见 │
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│2026-04-28 19:12 │天娱数科（002354）：关于公司高级管理人员辞职的公告 │
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│2026-04-28 19:11 │天娱数科（002354）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-20 19:00 │天娱数科（002354）：内部控制审计报告 │
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│2026-04-20 18:59 │天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 李文洲 │
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2026-07-14 17:53│天娱数科（002354）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2026年 1月 1日-2026年 6月 30日
（二）业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向上升情形
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东 盈利：3,500万元–4,500万元 盈利：2,362.01万元
的净利润 比上年同期增长：48.18%-90.52%
扣除非经常性损益后 盈利：2,900万元–3,900万元 盈利：2,122.80万元
的净利润 比上年同期增长：36.61%-83.72%
基本每股收益 盈利：0.0212元/股–0.0272元/股 盈利：0.0143元/股
二、与会计师事务所沟通情况
以上预告数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
2026 年上半年，公司聚焦主业提质增效，加快核心场景商业化落地与价值转化，持续深化精益管理，经营质量稳步提升，整体
经营业绩实现一定增长。
四、风险提示
本次业绩预告系公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司具体业绩情况及财务数据将在 2026年半年度报告
中详细披露，请以公司 2026年半年度报告为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/a26f12eb-11bf-4d98-abc5-137c58c25ba9.PDF
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2026-07-14 17:53│天娱数科（002354）：关于公司高级管理人员辞职的公告
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天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总经理刘玉萍女士的书面辞职报告。刘玉萍女士因个人
原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，刘玉萍
女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，刘玉萍女士持有公司股份共计 750,000股，占公司总股本的 0.05%。刘玉萍女士辞职后将继续遵守《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关规定进行股份管理。
刘玉萍女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对刘玉萍女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢
！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-15/d9bd9fa0-27da-4c98-91a8-2cee412cce20.PDF
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2026-06-10 19:53│天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告
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重要提示：
1、公司关注到近期有部分媒体对公司业务相关讨论涉及“物理 AI”概念，截至目前，公司没有物理 AI业务，未形成相关业务
收入。
2、截至 2026 年 6 月 10 日，公司股票收盘价格为 8.87 元/股，股票连续 4个交易日涨停，股票价格短期涨幅较大，存在市
场情绪过热及非理性炒作情形，存在快速下跌的风险，敬请广大投资者务必充分了解二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、股票交易异常波动的情况介绍
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：天娱数科；股票代码：002354）于 2026 年 6月 9 日
、2026 年 6月 10 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20％。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易
异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动的情形，公司董事会依照规定开展了自查，并致函公司第一大股东对相关事项进行了核实，现将有关
情况说明如下：
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价
格产生较大影响的未公开重大信息。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司已披露的市场环境、内外部生产经营环境未发生重大变化。
3、经公司自查，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
5、公司已向第一大股东书面问询，截至本公告披露日，公司第一大股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于
筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间公司第一大股东未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有
关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、公司关注到近期有部分媒体对公司业务相关讨论涉及“物理 AI”“世界杯”概念。截至目前，公司没有物理 AI业务，未形
成相关业务收入；公司与 2026年世界杯不存在业务合作关系，未在任何网络平台为 2026 年世界杯赛事提供营销服务，亦未形成相
关业务收入。
2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-11/24d52924-449d-404d-8baa-070544846a7f.PDF
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2026-06-08 20:48│天娱数科（002354）：关于公司股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：天娱数科；股票代码：002354）于 2026年 6月 5日、2
026年 6月 8日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20％。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波
动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动的情形，公司董事会依照规定开展了自查，并致函公司第一大股东对相关事项进行了核实，现将有关
情况说明如下：
1、经公司自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价
格产生较大影响的未公开重大信息。
2、经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司已披露的市场环境、内外部生产经营环境未发生重大变化。
3、经公司自查，截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
4、经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
5、公司已向第一大股东书面问询，截至本公告披露日，公司第一大股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于
筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间公司第一大股东未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有
关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关风险提示
1、公司关注到近期有部分媒体对公司业务相关讨论涉及“物理 AI”概念，截至目前，公司没有物理 AI业务，未形成相关业务
收入。
2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/7c8f97e0-79c8-42e9-ade5-4172a3721f75.PDF
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2026-05-21 19:29│天娱数科（002354）：2025年年度股东会决议的公告
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特别提示：
1、 本次股东会不存在否决议案的情形；
2、 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、召集人：天娱数字科技集团股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年 5月 21日（星期四）下午 15:00（2）网络投票时间：2026年 5月 21日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2026年 5月 21 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2026年 5月 21日 9:15—15:00。
4、会议召开地点：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司会议室；
5、会议主持人：公司董事长贺晗；
6 、 会 议 的 通 知 ： 公 司 2026 年 4 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开
2025年年度股东会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、 会议出席情况
出席本次股东会的股东及股东代表共计 1,203人，代表股份 62,944,467股，占上市公司总股份的 3.8042%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 2人，代表股份数 50,623,319股，占上市公司总股份的 3.0596%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 1,201人，代表股份 12,321,148股，占上市公司总股份的 0.7447%。
会议由公司董事长贺晗先生主持，公司部分董事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东会，对本次股
东会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案的审议及表决情况
本次股东会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。
具体表决结果为：
提案 1、《2025年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意：60,705,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.4429%；反对：1,933,080股，占出席会议所有股东所持股份的 3.07
11%；弃权：305,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4860%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,705,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.4429%；反对：1,933,080股，占出席会议所有股东所持股份的 3.07
11%；弃权：305,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4860%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 2、《2025年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意：60,642,987 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.3436%；反对：1,963,180股，占出席会议所有股东所持股份的 3.11
89%；弃权：338,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5375%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,642,987 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.3436%；反对：1,963,180股，占出席会议所有股东所持股份的 3.11
89%；弃权：338,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5375%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 3、《2025年度财务决算报告》
总表决情况：
同意：60,547,087 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.1913%；反对：2,012,380股，占出席会议所有股东所持股份的 3.19
71%；弃权：385,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6117%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,547,087 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.1913%；反对：2,012,380股，占出席会议所有股东所持股份的 3.19
71%；弃权：385,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6117%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 4、《2025年度利润分配预案》
总表决情况：
同意：60,171,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5949%；反对：2,258,380股，占出席会议所有股东所持股份的 3.58
79%；弃权：514,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8172%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,171,687 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5949%；反对：2,258,380股，占出席会议所有股东所持股份的 3.58
79%；弃权：514,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8172%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 5、《关于 2025年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
总表决情况：
同意：60,331,887 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.8494%；反对：2,168,580股，占出席会议所有股东所持股份的 3.44
52%；弃权：444,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7054%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,331,887 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.8494%；反对：2,168,580股，占出席会议所有股东所持股份的 3.44
52%；弃权：444,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7054%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 6、《关于制定<现金管理制度>的议案》
总表决情况：
同意：60,844,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.6638%；反对：1,675,580股，占出席会议所有股东所持股份的 2.66
20%；弃权：424,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6742%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,844,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.6638%；反对：1,675,580股，占出席会议所有股东所持股份的 2.66
20%；弃权：424,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6742%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 7、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意：60,129,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5278%；反对：2,399,680股，占出席会议所有股东所持股份的 3.81
24%；弃权：415,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6598%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,129,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5278%；反对：2,399,680股，占出席会议所有股东所持股份的 3.81
24%；弃权：415,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6598%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 8、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决情况：
同意：60,327,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.8424%；反对：2,130,680股，占出席会议所有股东所持股份的 3.38
50%；弃权：486,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7726%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,327,487 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.8424%；反对：2,130,680股，占出席会议所有股东所持股份的 3.38
50%；弃权：486,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7726%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 9、《关于公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意：60,184,587 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.6154%；反对：2,249,180股，占出席会议所有股东所持股份的 3.57
33%；弃权：510,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8114%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：60,184,587 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.6154%；反对：2,249,180股，占出席会议所有股东所持股份的 3.57
33%；弃权：510,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8114%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
四、 律师见证情况
北京德恒律师事务所陈洋洋律师、申晗律师担任了本次股东会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东会的召集、召开
程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及
其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
五、 备查文件
1、天娱数字科技集团股份有限公司2025年年度股东会决议；
2、北京德恒律师事务所关于天娱数字科技集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/539e126a-ea59-4b0a-bcef-b4e9c47dee1d.PDF
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2026-05-21 19:29│天娱数科（002354）：2025年年度股东会的法律意见
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天娱数科（002354）：2025年年度股东会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/8f6d4c46-bd19-478f-a230-1686bdaeea28.PDF
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2026-04-28 19:12│天娱数科（002354）：关于公司高级管理人员辞职的公告
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天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总经理刘冠泊先生的书面辞职报告。刘冠泊先生因个人
原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，刘冠泊
先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，刘冠泊先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
刘冠泊先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对刘冠泊先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢
！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/707bad3c-8272-4911-b12e-b2acadd2092f.PDF
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2026-04-28 19:11│天娱数科（002354）：2026年一季度报告
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天娱数科（002354）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/23bc2257-56d1-484f-9bb7-3de08a02fb78.PDF
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2026-04-20 19:00│天娱数科（002354）：内部控制审计报告
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一、 内部控制审计报告 1-2
内 部 控 制 审 计 报 告
德皓内字[2026]00000044 号天娱数字科技集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称
天娱数科）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天娱数科于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘晶静
中国·北京 中国注册会计师：
王芳
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/44a8b9fa-4a32-47fb-8b1c-a34f0b81363f.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 李文洲
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2025年度，本人作为天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会新任独立董事，自 2025年 10月就职以
来，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议任职期间董事会各项议案，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度本人在任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李文洲，现任公司独立董事，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，注册会计师。现任重庆理工大学会
计学院教师、硕士生导师。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2025年度，公司在本人任职独立董事期间共召开了 3 次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应
出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的 22项议案，除回避表决议案外，均投了赞成票，无反对、弃权情
况。在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学
决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东会情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席了 1次股东会。对于股东会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及
时与公司相关人员沟通。公司股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因
此本人对公司股东会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人任职期间作为公司
董事会审计委员会委员、提名委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细
则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
本人在任职公司独立董事期间，出席了 3次审计委员会和 1次提名委员会，以专业委员会委员身份对公司定期财务报告事项、聘
任财务总监、聘任年度审计机构、提名高级管理人员等相关议案进行审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
（四）独立董事专门会议
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定及公司《独立董事工作制度》《独立董事专
门会议议事规则》履行独立董事专门会议的职责，不断完善公司治理，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司在本人任职独立董事期间未涉及需召
开独立董事专门会议的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席各次董事会会议，审议了公司需披露的定期报告中的财务信息，对定期报告签署了
书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
（二）董事会换届选举及聘任高管
2025 年度，公司第七届董事会第一次会议选举贺晗先生为公司第七届董事会董事长、总经理，选举出第七届董事会专门委员会
成员，并聘任了公司其他高级管理人员。
（三）修订部分公司制度
2025 年度，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事
会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会议事规
则〉的议案》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》《关于修订〈子公司重大事项报告制度〉的议案
》；公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案
》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈独立董事专门会议议事规
则〉的议案》《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》，上述需股东会审议的议案已经公司 2025年第三次临时股东会审议通过。
（四）续聘会计师事务所
2025年度，公司召开第七届董事会第三次会议和 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》
，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025年度审计机构，并授权公司管理层根据 2025年度审计的具体工作量
及市场价格水平确定其年度审计费用。
（五）变更公司办公地址
2025 年度，公司办公地址由“北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16层”变更为“北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9
号楼”，邮政编码由“100123”变为“100121”。
（六）变更公司全称、注册地址暨修订《公司章程》
公司分别于 2026年 2月和 2026年 3月召开第七届董事会第四次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟变更公司
全称、注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》，并于 2026年 3月 26日办理完成了工商变更登记手续。自2026年 3月 28日起，公司
全称由“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”变更为“天娱数字科技集团股份有限公司”，证券简称、证券代码保持不变。
四、对公司经营管理进行调研的情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间，除参加董事会会议外，还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易
情况等进行了解和调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）任职期间本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）任职期间本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、任职期间本人督促公司及时履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，客观地反映公司发生的
相关事项，切实提高公司规范运作水平和透明度，保障投资者的知情权。
2、任职期间本人认真勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会会议审议的各项议案及其他重大事项事前进行认真审议，并积极
与公司进行沟通，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在充分了解实际情况的基础上，独立、客观作出判断，严谨
地行使表决权。同时，本人特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了全体股东的合法权益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人十分重视相关法律法规的学习，经常查看中国证监会、深圳证券交易所有关
法律法规的最新信息，不定期地参加培训。通过不断地学习，加深对规范公司法人治理结构、提高内控水平和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他事项
2025年度，本人在任职公司独立董事期间无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。2026年度，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续严格按照
相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事作用；同
时，进一步加强与其他董事、管理层的沟通和交流，充分运用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提
高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作
用。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
独立董事：李文洲
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/e205e0ed-ae98-4302-b667-a465eeae110d.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 相敏
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 相敏。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/af81187a-6b88-492a-b7c8-9319b17c3e48.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 余晋刚
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2025年度，本人作为天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会新任独立董事，自 2025年 10月就职以
来，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立
董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议任职期间董事会各项议案，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度本人在任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人余晋刚，现任公司独立董事，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任华南理工大学自动化科学与工
程学院教授，广东省重大人才计划青年项目入选者。本科毕业于西安交通大学，硕士和博士毕业于华中科技大学，在美国内布拉斯加
林肯大学从事博士后研究。攻读博士学位之前，在中兴通讯、北电网络等业界知名企业担任产品研发工程师。任现职期间，在国家工
信部产业发展促进中心借调，参与国家科技重大专项管理。研究领域为计算机视觉与模式识别、医学图像分析。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
独立董事姓名 任职期间 任职期间 任职期间 任职期间
董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数（次）
（次） （次） （次）
余晋刚 3 3 0 0
2025年度，本人对出席的所有董事会会议所审议的 22项议案，除回避表决议案外，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议
当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积
极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东会情况
独立董事姓名 任职期间 任职期间 任职期间 任职期间
股东会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
（次） （次） （次） （次）
余晋刚 1 1 0 0
2025年度，对于股东会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司股东会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东会各项议案及公司其他事项没有
提出异议。
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人任职期间作为公司
董事会薪酬与考核委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组
织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
本人在任职公司独立董事期间，出席了 2次薪酬与考核委员会，以专业委员会委员身份对公司高级管理人员薪酬、调整独立董事
津贴等相关议案进行审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
（四）独立董事专门会议
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定及公司《独立董事工作制度》《独立董事专
门会议议事规则》履行独立董事专门会议的职责，不断完善公司治理，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司在本人任职独立董事期间未涉及需召
开独立董事专门会议的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席各次董事会会议，审议了公司需披露的定期报告中的财务信息，对定期报告签署了
书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
（二）董事会换届选举及聘任高管
2025 年度，公司第七届董事会第一次会议选举贺晗先生为公司第七届董事会董事长、总经理，选举出第七届董事会专门委员会
成员，并聘任了公司其他高级管理人员。
（三）修订部分公司制度
2025 年度，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事
会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会议事规
则〉的议案》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》《关于修订〈子公司重大事项报告制度〉的议案
》；公司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案
》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈独立董事专门会议议事规
则〉的议案》《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》，上述需股东会审议的议案已经公司 2025年第三次临时股东会审议通过。
（四）续聘会计师事务所
2025年度，公司召开第七届董事会第三次会议和 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》
，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025年度审计机构，并授权公司管理层根据 2025年度审计的具体工作量
及市场价格水平确定其年度审计费用。
（五）变更公司办公地址
2025 年度，公司办公地址由“北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16层”变更为“北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9
号楼”，邮政编码由“100123”变为“100121”。
（六）变更公司全称、注册地址暨修订《公司章程》
公司分别于 2026年 2月和 2026年 3月召开第七届董事会第四次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟变更公司
全称、注册地址暨修订〈公司章程〉的议案》，并于 2026 年 3 月 26 日办理完成了工商变更登记手续。自2026年 3月 28日起，公
司全称由“天娱数字科技（大连）集团股份有限公司”变更为“天娱数字科技集团股份有限公司”，证券简称、证券代码保持不变。
四、对公司经营管理进行调研的情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间，除参加董事会会议外，还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易
情况等进行了解和调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）任职期间本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）任职期间本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、任职期间本人督促公司及时履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，客观地反映公司发生的
相关事项，切实提高公司规范运作水平和透明度，保障投资者的知情权。
2、任职期间本人认真勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会会议审议的各项议案及其他重大事项事前进行认真审议，并积极
与公司进行沟通，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在充分了解实际情况的基础上，独立、客观作出判断，严谨
地行使表决权。同时，本人特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了全体股东的合法权益。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人十分重视相关法律法规的学习，经常查看中国证监会、深圳证券交易所有关
法律法规的最新信息，不定期地参加培训。通过不断地学习，加深对规范公司法人治理结构、提高内控水平和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他事项
2025年度，本人在任职公司独立董事期间无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。
2026 年度，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策
，保持与公司董事会成员和管理层的沟通，督促公司规范运作，切实发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益，积极推动公司持续健康发展。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
独立董事：余晋刚
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/80e0f3df-b986-44f6-b7f0-ba30ce4bc581.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 刘红霞（换届离任）
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 刘红霞（换届离任）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/57896568-0e2f-495b-8a88-bf50a6445804.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 黄晓亮（换届离任）
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 黄晓亮（换届离任）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/ff44039c-c100-4d43-b36c-bf79b9cfda5d.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：关于召开2025年年度股东会的通知
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天娱数科（002354）：关于召开2025年年度股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/72d7050e-8a57-4f9b-aef3-5ad05c9bed39.PDF
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2026-04-20 18:59│天娱数科（002354）：现金管理制度
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天娱数科（002354）：现金管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/12f06d33-5ed2-4829-b96b-85051a008a3d.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17日召开第七届董事会第五次会议，以 9票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《2025年度利润分配预案》，董事会认为 2025年度，公司累计未分配利润为负，根据《上市公司监管指引
第 3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金
分红条件，综合考虑公司 2026年经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司 2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
转增股本。
本议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议。
二、利润分配方案的基本情况
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-48,851,287.01
元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,443,173,065.25元，加上其他综合收益结转留存收益0.00 元，减去分配 2
025 年度股利 0.00 元，减去其他变动-317,770.65 元，2025年度可供股东分配的利润为-7,491,706,581.61元。
鉴于本公司2025年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2025年度的
利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司2025年度现金分红方案不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 -48,851,287.01 -117,947,982.33 -1,087,055,509.33
净利润（元）
合并报表本年度末累计 -7,491,706,581.61
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 -10,316,652,725.39
计未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -417,951,592.89
净利润（元）
最近三个会计年度累计 0
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
其他说明：《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第九项规定：“最近一个会计年度净利润为正值，且合
并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的
30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的上市公司股票将被实施其他风险警示。公司不触及上述被实施其他风
险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和
长远利益。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司未来三年（20
24年-2026年）股东回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策。
四、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4ce51be9-7dd6-4bbd-821c-a6b63d6bc39c.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：2025年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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天娱数科（002354）：2025年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/95ea25b7-cc52-4b4a-89b0-34b008ba2cee.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告
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天娱数字科技集团股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估
及履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》和天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》等要求，公司董事会审计
委员会勤勉尽责，认真履职，现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职评估及履行监督职责的情况报告如下：
一、2025 年度会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 519A
首席合伙人：赵焕琪
截至 2025 年 12 月 31 日，北京德皓国际合伙人 72 人，注册会计师 296 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数 165 人。
2025 年度收入总额为 40,109.58 万元（经审计，下同），审计业务收入为32,890.81 万元，证券业务收入为 18,700.69 万元
。审计 2025 年上市公司年报客户家数 129 家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业
，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为14 家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报表和2024年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于 2025 年 12月 10 日召开的第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，
于 2025 年 12月 11 日召开的第七届董事会第三次会议和2025年 12月29日召开的2025年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘 2
025 年度审计机构的议案》，同意续聘北京德皓国际为公司2025 年度审计机构。
二、2025 年度会计师事务所履职情况评估
按照公司 2025 年年报工作安排，北京德皓国际遵循《中国注册会计师审计准则》和执业规范，对公司 2025 年度财务报表及 2
025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行核查并出具了专
项说明，对公司营业收入扣除事项出具了专项核查意见。
经审计，北京德皓国际认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况及经营成果。公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报表内部控制。
北京德皓国际出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，北京德皓国际就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计计划、风险判断、年度审计重点、审计
调整事项、关键审计事项、审计意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1.董事会审计委员会对北京德皓国际专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核
查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025 年 12月 10日召开第七届董事
会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》，同意公司聘任北京德皓国际为公司 2025 年度审计
机构，并将该事项提交董事会审议。
2.董事会审计委员会在审计前、审计过程中、报告出具前与北京德皓国际负责公司审计工作的注册会计师进行沟通，对 2025 年
度审计工作情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点、关键审计事项、审计意见等进行了沟通。审计委员会成员听取
了北京德皓国际关于公司重大审计风险领域、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并提出建议。
3.2026 年 4月 16 日，公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于 2025 年度财务报告的议案》《关于 2025
年度内部控制自我评价报告的议案》并同意提交公司董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会按照证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关要求，充分发挥专门委员会作用，
对会计师事务所相关资质和执业能力进行了审查。在年报审计期间，与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及
时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为北京德皓国际在公司 2025 年年报审计和内部控制审计过程中遵循独立审计原则,客观、公正、公允
地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行了审计，出具的报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责
。
天娱数字科技集团股份有限公司
第七届董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4ebc5cbd-3854-4cef-bb04-381c992063c5.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：关于2025年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告
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天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2025年 12月 31 日的资产状况和经营成果，公司对 2
025年末各类资产进行了全面清查和减值测试，现将公司计提资产减值准备和信用减值准备相关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的情况
1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至 2025年 12月 31日的资产状况和经营
成果，公司对 2025年末各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至 2025年 12月 31 日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备
。
2、本次计提资产减值准备和信用减值准备的总金额和计入的报告期间经公司及下属子公司对 2025 年末可能存在减值迹象的资
产进行全面清查和减值测试后，2025年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计 17,269.33万元，计入的报告期间为 2025年度
。各项资产减值准备和信用减值准备具体情况如下：
单位：万元
资产名称 期初余额 本期计提 本期减少 其他变动 期末余额
应收账款 12,184.91 9,540.05 3,039.33 1.58 18,684.05
其他应收款 3,174.77 288.70 - 90.80 3,372.67
存货 892.62 42.35 109.43 398.34 427.20
其他非流动资产 6,398.63 317.60 - - 6,716.23
长期股权投资 252,129.55 2,582.57 1,959.97 - 252,752.15
商誉 266,390.48 4,498.06 - - 270,888.54
合计 541,170.96 17,269.33 5,108.73 490.72 552,840.84
注：本年度存货跌价准备减少中的“其他变动”金额，主要系处置控股子公司株式会社松庐所致。
3、本次计提资产减值准备和信用减值准备具体情况
（1）应收账款、其他应收款
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司 2025 年度应收账款
和其他应收款计提信用减值金额 9,828.75 万元。公司对确认实际形成损失的资产予以核销，本期核销应收账款及其他应收款 3,039
.33万元。
（2）存货
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算
，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前
减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
经减值测试，公司 2025 年度计提存货跌价准备 42.35 万元，本期转销及减少额合计 507.77 万元，其中：存货报废毁损转销
109.43万元，随子公司出售减少 398.34万元。
（3）长期股权投资、商誉及其他非流动资产
公司根据《企业会计准则第 8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在
减值迹象的，应当估计其可收回金额。
公司以前年度所投资的参股公司及控股子公司主要涉及游戏研发、游戏运营及发行、广告营销、影视等行业；公司每年都会对其
进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。公司聘请专业的评估机构对所投资的参股公司股东全部权益和控股子公司的
商誉的相关资产组的可回收金额进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。
2025年度因部分公司盈利能力及可持续经营能力不足，存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定对所
投资的公司进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 257,889.64 万元，商誉的账面余额为320,792.76万元，其他非流动
资产的账面余额为6,716.23万元；经测算，长期股权投资的可收回金额为 5,137.50 万元，商誉可回收金额为49,904.22万元，其他
非流动资产的可回收金额为 0.00万元；2025年的长期股权投资的资产减值准备余额为 252,752.15万元，其中 2025年计提长期股权
投资减值准备 2,582.57万元；2025年商誉的减值准备余额为 270,888.54万元，其中 2025年计提商誉减值 4,498.06 万元。2025 年
其他非流动资产的减值准备余额为6,716.23万元，其中 2025年计提其他非流动资产的减值准备为 371.60万元。
4、本次计提资产减值准备和信用减值准备事项履行的审议程序
本次计提资产减值准备和信用减值准备已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次计提资产减值准备和信用减值准备的议
案将提交公司股东会审议。
二、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响
公司 2025年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计 17,269.33万元。预计减少 2025 年度合并报表利润总额 17,269.33
万元，该影响已在公司 2025年度财务报告中反映。
三、董事会审计委员会意见
公司 2025 年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，能更加
客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息。因此，审计委员会同意本次计提资产减值准
备和信用减值准备。
四、董事会意见
本次计提资产减值准备和信用减值准备按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状
况、资产价值和经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，董事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备
。
五、备查文件
1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议；
2、公司第七届董事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/aa4de398-1a83-46f1-9565-de7db9cebb26.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
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一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 天娱数字科技集团股份有限公司 2025 年度非 1-3
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表
控 股 股 东 及 其 他 关 联 方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明
德皓核字[2026]00000931 号天娱数字科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称天娱数科）2025 年度财务
报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并
及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2026 年 4 月 17 日签发了德皓审字[2026]00001340 号无保留意见意见的审计报
告。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2
022]26号)和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2026 年修订）》的规定，就天娱数科编
制的 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天娱数科管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计
天娱数科 2025 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了
对天娱数科实施 2025 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序
。为了更好地理解天娱数科 2025 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后
果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：天娱数字科技集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘晶静
中国·北京 中国注册会计师：
王芳
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/191a1e2a-40cc-4a51-bcff-340361648338.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：2025年度董事会工作报告
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天娱数科（002354）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/52e57339-e93c-4eeb-90c1-d0847cc6eab4.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告
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天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员 2
025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、2025 年度薪酬
根据《天娱数字科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司内部薪酬
考核管理机制的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核评价，公司董事、高级管理人员 2025年度薪酬发放情况符合公司《公司
章程》和公司内部薪酬考核管理机制的规定，与公司实际经营情况相匹配，符合公司所处行业的薪酬水平，能够有效激励董事、高级
管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的长期稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬具体情况详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报
告》相关章节内容。
二、2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员。
（二）适用期限
本次薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。
（三）具体薪酬方案
1、独立董事津贴为人民币 20万元/年（税前），按月度发放，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担；
2、不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；
3、在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（包括周期绩效、项目奖励、超额利润奖励等）和中
长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体如下：
（1）基本薪酬：与市场发展相适应，结合其教育背景、从业经验、岗位职责、贡献、行业薪酬水平等确定，按月度发放；
（2）绩效薪酬：月度/季度绩效根据个人工作表现、个人业绩指标达成情况等因素综合评估确定；年度绩效根据公司年度经营情
况、个人年度工作表现、个人年度业绩指标达成情况等因素综合评估确定，并在年度报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展；项目奖励根据公司制定的项目目标完成情况进行发放，超额利润奖励根据公司制定的净利润指标，
超出指标的部分按照一定的比例对董事及高级管理人员进行发放；
（3）中长期激励收入：包括公司制定的股票期权、限制性股票、员工持股计划等，或其他董事会、股东会批准的中长期激励方
案。
三、其他事项
1、本方案经董事会审议通过后，高级管理人员发放的基本薪酬、绩效薪酬由董事会授权董事长执行，不再另行召开董事会；
2、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发
放；
3、公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额；
4、公司董事和高级管理人员薪酬的发放，应当遵守公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/24909f79-1de4-4188-901a-574d0b0d4d88.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：2025年度内部控制自我评价报告
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天娱数科（002354）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/74753c4e-7e45-4367-b3d6-6ede1df8f00c.PDF
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2026-04-20 18:57│天娱数科（002354）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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天娱数科（002354）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/0570b497-4915-4819-a5be-1a5764930046.PDF
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2026-04-20 18:56│天娱数科（002354）：第七届董事会第五次会议决议公告
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天娱数科（002354）：第七届董事会第五次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/c2b736dc-1c05-49bb-99d1-330080849e67.PDF
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2026-04-20 18:56│天娱数科（002354）：2025年年度报告摘要
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天娱数科（002354）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/2f67dd04-65a4-4d40-9896-b585a429cc97.PDF
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2026-04-20 18:56│天娱数科（002354）：2025年年度报告
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天娱数科（002354）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/f900f714-6361-4b91-82bd-e88e25c7471c.PDF
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2026-04-20 18:55│天娱数科（002354）：2025年年度审计报告
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天娱数科（002354）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/2ebadc6a-24fe-4263-861d-cfcf6ecd7446.PDF
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2026-04-20 18:55│天娱数科（002354）：营业收入扣除事项的专项核查意见
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一、 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 1-2
二、 营业收入扣除情况明细表 1-2
关于营业收入扣除事项的
专项核查意见
德皓核字[2026]00000930号天娱数字科技集团股份有限公司：
我们接受委托，对天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称天娱数科） 2025 年度财务报表进行审计，并出具了德皓审字[202
6]00001340 号审计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附 2025 年度营业收入扣除情况明细表（以下简称“明细表”）。
该明细表已由天娱数科管理层按照深圳证券交易所 (以下简称“监管机构”)
发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（20
25 年修订）》（深证上〔2025〕396 号）（以下简称“上市规则及相关要求”）的规定编制以满足监管要求。
一、管理层对明细表的责任
管理层负责按照监管机构上市规则及相关要求的规定编制明细表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以
使明细表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对明细表发表专项核查意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了专项核查工
作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行专项核查工作以对明细表是否不存在重大错报
获取合理保证。
三、专项核查意见
我们认为，天娱数科 2025 年度营业收入扣除事项明细表中的财务信息在所有重大方面按照监管机构上市规则的规定编制以满足
监管要求。
四、编制基础
我们提醒明细表使用者关注，明细表是天娱数科为满足深圳证券交易所的要求而编制的。因此，明细表可能不适用于其他用途。
本报告应与本审计机构出具的德皓审字[2026]00001340 号审计报告一并阅读。本段内容不影响已发表的专项核查意见。北京德
皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘晶静
中国·北京 中国注册会计师：
王芳
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/60d44024-cdcc-402f-9362-21f661a9d57e.PDF
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2026-04-20 18:55│天娱数科（002354）：关于使用自有资金进行现金管理的公告
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天娱数科（002354）：关于使用自有资金进行现金管理的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/71f5da5d-c3b1-46ba-9f02-f16273c98959.PDF
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2026-04-20 18:54│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 刘衡
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 刘衡。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/4f41517d-d602-488b-a405-955a833ea94b.PDF
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2026-04-20 18:54│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 王子阳（换届离任）
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2025年度，本人曾作为天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规定和要求，忠实履行
职责，积极出席公司相关会议，认真审议任职期间董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益
。现将2025年度本人在任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王子阳：男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士毕业，清华金融系博士毕业，西安交通大学管理学
院副研究员。曾任海峡投资管理公司高级投资经理、商模智星（北京）咨询公司总经理、深圳市元智商业模式研究院院长。
报告期内，本人于 2025年 10 月 14 日因换届离任公司独立董事，离任后不再担任公司任何职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人在任职独立董事期间，经自查，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2025年度，公司在本人任职独立董事期间共召开了 6 次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应
出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的 20项议案，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议当中，认
真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东大会情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席了 3次股东大会。对于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便
会及时与公司相关人员沟通。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效，因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人任职期间作为公司
董事会提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，
依据各专门委员会工作细则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
本人在任职公司独立董事期间，出席了 1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会，以专业委员会委员身份对优化调整公司高级管
理人员薪酬及换届提名公司第七届董事会非独立董事和独立董事等相关议案进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
（四）独立董事专门会议
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等相关规定及公司《独立董事工作制度》《独立董事专
门会议议事规则》履行独立董事专门会议的职责，不断完善公司治理，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司在本人任职独立董事期间未涉及需召
开独立董事专门会议的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制情况
2025 年度，本人在任职公司独立董事期间出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假
记载。
（二）为子公司提供担保及反担保
2025年度，公司召开第六届董事会第十九次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的
议案》，同意为子公司山西鹏景科技有限公司提供限额累计不超过人民币 17,000 万元的担保及反担保，此事项系对前述 2024年担
保及反担保约定在 2025年的续签。本次担保及反担保的目的是为了提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营
销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。
（三）仲裁事项相关情况
2025 年度，公司对 DotC United Inc.及其实际控制人就协议约定未能履行，要求其支付补偿款事项，向中国国际经济贸易仲裁
委员会提交了《仲裁申请书》，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。
2025 年度，公司全资子公司北京天神互动科技有限公司收到深圳市南山区人民法院划转的关于深圳市一花科技有限公司业绩补
偿争议仲裁案的司法强制执行款 29,725,574.54元人民币。
（四）公司董事被留置及进展情况
2025年 1月，公司收到宁夏回族自治区监察委员会的《留置通知书》，公司董事郭柏春先生被宁夏回族自治区监察委员会实施留
置；2025 年 7月，公司收到郭柏春先生家属的通知，郭柏春先生因涉嫌挪用公款罪、滥用职权罪，经宁夏回族自治区人民检察院决
定，被刑事拘留；2025 年 8月，公司获悉银川市人民检察院依法以涉嫌挪用公款罪、滥用职权罪对郭柏春先生作出逮捕决定。上述
事项系其任公职期间的个人事项，与公司无关。
（五）高级管理人员辞职
2025 年度，公司副总经理李燕飞先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。
（六）非公开发行股份上市流通
公司于 2017年完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2025年 4月，北京幻想悦游网络科技有限公
司（以下简称“幻想悦游”）原股东宁波初动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原“德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）”
）申请解除有限售条件流通股 2,973,264股，上市流通日期为 2025 年 4月 30 日；2025 年 7 月，幻想悦游原股东宁波时义股权投
资管理合伙企业（有限合伙）（原“德清时义投资合伙企业（有限合伙）”）申请解除有限售条件流通股 4,599,533股，上市流通日
期为 2025年 7月 4日。
（七）董事会换届选举
2025 年度，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过董事会换届选举相关议案，上述议案已经公司 2025年第二次临时股
东大会审议通过，公司完成了董事会换届选举工作。
（八）修订公司章程
2025年度，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，此议案已经公司 2025年第二次
临时股东大会审议通过。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为进一
步完善公司治理，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
（九）修订部分公司制度
2025年度，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事
规则〉的议案》，上述议案已经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。
四、对公司经营管理进行调研的情况
2025年度，本人在任职公司独立董事期间，除参加董事会会议外，还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易
情况等进行了解和调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）任职期间本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）任职期间本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
本人在任职公司独立董事期间十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本
人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做
好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
任职期间本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提
出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法
权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人在任职公司独立董事期间认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和
保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投
资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他事项
2025年度，本人在任职公司独立董事期间无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
独立董事：王子阳
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/b0c1ec49-d76d-4216-81a8-72406435349a.PDF
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2026-04-20 18:54│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 王祺
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 王祺。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/90e6bd79-7e63-46c7-be1d-811f3be35765.PDF
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2026-04-20 18:54│天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 徐明（换届离任）
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天娱数科（002354）：2025年度独立董事述职报告 徐明（换届离任）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/67631dae-7f90-4b95-979b-7fcbc8994330.PDF
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2026-04-20 18:54│天娱数科（002354）：独立董事独立性情况的专项意见
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天娱数字科技集团股份有限公司
董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》的规定，独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见
，与年度报告同时披露。基于此，天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任的独立董事相敏女士、
余晋刚先生、刘衡先生、李文洲先生、王祺先生及报告期内期满离任的独立董事王子阳先生、刘红霞女士、黄晓亮先生、徐明先生的
独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
根据公司在任独立董事相敏女士、余晋刚先生、刘衡先生、李文洲先生、王祺先生及报告期内期满离任独立董事王子阳先生、刘
红霞女士、黄晓亮先生、徐明先生自查及其在公司的履职情况，董事会认为上述人员均能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任
除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任
职资格及独立性的相关要求。
天娱数字科技集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/161d042d-56f9-476e-a8a6-19315e923070.PDF
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2026-04-20 18:54│天娱数科（002354）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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天娱数科（002354）：董事、高级管理人员薪酬管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/1abf6fdc-26e1-4417-b412-c4ab8e01e6c0.PDF
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2026-03-27 15:52│天娱数科（002354）：关于变更公司全称、注册地址暨完成工商变更登记的公告
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天娱数科（002354）：关于变更公司全称、注册地址暨完成工商变更登记的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-28/9c5ea261-b859-4d3f-b205-377ba54ed7fe.PDF
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2026-03-16 17:58│天娱数科（002354）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、 本次股东会不存在否决议案的情形；
2、 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年 3月 16日（星期一）下午 15:00（2）网络投票时间：2026年 3月 16日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2026年 3月 16 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2026年 3月 16日 9:15—15:00。
4、会议召开地点：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司会议室；
5、会议主持人：公司董事长贺晗；
6 、 会 议 的 通 知 ： 公 司 2026 年 2 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开
2026年第一次临时股东会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、 会议出席情况
出席本次股东会的股东及股东代表共计 1,934人，代表股份 68,131,813股，占上市公司总股份的 4.1178%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 2人，代表股份数 50,623,319股，占上市公司总股份的 3.0596%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 1,932人，代表股份 17,508,494股，占上市公司总股份的 1.0582%。
会议由公司董事长贺晗先生主持，公司部分董事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东会，对本次股
东会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案的审议及表决情况
本次股东会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。
具体表决结果为：
提案 1、《关于拟变更公司全称、注册地址暨修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意：65,144,913 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.6160%；反对：2,537,000股，占出席会议所有股东所持股份的 3.72
37%；弃权：449,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6603%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：65,144,913股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.6160%；反对：2,537,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 3
.7237%；弃权：449,900股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.6603%。
上述议案为股东会特别决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。
四、 律师见证情况
北京德恒律师事务所陈洋洋律师、申晗律师担任了本次股东会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东会的召集、召开
程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及
其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
五、 备查文件
1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2026年第一次临时股东会决议；
2、北京德恒律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-17/d7aeca5a-206a-43c9-8ad0-9d98b8df7516.PDF
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2026-03-16 17:55│天娱数科（002354）：2026年第一次临时股东会的法律意见
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关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会的
法律意见
德恒01G20250279-05号致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
根据天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”
）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会的召集与召开
程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具见证意见。
为出具本法律意见，本所见证律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司本次股东会的有关文件、查
验了公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员及会议召集人资格、本次股东会的表决程序及表决结果等必要的文件和
资料。
本所已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本见证意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复
印件、电子资料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，
无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
为出具本法律意见，本所及本所见证律师声明如下：
本所及本所见证律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《
证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进
行了充分的审查和验证，并出席了公司本次股东会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证
，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所见证律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定发表见证意见。
本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中
所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
基于上述，本所见证律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会
的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东会的召集和召开程序
1. 2026年2月27日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
公司已于2026年2月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定信息披露媒体刊登了《第七届董事会第四次会议
决议公告》；于2026年2月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定信息披露媒体刊登了《关于召开2026年第一次
临时股东会的通知》（以下简称“《临时股东会通知》”），公告了本次股东会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事
项、出席人员、会议登记等事项。
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2026年3月10日。
本次股东会的现场会议时间为2026年3月16日15点00分，现场会议地点为北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室。网
络投票时间为2026年3月16日，其中，通过深圳证券交易系统进行投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-1
1:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
会议已于2026年3月16日15:00在北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室召开，由公司董事会召集，由董事长贺晗先
生主持。
网络投票已于2026年3月16日15:00截止。
经本所律师核查，公司已将本次股东会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公
告且公告刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于15日。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定。现场会议的实际召开地点与公告一致。
本所律师认为，公司发出本次股东会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章
程》的规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 1,934人，代表股份 68,131,813股，占公司总股份的 4.1178%。
其中，出席本次股东会现场会议的股东（含股东代理人）共 2人，代表股份50,623,319股，占公司总股份的 3.0596%；根据中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的载明公司截至 2026年 3月 10日下午收市时在册之股东名称/姓名的《股东名册》，上
述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。经核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共1,932名，代表公司有表决权的股份 17,508,494股，占
公司总股份的 1.0582%。
（二）出席本次股东会的其他人员
根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，公司部分董事及高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会出席人员的资格合法有效。
（三）本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。本所律师认为，本次股东会的召集人和出席本次股东
会的人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后
，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
经本所律师见证，本次股东会就《临时股东会通知》所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时股东代表和本所律师
按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
（二）表决结果
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东会审议的具体议案及表决结果如下：
1.审议通过《关于拟变更公司全称、注册地址暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股份数 65,144,913股，占出席会议有效表决权的 95.6160%；反对股份数 2,537,000股，占出席会议有效表决权
的 3.7237%；弃权股份数 449,900股，占出席会议有效表决权的 0.6603%。
本议案为特别决议事项， 获得了出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
经核查，本所律师认为，本次股东会的全部议案已于公司公告的会议通知中列明；本次股东会所审议的事项与《临时股东会通知
》中所列明的事项一致，本次股东会不存在对召开本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东会的表决程序和
表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序和表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-17/80589863-e367-4beb-981a-ab2871d1833d.PDF
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2026-02-27 18:26│天娱数科（002354）：第七届董事会第四次会议决议公告
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2026年2月24日以通讯方式发出
，会议于2026年2月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长贺晗先生主持
，公司董事审议通过如下议案：
一、 审议通过《关于拟变更公司全称、注册地址暨修订<公司章程>的议案》为适应公司“数字化、智能化、全球化”发展战略
，进一步提升品牌影响力，突破地域标识限制，公司拟变更公司全称、注册地址，并根据本次变更内容、结合完善公司治理和实际经
营需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经第七届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司全称、注册地址暨修订<公司
章程>的公告》。
二、 审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026年 3月 16日下午 15时召开 2026年第一次临时股东会，审议上述需提交公司股东会审议的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 备查文件
1、公司第七届董事会战略委员会 2026年第一次会议决议；
2、公司第七届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/ed48a37a-9513-475e-92b8-39ac3a76fa11.PDF
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2026-02-27 18:24│天娱数科（002354）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开 2026年第一次
临时股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 3月 16日 15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 3 月 16 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 3 月 16 日9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年 3月 10日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的董事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
8、会议地点：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
1.00 关于拟变更公司全称、注册地址暨修订《公 非累积投票提案 √
司章程》的议案
2、披露情况
上述议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
3、特别提示
（1）上述议案为股东会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）根据《上市公司股东会规则（2025 年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、高管和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
2、个人股东登记须持有本人身份证；
3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）
；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登
记。
5、登记时间
2026年 3月 12日上午 9:00至 11:00，下午 14:00至 16:00。
6、登记地点
北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司证券部。
7、联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼
邮编：100121
8、本次股东会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/5caff44b-4c5e-4af8-b15a-e335a96aa5e8.PDF
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2026-02-27 18:24│天娱数科（002354）：公司章程
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天娱数科（002354）：公司章程。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/53996261-1b7e-4eb4-aac8-3ee558ae919a.PDF
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2026-02-27 18:22│天娱数科（002354）：关于拟变更公司全称、注册地址暨修订《公司章程》的公告
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年2月 27 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于拟变更公司全称、注册地址暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟变更事项的说明
公司拟变更公司全称、注册地址，证券简称、证券代码不变，具体内容如下：
变更前 变更后
公司名称 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 天娱数字科技集团股份有限公司
（中文）
公司名称 Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co.,Ltd Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd
（英文）
注册地址 辽宁省大连市中山区致富街 31号 905 单元 辽宁省大连市中山区港兴路 40 号交易
广场【18】层【1806-1807】室
二、拟变更事项的原因
为适应公司“数字化、智能化、全球化”发展战略，进一步提升品牌影响力，突破地域标识限制，公司拟变更公司全称、注册地
址。本次变更符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司未来发展战略和目前经营管理需要，
不会对公司生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、《公司章程》修订情况
鉴于公司全称、注册地址变更的情况，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关
规定，公司为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：天娱数字科技（大连）集团 第四条 公司注册名称：天娱数字科技集团股份有
股份有限公司。 限公司。
英文名称：Tianyu Digital Technology (Dalian) Grou 英文名称：Tianyu Digital Technology Group Co.,Ltd
p
Co.,Ltd
第五条 公司住所：辽宁省大连市中山区致富街 31 第五条 公司住所：辽宁省大连市中山区港兴路
号 905单元。 40号交易广场【18】层【1806-1807】室。
第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事会选举、变更担任法定代表人的董事长或聘任、 董事会选举、变更担任法定代表人的董事长，视为
变更担任法定代表人的总经理，视为同时产生或变更 同时产生或变更法定代表人。
法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同 定代表人。
时辞去法定代表人。
第十四条 公司宗旨是：以诚实信用为基础，以合法 第十四条 公司宗旨是：以诚实信用为基础，以合
经营为原则，以创造卓越的产品和提供优异的服务为 法经营为原则，以数字化、智能化、全球化为战略，
目标，不断满足用户的需求，向世界输出具有中国文 构建以数据流量为核心的创新服务平台，不断满足
化理念的互联网文化娱乐产品，并致力于将公司建成 用户需求，推动各行各业的数字化转型和智能化升
中国领先的、与众不同的互动娱乐产品研发商和运营 级，致力于发展成为具有国际竞争力的数字科技领
商，以实现股东价值和员工价值的最大化。 军企业，以实现股东价值和员工价值的最大化。
注：以上为本次章程修订的主要条款，同时对部分援引条款序号、不影响条款实际含义的表述等进行了非实质修订，不逐条列示
。
本次调整后的公司全称、注册地址及具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
四、其他事项说明
1、本次公司变更全称、注册地址，不会对公司目前的经营产生重大影响，本次变更符合《公司法》《证券法》等法律法规及《
公司章程》的相关规定。
2、公司名称变更后，法律主体未发生变化，原签署的合同、协议继续有效；公司更名前的债权、债务关系，均由更名后的公司
承继；涉及公司名称的规章制度等均作相应修改，不影响其原有法律效力。
3、上述事项尚需获得公司股东会审议批准及提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士向市场监督管理部门申请办理变更登
记与备案手续，最终情况以市场监督管理部门最终核准登记为准，尚存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会战略委员会 2026年第一次会议决议；
2、公司第七届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/ab7798d5-382e-4280-90f4-25469f069a2f.PDF
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2026-01-30 00:00│天娱数科（002354）：2025年度业绩预告
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天娱数科（002354）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/15a904c9-9233-4e1b-8d8f-db19908308ba.PDF
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2025-12-30 00:00│天娱数科（002354）：2025年第三次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、 本次股东会不存在否决议案的情形；
2、 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 29日（星期一）下午 15:00（2）网络投票时间：2025年 12月 29日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025年 12月 29日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025年 12月 29日 9:15—15:00。
4、会议召开地点：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司会议室；
5、会议主持人：公司董事长贺晗；
6 、 会 议 的 通 知 ： 公 司 2025 年 12 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开
2025年第三次临时股东会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、 会议出席情况
出席本次股东会的股东及股东代表共计 1,030人，代表股份 60,097,619股，占上市公司总股份的 3.6322%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 2人，代表股份数 50,623,319股，占上市公司总股份的 3.0596%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 1,028 人，代表股份 9,474,300 股，占上市公司总股份的 0.5726%。
会议由公司董事长贺晗先生主持，公司部分董事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东会，对本次股
东会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案的审议及表决情况
本次股东会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。
具体表决结果为：
提案 1、《关于续聘 2025年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意：57,485,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.6532%；反对：2,057,300股，占出席会议所有股东所持股份的 3.42
33%；弃权：555,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9235%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：57,485,319股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.6532%；反对：2,057,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 3
.4233%；弃权：555,000股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.9235%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 2、《关于调整独立董事津贴的议案》
总表决情况：
同意：57,066,619 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.9565%；反对：2,649,500股，占出席会议所有股东所持股份的 4.40
87%；弃权：381,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6348%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：57,066,619股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.9565%；反对：2,649,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 4
.4087%；弃权：381,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.6348%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 3、《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
总表决情况：
同意：57,064,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.9527%；反对：2,492,800股，占出席会议所有股东所持股份的 4.14
79%；弃权：540,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8994%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：57,064,319股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.9527%；反对：2,492,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 4
.1479%；弃权：540,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.8994%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 4、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
总表决情况：
同意：57,142,919 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.0835%；反对：2,400,900股，占出席会议所有股东所持股份的 3.99
50%；弃权：553,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.9215%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：57,142,919股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.0835%；反对：2,400,900股，占出席会议的中小股东所持股份的 3
.9950%；弃权：553,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.9215%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 5、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
总表决情况：
同意：57,122,719 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.0499%；反对：2,542,500股，占出席会议所有股东所持股份的 4.23
06%；弃权：432,400股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7195%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：57,122,719股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.0499%；反对：2,542,500股，占出席会议的中小股东所持股份的 4
.2306%；弃权：432,400股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.7195%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
提案 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：
同意：57,052,019 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.9322%；反对：2,425,900股，占出席会议所有股东所持股份的 4.03
66%；弃权：619,700股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0312%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：57,052,019股，占出席会议的中小股东所持股份的 94.9322%；反对：2,425,900股，占出席会议的中小股东所持股份的 4
.0366%；弃权：619,700股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.0312%。
上述议案为股东会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
四、 律师见证情况
北京德恒律师事务所陈洋洋律师、申晗律师担任了本次股东会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东会的召集、召开
程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及
其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。
五、 备查文件
1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；
2、北京德恒律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/90cf4009-ae1d-47dc-a743-216f1ef9df69.PDF
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2025-12-30 00:00│天娱数科（002354）：2025年第三次临时股东会的法律意见
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天娱数科（002354）：2025年第三次临时股东会的法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/ee70bd0a-2378-4d82-9392-3deba109f455.PDF
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2025-12-30 00:00│天娱数科（002354）：关于高级管理人员减持股份实施完成的公告
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年11 月 18日披露了《关于高级管理人员减持股份预披
露的公告》，公司副总经理刘玉萍女士计划在上述公告披露之日起 15个交易日后的三个月内（即 2025年 12 月 10 日起至 2026 年
3月 9日止）以集中竞价方式/大宗交易方式合计减持公司股份不超过 250,000股（占公司总股本比例 0.0151%）。
公司于近日收到副总经理刘玉萍女士出具的《关于减持股份实施完成的告知函》，截至本公告披露日，刘玉萍女士本次减持股份
计划已实施完成，现将有关情况公告如下：
一、减持情况
1、减持股份情况
股东名称 减持 减持时间 减持均价 减持数量 已减持数量
方式 （元/股） （股） 占公司总股
本的比例
（%）
刘玉萍 集中 2025年 12月 26日 6.23 250,000 0.0151
竞价
合计 — — — 250,000 0.0151
注：上表中，刘玉萍女士本次减持的股份来源于公司股票期权激励计划行权获得的股份。
2、本次减持前后持股情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股数(股) 占总股本 股数(股) 占总股本
比例（%） 比例（%）
刘玉萍 合计持有股份 1,000,000 0.0604 750,000 0.0453
其中：无限售条件股份 250,000 0.0151 0 0
有限售条件股份 750,000 0.0453 750,000 0.0453
二、其他相关说明
1、本次减持符合《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的相关规定。
2、本次减持已按照相关规定进行了预披露。本次减持与此前已披露的意向、减持计划一致，不存在违规的情况。截至本公告披
露日，公司副总经理刘玉萍女士实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，本次减持实施完成。
3、本次减持的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
三、备查文件
1、刘玉萍女士出具的《关于减持股份实施完成的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-30/4fc93cef-e006-4af3-b3c1-814b6f8fca66.PDF
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2025-12-20 00:00│天娱数科（002354）：关于变更公司办公地址的公告
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日迁入新办公地址，现将公司办公地址和邮政编码变更情况
公告如下：
变更事项 变更前 变更后
办公地址 北京市朝阳区青年路 7号 北京市朝阳区康中街 E9
达美中心 T4座 16层 区创新工场 9号楼
邮政编码 100123 100121
除上述变更内容外，公司的注册地址、投资者联系电话、公司邮箱等其他联系方式保持不变，以上变更将自本公告发布之日起正
式启用，敬请广大投资者留意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/c47af0d3-b104-44ed-8a28-a36e5765a964.PDF
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2025-12-11 18:14│天娱数科（002354）：关于召开2025年第三次临时股东会的通知
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开 2025年第三次
临时股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 29日 15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 29日9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 22日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的董事、高级管理人员
（3）公司聘请的律师
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
8、会议地点：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于续聘 2025 年度审计机构的议案 非累积投票提案 √
2.00 关于调整独立董事津贴的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于修订《重大交易决策制度》的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于修订《关联交易管理办法》的议案 非累积投票提案 √
5.00 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 非累积投票提案 √
2、披露情况
上述议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
3、特别提示
（1）上述议案为股东会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（2）根据《上市公司股东会规则（2025 年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、高管和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
2、个人股东登记须持有本人身份证；
3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）
；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登
记。
5、登记时间
2025年 12月 24日上午 9:00至 11:00，下午 14:00至 16:00。
6、登记地点
北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼公司证券部。
7、联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区康中街 E9区创新工场 9号楼
邮编：100121
8、本次股东会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-12/989d7318-2c62-467d-ad0c-f9e89ab57510.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│天娱数科：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225234158.PDF
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2026-04-21│天娱数科：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-21/1225128616.PDF
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2025-10-29│天娱数科：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224751211.PDF
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2025-08-22│天娱数科：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-22/1224532123.PDF
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2025-04-25│天娱数科：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223264428.PDF
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2025-04-18│天娱数科：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-18/1223128415.PDF
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2024-10-22│天娱数科：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-22/1221451630.PDF
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2024-08-22│天娱数科：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-22/1220937237.PDF
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2024-04-30│天娱数科：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219904319.PDF
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