公司公告☆ ◇002354 天娱数科 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-03 00:00│天娱数科（002354）：关于全资子公司转让合伙份额的进展公告
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一、交易概述
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议
通过了《关于全资子公司转让合伙份额的议案》，同意公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司将其在大连天娱数字科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天娱合伙”）持有的75%合伙份额（对应出资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚
数字科技合伙企业（有限合伙）。本次交易具体情况详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
二、本次进展情况
天娱合伙75%的份额转让已于近日完成了交割，公司收到现金对价人民币1,896万元，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合
伙不再纳入公司合并报表范围。天娱合伙现更名为“大连聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）”，并办理了工商变更登记手续，目
前已取得大连市中山区市场监督管理局换发的《营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/d9a98288-2157-40e9-9740-35c01fab56ab.PDF
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2024-03-28 00:00│天娱数科（002354）：2024年第二次临时股东大会决议的公告
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特别提示：
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形；
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会；
2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024 年 3 月 27 日（星期三）下午 15:00
（2）网络投票时间：2024 年 3 月 27 日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024 年 3 月 27 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024 年 3 月 27 日 9:15—15:00。
4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室；
5、会议主持人：公司董事长徐德伟；
6 、 会 议 的 通 知 ： 公 司 2024 年 3 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》；
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、 会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 24 人，代表股份 63,163,337 股，占上市公司总股份的 3.8175%。其中：
1、现场出席会议情况
出席本次现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份数 62,615,637 股，占上市公司总股份的 3.7844%。
2、网络投票情况
通过网络投票的股东 20 人，代表股份 547,700 股，占上市公司总股份的0.0331%。
会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京市京都（大连）律师事务所律师出席本
次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案的审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。
具体表决结果为：
提案 1、《关于为子公司提供担保及反担保的议案》
总表决情况：
同意：62,951,637 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6648%；反对：211,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.334
7%；弃权：300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005%。
其中，中小股东总表决情况：
同意：62,951,637 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.6648%；反对：211,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0
.3347%；弃权：300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0005%。
上述议案为股东大会普通决议事项，已获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
四、 律师见证情况
北京市京都（大连）律师事务所高文晓律师、王中乾律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所
通过的决议合法有效。
五、 备查文件
1、天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；
2、北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/cd831e9f-fd6a-4f66-8633-eee37cb54984.PDF
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2024-03-28 00:00│天娱数科（002354）：北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数科召开2024年第二次临时股东大会的法律意
│见书
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致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
北京市京都（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的
委托，就贵公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
本所委派高文晓律师、王中乾律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的
程序进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺
，贵公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，而且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及
本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会涉及到的有关中国法律
问题发表意见。本所同意，贵公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本
所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师依据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与本次股东大会有
关的事实和贵公司提供的相关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
2024年3月11日，贵公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。董事会于2024
年3月12日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知》。公司发出的通知对股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、审议事项、会
议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项进行了充分披露和说明，符合《公司法》《股东大会议事规则》及《公
司章程》的规定。
经查证，本次股东大会现场会议于2024年3月27日下午15：00在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室召开。通过
深圳证券交易系统网络投票时间：2024年3月27日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票时间：2024年3月27日9:15—15:00。出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。
经本所律师的审查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或委托代理人共24人，代表有表决权的股份数为63,163,337股，占公司股份总数1,
654,585,820股的3.8175%。其中，出席现场会议的股东或委托代理人4人，代表有表决权的股份数为62,615,637股，占公司总股份的3
.7844%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效的时间内通过网络投票的股东20人，代表有表决权的股份数为547,700股，
占公司总股份的0.0331%。
通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东共24人，所持有表决权的股份数63,163,337股，占公司总股份的3.8175%，其中：
通过现场投票的中小股东4人，代表有表决权的股份数为62,615,637股，占公司总股份的3.7844%，通过网络投票的中小股东20人，代
表有表决权的股份数为547,700股，占公司总股份的0.0331%。
上述出席会议的股东或委托代理人均为2024年3月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东或股东的委托代理人。
经本所律师查验，上述出席现场会议的股东或委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格，已由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师。
本所律师认为，上述人员出席或列席股东大会会议符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式召开，对《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于召开2024年第
二次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。
1.本次股东大会现场会议表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
》所列明的事项进行了表决。
经审查核实，现场投票的股东为4人，代表有表决权的股份数为62,615,637 股，占公司总股份的3.7844%。
本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序
均合法有效。
2.本次股东大会网络表决程序
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易系统网络投票时间2024年3月27日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024年3月27日9:15—15:00。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果，参加网络投票的股东为20人
，代表有表决权的股份数为547,700股，占公司股份总数的0.0331%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决
程序均合法有效。
（二）贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计
入本次股东大会的表决权总数，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果如下：
1.审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》。
同意62,951,637股，占出席会议所有股东所持股份的99.6648%；反对211,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.3347%；弃权
300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。
其中，中小股东表决情况：同意62,951,637股，占出席会议中小股东所持股份的99.6648%；反对211,400股，占出席会议中小股
东所持股份的0.3347%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005%。
（四）本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
（五）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人签名。
（六）本次股东大会的会议决议由出席会议的公司董事签名。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等
事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书一式二份，每一份具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/967d03ff-7e18-4372-a5d5-5217f4f08c87.PDF
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2024-03-12 00:00│天娱数科（002354）：第六届董事会第十一次会议决议公告
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天娱数科（002354）：第六届董事会第十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-12/7e602be0-d292-4616-b214-02b172e840a0.PDF
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2024-03-12 00:00│天娱数科（002354）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开 2024 年第
二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2024 年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2024 年 3 月 27 日（星期三）下午 15:00
2、网络投票时间：2024 年 3 月 27 日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024 年 3 月 27 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30、下午 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024 年 3 月 27 日 9:15—15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo
.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）本次股东大会的股权登记日为：2024 年 3 月 21 日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（八）会议召开地点
北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
非累积投票提案
1.00 《关于为子公司提供担保及反担保的议案》 √
2、披露情况
上述议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
3、特别提示
（1）上述议案为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（2）根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证
；
（二）个人股东登记须持有本人身份证；
（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件
）；
（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话
登记。
（五）登记时间
2024 年 3 月 25 日上午 9:00 至 11:00，下午 14:00 至 16:00。
（六）登记地点
北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体流程详见附件一。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层
邮编：100123
（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
六、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-12/93580eae-e2c2-4a0c-a697-500198cb08b1.PDF
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2024-03-12 00:00│天娱数科（002354）：关于为子公司提供担保及反担保的公告
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天娱数科（002354）：关于为子公司提供担保及反担保的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-12/6fb64676-f57b-4b97-b943-749eaa9b57a7.PDF
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2024-02-03 14:40│天娱数科（002354）：关于并购基金的进展公告
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近日，天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）与并购基金深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简
称“天神中慧”）的普通合伙人和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）共同签署《深圳天神中慧投资中心（有限
合伙）合伙决议》，同意天神中慧总出资额由人民币 42,200万元减少至人民币 41,880 万元；同意公司作为有限合伙人的出资额由
人民币42,100 万元变更为人民币 41,780 万元；同意普通合伙人和壹资本将其持有的0.2388%合伙份额（对应出资额 100 万元人民
币，未实缴出资）以总价 1 元人民币转让给公司子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”），并签署《
出资份额转让协议书》，天神中慧的普通合伙人及执行事务合伙人由和壹资本变更为乾坤翰海。
本次合伙份额变更完成后，天神中慧出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资 合伙人类型
方式 （万元） （万元） 比例
1 北京乾坤翰海资本投资 货币 100 0 0.2388% 普通合伙人
管理有限公司
2 天娱数字科技（大连）集 货币 41,780 41,780 99.7612% 有限合伙人
团股份有限公司
合计 41,880 41,780 100% —
天神中慧已就上述事项完成工商变更登记手续，并已取得深圳市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的具体信息如下：
名称：深圳天神中慧投资中心（有限合伙）
统一社会代码：91440300360118889J
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（委派代表：贺晗）
成立日期：2016 年 2 月 25 日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心（一期）8 号楼 708-6I
一般经营项目：股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营
）；创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-03/8f32d554-f2d2-4c9f-aecf-caa95ae821b9.PDF
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2024-01-31 00:00│天娱数科（002354）：2023年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间：2023年1月1日至2023年12月31日
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