公司公告☆ ◇002356 赫美集团 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-18 19:14│赫美集团（002356）：2024年第五次临时股东大会法律意见书
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致：深圳赫美集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第五次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳赫美集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表
决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文
件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第二十次（临时）会议决定召开并由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2024年 11月
2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及指定媒体公开发布了《深圳赫美集团股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股
东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的届次、召集人、召开日期、时间、地点、召开方式、审议事项
、出席对象、股权登记日及会议登记等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 11 月 18 日 15:00 在深圳市南山区中心路 3008 号深圳湾 1 号 T7 座 2205 公司会议室如期
召开，由贵公司董事长郑梓微女士主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 18 日 9
:15 至9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 18 日 9:15
至 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计 270 人，代表股份 265,455,307 股，占贵公司有表决权股份总数的 20.2444%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合
法有效。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》
同意 264,108,387 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4926%；
反对901,320股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.3395%；弃权445,600股，占出席本次会议的股东（
股东代理人）所持有效表决权的 0.1679%。本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清
点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并
单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《
公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
［
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/f4d5f063-aa6d-456e-865e-4f23f082bc45.PDF
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2024-11-18 19:14│赫美集团（002356）：2024年第五次临时股东大会决议公告
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赫美集团（002356）：2024年第五次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/409ad1e7-2b7f-419e-8583-aee7ab9d14f6.PDF
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2024-11-18 19:13│赫美集团（002356）：股票交易异常波动公告
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赫美集团（002356）：股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/7df62a45-9d14-4c67-9816-e81768bc4dd5.PDF
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2024-11-13 20:36│赫美集团（002356）：关于5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记的公告
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信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
近日收到公司持股 5%以上股东王雨霏女士通知，获悉其向北京元程序资产管理有限公司-元程序赋元私募证券投资基金（以下简称“
元程序基金”）协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。现将具体情况公告如下：
一、 本次协议转让的基本情况
2024 年 9 月 26 日，王雨霏与元程序基金签署了《股份转让协议》，王雨霏将其持有的 65,600,000 股公司无限售条件流通股
（占公司总股本的 5.00%）转让给元程序基金，每股转让价格为 2.85 元，转让价款共计人民币 186,960,000元。具体内容详见公司
于 2024 年 9 月 28 日披露的《关于 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-063）、《简式权
益变动报告书（王雨霏）》、《简式权益变动报告书（元程序赋元私募证券投资基金）》。
二、 股份完成过户登记情况
上述股份协议转让事项已于 2024 年 11 月 12 日完成股份过户登记手续，相关股东于 2024 年 11 月 13 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
本次过户完成后，王雨霏持有公司股份 90,502,630股，占公司总股本 6.90%；元程序基金持有公司股份 65,600,000 股，占公
司总股本 5.00%，为公司第三大股东。
具体权益变动情况如下：
股东名称 本次转让前 本次转让后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
王雨霏 156,102,630 11.90% 90,502,630 6.90%
元程序基金 0 0% 65,600,000 5.00%
三、 其他相关说明
1、 王雨霏女士的本次协议转让不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
8号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的情况，不存在违反其在公司《重整计划》中作
出的相关承诺。
2、 王雨霏女士、元程序基金不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会对公司治理结构及未来持续性经营产生重大
影响，也不会导致公司控制权发生变更。
3、 本次协议转让股份事项完成后，相关方的股份变动将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件执行。
四、 备查文件
1、 中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/172cfa78-4333-4c82-8da8-50765d36a193.PDF
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2024-11-01 20:41│赫美集团（002356）：第六届董事会第二十次（临时）会议决议的公告
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赫美集团（002356）：第六届董事会第二十次（临时）会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/2c40db37-03cc-4b08-92ea-6d1caf6e2500.PDF
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2024-11-01 20:40│赫美集团（002356）：关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
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赫美集团（002356）：关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/9d6dae1b-9507-4974-bf07-665400237bf3.PDF
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2024-11-01 20:40│赫美集团（002356）：资产评估报告
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网址：http://www.caa—bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编 100044地址：北京市西
城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委
托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估
报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关
当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期
的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状
况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人
及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人
应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
网址：http://www.caa—bj.com.cn 电话：010—88395166 传真：010—88395661 邮编：100044地址：北京市
西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 1鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有
限公司拟收购山西巨能新燃料有限公司和山西巨能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛资产项目
评估报告
摘 要
中天华资评报字（2024）第11343号
北京中天华资产评估有限责任公司接受鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司的委托，对鹏飞聚能（孝义）北姚新燃料有限公司
拟资产收购所涉及的山西巨能新燃料有限公司的固定资产及无形资产和山西巨能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛土地使用权市场
价值进行了评估，为拟进行的资产收购行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为山西巨能新燃料有限公司的固定资产及无形资产和山西巨能新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛
土地使用权市场价值，评估范围是山西巨能新燃料有限公司拥有的房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、无形资产和山西巨能
新燃料有限公司北姚加氢综合能源岛拥有的土地使用权，具体评估范围以山西巨能新燃料有限公司和山西巨能新燃料有限公司北姚加
氢综合能源岛提供的评估申报表为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-02/98a4a9e8-36e8-46eb-b676-5ef0774da9f0.PDF
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2024-11-01 20:39│赫美集团（002356）：关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
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深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第二十次（临时）会议决定于 2024 年 11 月 18 日下午 15:00
以现场表决与网络投票相结合的方式在公司会议室召开公司 2024 年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：2024年第五次临时股东大会
2、 召集人：公司董事会
3、 会议召开的合法合规性：公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于召开 2024年第五次临时股东大会的议
案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、 会议召开的日期和时间：
（1） 现场会议时间：2024年 11月 18 日（星期一）下午 15：00
（2） 网络投票时间：2024年 11月 18 日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 11月 18日
的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 11月 18
日上午 9:15至下午 15:00 期间的任意时间。
5、 会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、 股权登记日：2024年 11月 6日（星期三）
7、 会议出席对象：
（1） 于股权登记日 2024年 11月 6日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股
东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师及其他人员。
8、 现场会议地点：深圳市南山区中心路 3008号深圳湾 1号 T7 座 2205公司会议室。
二、 会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码表
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》 √
本议案属于关联交易事项，股东大会审议时关联股东需回避表决。上述议案已经 2024年 11月 1日召开的公司第六届董事会第二
十次（临时）会议审议并通过，详见公司在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cni
nfo.com.cn 的相关公告。
本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，本次会议对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除以下
股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、 会议登记事项
(一) 登记时间：2024年11月7日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）
(二) 登记地点：深圳市南山区中心路 3008号深圳湾 1号 T7座 2205
(三) 登记方式：
（1） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
（3） 异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记，信函、电子邮件以登记时间内送达公司登记地点/邮箱为准。本公司不
接受电话方式办理登记。
(四) 联系方式
（1） 联系人：证券事务代表 邰晓巍/缪鑫
（2） 电子邮箱：taixiaowei@hemei.cn 或 miaoxin@hemei.cn
（3） 联系电话、传真：0755-26755598
（4） 通讯地址：深圳市南山区中心路 3008号深圳湾 1号 T7座 2205
（5） 邮政编码：518000
(五) 会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
四、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cn
info.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、 备查文件
1、 公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/336ab2ce-b15b-4f03-a439-ad19247521d4.PDF
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2024-11-01 20:37│赫美集团（002356）：第六届董事会第五次独立董事专门会议决议
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深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次独立董事专门会议于 2024年 11月 1日召开，会议应出席
独立董事 3人，实际出席会议独立董事 3人。全体独立董事共同推举李玉敏先生召集并主持本次会议，会议的召集、召开和表决程序
符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交第六届董
事会第二十次（临时）会议的相关议案进行了认真审议并发表审核意见如下：
一、 会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。
该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
本次交易符合公司发展战略和业务发展需要，有利于增强公司综合竞争力。公司对本次交易进行了充分论证，交易定价原则公允
合理，充分保证了公司的利益，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形。
同意上述交易，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次（临时）会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案
时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事：李玉敏、赵亦希、周亮亮
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/fac0c709-1c48-46e4-b44d-594bb9efea67.PDF
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2024-10-31 00:00│赫美集团（002356）：2024年三季度报告
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赫美集团（002356）：2024年三季度报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/cd8cf5a8-7678-4741-b2b7-942007c6e54b.PDF
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2024-10-25 00:00│赫美集团（002356）：第六届董事会第十八次（临时）会议决议的公告
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赫美集团（002356）：第六届董事会第十八次（临时）会议决议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/6cef46ae-ff88-48d9-9dbd-43e32483ca78.PDF
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2024-10-10 00:00│赫美集团（002356）：北京国枫（深圳）律师事务所关于赫美集团2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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赫美集团（002356）：北京国枫（深圳）律师事务所关于赫美集团2024年第四次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-10/4e735abd-8805-457e-ad7e-ae0ab0db4bc4.PDF
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2024-10-10 00:00│赫美集团（002356）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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特别提示:
1、 本次股东大会无增加、否决或者修改提案的情况；
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
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