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002360(同德化工)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇002360 同德化工 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-15 00:00│同德化工(002360):关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、担保情况概述 山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”或“保证人”)为加快全资子公司同德科创材料有限公司(以下简称 “同德科创”或“承租人”)新建项目尽快建成投产,满足生产经营需要,公司及同德科创拟与远东国际融资租赁有限公司(以下简 称“甲方”或“出租人”)开展融资租赁业务,以同德科创机器设备等售后回租方式进行融资,融资金额累计不超过 15000万元,公 司拟为上述融资租赁业务提供连带责任保证。 根据公司第七届董事会第二十七次会议及公司 2022 年度股东大会审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》: 同意公司为全资及控股子公司提供贷款总额不超过 30 亿元贷款担保额度(最终以实际担保额度为准)。同德科创本次融资租赁及涉 及到的担保事项在公司已审批的担保额度范围内。 二、被担保人基本情况 1、全资子公司名称:同德科创材料有限公司 统一社会信用代码:91140981MA0LHWEEX0 住册地址:忻州市原平市原平经济技术开发区跨越大道 法定代表人:张云升 注册资本:人民币 20000万元 成立日期:2021 年 4月 7日 经营范围:研发、生产、销售化工材料、化工产品(不含危险化学品);生物降解塑料原料及其制品(不含危险化学品)的研发 、生产、销售;自营进出口业务(国家禁止或者限定的技术和产品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 截止 2023 年 12 月 31 日,同德科创总资产 253,508.42 万元,净资产184,689.06 万元。2023 年度,实现营业收入 0 万元 ,净利润-193.34 万元(未经会计师事务所审计)。 同德科创不属于失信被执行人。 三、公司拟与交易对方签署担保协议的主要内容 甲方(出租人):远东国际融资租赁有限公司 乙方(保证人):山西同德化工股份有限公司 鉴于同德科创材料有限公司(以下称“承租人”)拟与远东国际融资租赁有限公司以一次或分次签署《售后回租赁合同》(以下 称“租赁合同”)的情况下,乙方愿意向甲方提供保证,以担保承租人履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务。 1)保证范围:承租人在租赁合同项下应向甲方支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和 甲方为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等)。 2)保证方式:为不可撤销的连带责任保证。 3)保证期间:本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。 上述拟签订融资租赁合同累计金额不超过 15000 万元,最终相关融资合同条款的签订及融资金额以实际结果为准。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前,本公司及控股子公司的实际担保累计金额为人民币 86,850 万元(其中全资子公司同德爆破为公司累计担保金额为 1 1,500 万元),占本公司最近一期经审计净资产的 52.12%,公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形;不存在逾 期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-14/0910b48e-6ef6-4aea-9af2-e91fc6ff95ac.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-30 00:00│同德化工(002360):关于公司收到民事诉讼传票的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 特别提示: 1.案件所处的诉讼阶段:已立案,尚未开庭审理。 2.上市公司所处的当事人地位:广东宏大控股集团股份有限公司为原告、山西同德化工股份有限公司为被告一、张云升先生为被 告二、清水河县同蒙化工有限责任公司为被告三。 3.涉案的金额:原告认定的涉案金额暂合计为人民币 204,320,000.00 元。 4.对上市公司损益产生的影响:本次诉讼尚未开庭审理,诉讼最终结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。 一、本次诉讼事项受理的基本情况 山西同德化工股份有限公司(以下简称“同德化工”或“本公司”或“公司”)、张云升先生、清水河县同蒙化工有限公司于近 日收到《内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院传票》【(2024)内 01 民初 9 号】,内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院受理 的广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称“广东宏大”)诉讼本公司、张云升先生及清水河县同蒙化工有限责任公司股权转让纠 纷一案将于2024 年 3 月 13 日开庭审理。 二、有关本案的基本情况 1、案件当事人 原 告:广东宏大控股集团股份有限公司,地址:广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21层,法定代表 人:郑炳旭; 被告一:山西同德化工股份有限公司,地址:山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口,法定代表人:张烘; 被告二:张云升先生,男,汉族,1952 年 7 月 23 日出生,住址:山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍楼 1单元 3 楼 1 号; 被告三:清水河县同蒙化工有限责任公司,地址:内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑,法定代表人: 张云升 2、原告诉讼请求 1)判决被告一山西同德化工股份有限公司继续履行《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》,将清水河县同蒙 化工有限责任公司 100%股权转让变更登记至原告名下,被告二、被告三应予以配合。 2)判决被告一、被告二共同向原告支付逾期履行违约金(以 2亿元为基数,按日万分之二的标准,自 2023 年 9月 4日起计至 清水河县同蒙化工有限责任公司 100%股权转让变更登记至原告名下之日止,暂计至起诉之日为 4,320,000元);3)判令三被告共 同承担本案全部诉讼费(案涉 100%股权价值暂按 2亿元计,以上讼诉请求金额暂合计 204,320,000 元)。 3、原告诉讼的事实与理由 2023 年 8 月 30 日原告与被告一签署了《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》(简称《股权转让框架协议》 )、《质权合同》;同时,被告二张云升向原告出具了《不可撤销担保函》。同日,按《股权转让框架协议》和《质权合同》约定, 被告一办理了将同蒙化工 100%股权质押给原告的质押登记手续,并形成《股权出质设立登记通知书》,原告向被告一汇款履约保证 金 1.2亿元。 2023 年 9 月 4 日,被告一向原告发出《终止协议通知书》,表明被告一放弃继续履行协议条款。原告表态不同意被告一终止 协议的行为。 2023 年 9 月 5 日,被告一通知原告 1.2 亿元履约保证金已退还,原告表示不同意被告一终止履行协议的行为。 2023 年 9 月 9 日,被告一向原告发出《<质押合同>解除终止通知函》,要求原告配合办理被告三股权解除质押登记,原告要 求继续履行协议。 2023 年 12 月 11 日,被告一公告:被告一与案外人签订《股权转让框架协议》,约定以不低于 2.4 亿元价格将被告三 100% 股权进行转让。 三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告披露日,公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 由于本次诉讼尚未开庭审理,诉讼最终结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性,公司将积极应诉。同时公司将 对广东宏大提起反诉,要求法院依法确认《股权转让框架协议》、《质权合同》对公司不发生效力,并要求广东宏大配合公司撤销对 同蒙公司股权的质押登记手续,以法律途径维护公司及全体股东利益。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者理 性投资,注意投资风险。 五、备查文件 1、内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院传票【(2024)内 01民初 9 号】。 2、民事起诉状。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-29/010e072b-f079-4bd7-a2a4-5e4d208afa37.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-30 00:00│同德化工(002360):同德化工2023年度业绩预告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 同德化工(002360):同德化工2023年度业绩预告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-30/326fe4c7-c9ec-4571-af38-7631535ae143.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-27 00:00│同德化工(002360):同德化工2023年第三次临时股东大会法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 致:山西同德化工股份有限公司 北京德恒(太原)律师事务所(以下简称“本所”)受山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派梁慧茹律师 、郑国玉律师参加公司 2023年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律 意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)等有关法律、法规、规范性文件,以及《山西同德化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山西同德化工股 份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会规则》”)而出具。 为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师 认为作为出具本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关 副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是 否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见,不对会议审议的议 案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《 律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。现出具法律意见如 下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、2023 年 12 月 11 日,公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了《山西同德化工 股份有限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》)。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、 召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。 2、公司本次股东大会如期于 2023年 12月 26日下午 14点在同德化工总部办公楼召开,会议由公司董事长张烘先生主持。 3、公司本次股东大会通过交易系统投票平台投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15 :00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15开始至股市交易结束。 4、经核查,本次股东大会议案属于股东大会审议范围,会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一 致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格 1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 15人,代表有表决权的股份108185158 股,占公司股份总数的 26.9269%;通 过网络投票的股东及股东代理人共计 8 人,代表股份 513300 股,占公司股份总数的 0.1278 %。参会股东均为 2023 年12月 21日 股权登记日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册股东。出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表 出席会议的,均持有股东的授权委托书。 2.公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会,本所律师列席了本次股东大会。 3.本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的一项议案进行了表决。本次议案不涉及中小股东利益,未 涉及关联股东回避表决议案,无优先权股东参与表决议案。 2.现场投票全部结束后,本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结 果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后,公司合并统计并当场公布了表决结果: 2.1 关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司 100%股权及清水河县同蒙化工有限责任公司 100%股权的议案 表决情况:同意 108,658,458 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9632%;反对 40,000 股,占出席会议所有股东所持股 份的 0.0368%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 3.经审查,本次股东大会的议案均获得通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效 。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合 《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-27/bb596250-8c88-4ad3-8a9c-1ee91ceb2cb7.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-27 00:00│同德化工(002360):同德化工2023年第三次临时股东大会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 特别提示: 1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情况。 2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间:2023年 12月 26日下午 14:00 网络投票时间为:①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年12月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00 -15:00。②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日上午9∶15开始至股市交易结束。 2、会议召开地点:山西忻州经济开发区紫檀街 39号同德化工总部会议室。 3、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人:公司董事会。 5、会议主持人:董事长张烘先生。 6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、会议出席的情况 1、股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 23 人,代表股份 108,698,458 股,占上市公司总股份的 27.0546%。 其中:通过现场投票的股东 15 人,代表股份 108,185,158 股,占上市公司总股份的 26.9269%。 通过网络投票的股东 8 人,代表股份 513,300 股,占上市公司总股份的0.1278%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的中小股东 11 人,代表股份 10,682,815 股,占上市公司总股份的 2.6589%。 其中:通过现场投票的中小股东 3 人,代表股份 10,169,515 股,占上市公司总股份的 2.5312%。 通过网络投票的中小股东 8 人,代表股份 513,300 股,占上市公司总股份的0.1278%。 2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师北京德恒(太原)律师事务所律师出席了会议。 三、议案审议及表决情况 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,审议以下议案: 提案 1.00 关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司 100%股权及清水河县同蒙化工有限责任公司 100%股权的议案 总表决情况: 同意 108,658,458股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9632%;反对 40,000股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0368% ;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 10,642,815 股,占出席会议的中小股东所持股份的 99.6256%;反对40,000 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.37 44%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 四、律师出具的法律意见 北京德恒(太原)律师事务所列席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书,认为: 1、本次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定; 2、召集人资格以及出席会议人员的资格均合法有效; 3、本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效; 4、本次临时股东大会形成的决议合法、有效。 《北京德恒(太原)律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》全文刊登在2023年12 月26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 五、备查文件 1、公司2023年第三次临时股东大会决议; 2、北京德恒(太原)律师事务所关于山西同德化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-27/7e422081-5f6f-47e6-96d1-5654fe748995.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-27 00:00│同德化工(002360):关于公司为控股孙公司提供担保的进展公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、担保情况概述 为保证满足山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”或“同德化工”)的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司,控 股的深圳市同德通供应链管理有限公司(以下简称“同德通”)流动资金需求,公司第七届董事会第二十七次会议及公司 2022年度 股东大会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》:同意公司为全资及控股子公司提供银行贷款担保总额合计不 超过 30亿元(具体以实际担保额度为准)。 二、被担保人基本情况 1、控股孙公司名称:深圳市同德通供应链管理有限公司 统一社会信用代码:91440300MA5FLT337P 住册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:张烘 注册资本:人民币 1000万元 成立日期:2019 年 5月 14日 经营范围:一般经营项目是:供应链管理及相关配套服务;电子产品、金属及金属矿(国家专营专控类除外)、煤炭、石油制品( 成品油、危险化学品除外)、燃料油、润滑油、化工产品(危险化学品除外)等;在网上从事商贸活动;经营进出口业务(法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国际、国内货运代理(不含国内水上运输);网络信息技术推 广服务;软件技术推广服务;信息电子技术服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;企业管理咨询;软件开发(以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动),许可经营项目是:预包装食品的销售;酒类批发;第三类医疗器械的销售;危险化学品的销售。 截止 2022 年 12 月 31 日,深圳市同德通供应链管理有限公司总资产 21078.95万元,净资产 1096.49 万元。2022年度,实现 营业收入 1413.09万元,实现净利润204.56万元(已经会计师事务所审计);截止 2023 年 9月 30日,深圳市同德通供应链管理有 限公司总资产 31639.81 万元,净资产 1276.37 万元。实现营业收入1223.28万元,实现净利润 310.06万元(未经会计师事务所审 计)。 上述公司不属于失信被执行人。 三、担保进展情况 1、公司已为控股孙公司深圳市同德通供应链管理有限公司向华润银行深圳分行、深圳南山宝生村镇银行、宁波银行深圳分行、 徽商银行深圳分行、江苏银行股份有限公司深圳分行、中信银行深圳分行、深圳市中小担小额贷申请综合授信提供连带责任保证担保 ,担保本金金额分别为 1000万元、1000 万元、1000万元、1000 万元、1000万元、500万元、500 万元,授信期限分别为 1年、3年 、1年、1年、1年、1年、1年。 2、深圳市同德通供应链管理有限公司已向深圳农村商业银行股份有限公司福永支行申请贷款 500 万元人民币,贷款期限 1 年 ,深圳市高新投融资担保有限公司就本次贷款的还本付息义务提供连带责任保证担保,公司就本次事项向高新投担保公司提供反担保 。 3、公司将为控股孙公司同德通拟向上海银行深圳分行申请综合授信(授信期限为 1年)提供连带责任保证担保,担保本金敞口 金额为人民币 1000万元,保证期间、金额以最终签订的协议为准。 4、上述担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内。 四、担保协议的主要内容 1、担保协议的主要内容将由公司与银行共同协商确定,具体内容以最终签订的协议为准。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前,本公司及控股子公司的实际担保累计金额为人民币 61,650万元(其中公司为控股孙公司同德通的担保累计金额为人 民币 6500万元,公司为全资子公司同德科创担保累计金额为人民币 42,150 万元,全资子公司同德爆破为公司累计担保金额为 13,0 00 万元),占本公司最近一期经审计净资产的 36.99%,公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形;不存在逾期担 保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-26/bc2096aa-9a6a-414f-ae86-c509cf837bca.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-27 00:00│同德化工(002360):关于公司对外投资的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 同德化工(002360):关于公司对外投资的公告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-26/6f07ce07-bc39-4d7b-9776-45d791fe0d6e.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-22 00:00│同德化工(002360):广灵县同德精华化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 同德化工(002360):广灵县同德精华化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-22/8b0bdbd8-9765-44c1-a097-0eba79e63ec3.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-22 00:00│同德化工(002360):清水河县同蒙化工有限责任公司审计报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 同德化工(002360):清水河县同蒙化工有限责任公司审计报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-22/f64483e0-ab33-404c-b5b0-5d258611414c.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-22 00:00│同德化工(002360):广灵县同德精华化工有限公司审计报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 同德化工(002360):广灵县同德精华化工有限公司审计报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-22/0eb9de5c-

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