公司公告☆ ◇002365 永安药业 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-25 16:54 │永安药业（002365）：关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-25 16:54 │永安药业（002365）：内幕信息知情人登记管理制度（2024年12月） │
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│2024-12-25 16:54 │永安药业（002365）：董事会议事规则（2024年12月） │
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│2024-12-25 16:52 │永安药业（002365）：独立董事候选人声明与承诺（郭小华） │
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│2024-12-25 16:52 │永安药业（002365）：独立董事提名人声明与承诺（郭小华） │
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│2024-12-25 16:52 │永安药业（002365）：关于公司独立董事辞职暨补选第七届独立董事及审计委员会委员的公告 │
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│2024-12-25 16:51 │永安药业（002365）：第七届董事会第四次临时会议决议公告 │
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│2024-12-25 16:50 │永安药业（002365）：关于2025年度日常关联交易预计的公告 │
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│2024-12-25 16:50 │永安药业（002365）：关于与湖北永邦工程技术有限公司签订《2025年度设备加工及制造框架协议》暨关│
│ │联交易的公告 │
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│2024-12-25 16:50 │永安药业（002365）：第七届监事会第四次临时会议决议公告 │
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2024-12-25 16:54│永安药业（002365）：关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知
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永安药业（002365）：关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/0dafc911-e4d1-488a-9c52-425b136c2096.PDF
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2024-12-25 16:54│永安药业（002365）：内幕信息知情人登记管理制度（2024年12月）
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永安药业（002365）：内幕信息知情人登记管理制度（2024年12月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/3be4c7da-b258-4774-ba7a-c4b497acc565.PDF
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2024-12-25 16:54│永安药业（002365）：董事会议事规则（2024年12月）
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永安药业（002365）：董事会议事规则（2024年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/a638cb85-da5b-4184-b0b2-d250b71fb79e.PDF
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2024-12-25 16:52│永安药业（002365）：独立董事候选人声明与承诺（郭小华）
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永安药业（002365）：独立董事候选人声明与承诺（郭小华）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/f46458d9-9bad-40f0-8cbd-3086f31e8a53.PDF
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2024-12-25 16:52│永安药业（002365）：独立董事提名人声明与承诺（郭小华）
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永安药业（002365）：独立董事提名人声明与承诺（郭小华）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/d9f3e2e8-7311-421c-a0f4-32fea77d5e51.PDF
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2024-12-25 16:52│永安药业（002365）：关于公司独立董事辞职暨补选第七届独立董事及审计委员会委员的公告
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一、关于独立董事辞职的情况
近日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事陈文女士的书面辞职报告，陈文女士因个人原因，
无法继续履行公司独立董事职责，特申请辞去公司第七届董事会独立董事以及审计委员会委员的职务，辞职生效后将不在公司担任其
他职务。鉴于陈文女士辞职将导致董事会审计委员会中独立董事人数占比不符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，为保证
公司董事会规范运作，其辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，陈文女士仍将继续履行独立
董事及审计委员会的相关职务。
截至本公告披露日，陈文女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺。陈文女士在担任独立董事期间认真履职、勤勉
尽责，公司及董事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选独立董事及审计委员会委员的情况
鉴于上述情况，为确保公司董事会正常运作，经公司独立董事专门会议资格审核通过，公司于 2024 年 12 月 25 日召开第七届
董事会第四次临时会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事候选人及审计委员会委员的议案》，同意提名郭小华先生
（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，待经公司股东大会审议通过后，郭小华先生将接替陈文女士担任公司第七届
董事会独立董事及审计委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
郭小华先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明。郭小华先生作为公司独立董事候
选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/de12a1f9-d193-425f-86b2-ba20d834f64a.PDF
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2024-12-25 16:51│永安药业（002365）：第七届董事会第四次临时会议决议公告
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潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议的会议通知于 2024 年 12 月 20 日以书面、电
话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于 2024 年 12 月 25 日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应参与审议表
决董事 6 人，实际参与审议表决董事 6 人。本次会议由公司董事长陈勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程
》的规定。会议以书面记名投票方式进行逐项表决，通过了如下决议：
一、审议《关于补选公司第七届董事会独立董事候选人及审计委员会委员的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为确保公司董事会正常运作，董事会同意提名郭小华先生（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，待经公司股东
大会审议通过后，同步聘任郭小华先生担任公司第七届董事会审计委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董
事会届满之日止。
关于补选公司第七届董事会独立董事候选人的事项提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东大会审
议。郭小华先生作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议
。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司独立董事辞职暨补选第七
届独立董事及审计委员会委员的公告》《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人声明与承诺》。
二、审议通过《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事陈勇先生、陈子笛先生回避了对本项议案的表决。
因生产经营需要，董事会同意公司与湖北天安日用化工有限公司合作，向其销售产品，并签署《2025 年度买卖合同》，交易总
金额不超过 4000 万元，合同有效期限为一年。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 见 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 202
5 年度日常关联交易预计的公告》。
三、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》
表决结果：以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。关联董事陈勇先生、陈子笛先生回避了对本项议案的表决。
公司与湖北永邦工程技术有限公司签订的《2024年度设备加工及制造框架协议》即将到期，鉴于公司生产工艺改进及生产设备更
新改造需要，董事会同意公司及其子公司与湖北永邦工程技术有限公司签订《2025年度设备加工及制造框架协议》，交易总金额不超
过人民币 2000 万元，协议有效期一年。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签
订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的相关法律法规
及规章制度性规范文件的要求，公司结合自身实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
具 体 内 容 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《内幕信息
知情人登记管理制度》。
五、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《董事会议
事规则》。
六、审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会定于 2025 年 1 月 14 日 14:00 在公司会议室（潜江）召开公司2025年第一次临时股东大会。
具 体 内 容 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于召开
2025 年第一次临时股东大会的通知》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/a5bc243f-5573-417b-9b77-67288180e4b8.PDF
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2024-12-25 16:50│永安药业（002365）：关于2025年度日常关联交易预计的公告
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永安药业（002365）：关于2025年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/5cfc767f-e168-4847-a43c-1d9ffb897338.PDF
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2024-12-25 16:50│永安药业（002365）：关于与湖北永邦工程技术有限公司签订《2025年度设备加工及制造框架协议》暨关联交
│易的公告
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一、关联交易概述
鉴于潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦” 或“
乙方”）签订的《2024 年度设备加工及制造框架协议》即将到期，因公司生产工艺改进及生产设备更新改造需要，公司拟委托湖北
永邦继续提供满足公司及其子公司技术质量指标等要求的加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关
工程业务，交易总金额不超过人民币 2,000万元人民币。
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦 51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则
》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025 年
度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与湖北永邦签署《2025 年度设备加工及制造框架协议》，协
议自本次董事会批准之日起生效，协议有效期一年。关联董事陈勇先生、陈子笛先生在本次董事会审议该项议案时回避表决，非关联
董事以同意 4票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
在董事会召开前，公司独立董事召开了第七届董事会第三次临时独立董事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025 年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议
案提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》的规定，公司本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。现将具体情况公告如下：
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司
公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）
类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：钱帮贵
注册资本： 陆仟伍佰万圆整
成立日期：2019年 04 月 01 日
统一社会信用代码：91421121MA498H5980
主营业务：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；危险化学品包装
物及容器生产；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：五金产品制造；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备
销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工程管理服务；市政设施管理；钢压延加工；管道运输设备销售
；五金产品零售；五金产品批发；金属结构制造；金属结构销售；电力设施器材销售；电子产品销售；对外承包工程；消防技术服务
；消防器材销售；机械电气设备销售；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
品制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东和实际控制人：陈勇先生持股 51%，为湖北永邦的实际控制人。
2、湖北永邦最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
2024年 9月 30日 2023年 12月 31 日
资产总额 37,715,112.52 21,654,563.83
净资产 13,473,660.20 11,940,692.90
2024年 1-9月 2023年 1-12月
营业收入 20,091,826.62 32,987,814.54
净利润 451,086.01 319,541.48
注：上述数据未经审计
3、关联关系说明
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦 51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则
》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
湖北永邦生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询，湖北永邦不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合作范围
甲方需持续进行生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保
护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务，其中具体包括设备制造安装
、机电设备及管道安装等其他相关工程的业务。
(二)交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非
关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过2,000万元。
（三）交易价格核定的基本依据:
1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：
（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。
（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。
（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合
考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。
3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合
同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。
（四）关联交易费用支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。
（五）生效日及有效期
1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
基于公司生产工艺改进及生产设备更新改造的持续需要，公司委托关联方湖北永邦继续提供满足公司技术质量指标等要求的加工
及制造业务，此举能够为公司生产设备的稳定运行提供保障，有助于保证公司生产经营计划的持续开展，符合公司的整体利益。交易
双方合作关系稳定，在以往合作中交易对方能够严格履行合同约定，全面满足公司生产要求，并能保护制造安装过程中的专利或非专
利秘密，该项交易具有必要性。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，双方签署了合法有
效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额湖北永邦工程技术有限公司、黄冈永安药业有限公司（以
下简称“黄冈永安”）、黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）、湖北天安日用化工有限公司（以下简称“天安日化
”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。
1、2024 年 1-11 月，公司及子公司与湖北永邦、黄冈永安、黄冈日化、天安日化累计已发生的各类关联交易的总金额为 33,78
8,025.28元(含税)。
2、2024 年 1-11 月，公司及子公司与湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为 7,662,323.66 元(含税)。
注：上述交易金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司 2024年年度报告为准。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事过半数同意意见
公司已召开独立董事专门会议一致通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交
易的议案》，具体意见如下：
公司与湖北永邦延续合作是为满足公司生产工艺改进和生产设备更新改造需要进行的，符合公司生产经营实际需要。该交易事项
遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性
。因此，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应当按规定予以回避。
（二）监事会的意见
监事会认为：本次公司与湖北永邦续签《2025 年度设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的
设备加工及制造业务，能够为公司生产设备的良好运行提供保障，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立
董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《
公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上
述交易。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；
3、公司第七届董事会第三次临时独立董事专门会议决议；
4、2025年度设备加工及制造框架协议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/75b6e3ef-84b4-47c3-a123-67da0355376e.PDF
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2024-12-25 16:50│永安药业（002365）：第七届监事会第四次临时会议决议公告
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永安药业（002365）：第七届监事会第四次临时会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-25/62583a5a-510c-44fa-b51a-6ba063e526ff.PDF
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2024-12-23 15:47│永安药业（002365）：关于子公司武汉美深转让部分股权、变动注册资本及调整公司名称与营业范围的提示性
│公告
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一、情况概述
美深(武汉)贸易有限公司（以下简称“武汉美深”、“标的公司”或“丙方”）为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司
”）全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”、“出让方”或“甲方”）的全资子公司。在与加拿大健美
生业务合作终止后，基于经营发展的需要，武汉美深拟引进外部投资者，通过发挥协同效应，加强武汉美深在市场拓展上的力量，以
提高管理水平和营运能力。为此，永安康健、武汉美深与江西美深企业管理有限公司（以下简称“江西美深”、“受让方”或“乙方
”）三方经友好协商，拟以武汉美深净资产余额 1,000 万元为依据，通过股权转让的方式将永安康健持有的武汉美深20%的股权以 2
00万元转让给江西美深，并约定在本次股权转让前完成下述前提：（1）武汉美深将其净资产减资至 1,000万元，并完成工商变更登
记；（2）永安康健完成对武汉美深注册资本 452.5万元的实缴。
武汉美深分别于 2024 年 10 月、11 月、12 月召开了临时股东会，审议通过了包括法人变更、股东变更、注册资本变动、公司
名称及营业范围变更等事项，并在会后进行了一系列资本变动及股权转让等行为（实施的所有变更行为，以下统称为“本次变更”）
。本次变更后，武汉美深注册资本由 2,190 万元减少为452.5万元，同时武汉美深股权结构也有所调整，由永安康健的全资子公司变
更为控股子公司，其中永安康健出资额 362万元，持股 80%；江西美深出资额为 90.5万元，持股 20%。
近日，武汉美深完成了相关工商变更手续，并获得了由武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关变更情况具体如下：
变更日期 变更事项 变更前内容 变更后内容
2024年 12月 20日 股东变更 股东名称：永安康健药业 股东名称：（1）永安康健药业
（武汉）有限公司，出资额： （武汉）有限公司，出资额：362
452.5万（币种：人民币）， 万元（币种：人民币），占比
占比 100% 80%；（2）江西美深企业管理有
限公司，出资额：90.5万元（币
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