公司公告☆ ◇002368 太极股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：独立董事专门会议制度（2024年4月）
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第一条 为进一步规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《
深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本制度所称主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日采用当面送达、传真、电子邮件、电话、以专人或
邮递等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系人方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
第六条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没
有表决权。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、
电话、现场与通讯相结合或其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 除本制度第十条、第十一条规定事项外，独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
独立董事专门会议会议文件、会议记录、会议决议等有关资料应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备
的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事
专门会议工作情况。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。本制度如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或依法修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：独立董事周一兵先生2023年述职报告
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太极股份（002368）：独立董事周一兵先生2023年述职报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：独立董事王璞先生2023年述职报告
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太极股份（002368）：独立董事王璞先生2023年述职报告。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：董事会提名委员会实施细则（2024年4月）
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第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会
提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的具体职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提
交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规
定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：董事会审计委员会年报工作规程（2024年4月）
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第一条 为强化太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的职能，提高内
部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，提高年报信息披露的质量和透明度，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的规定，以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本工作规程。
第二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实
、准确、完整的财务报告。
第三条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度并督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告，审计委员会应当
以书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。
第四条 会计师事务所进场后，审计委员会应加强与会计师事务所的沟通，在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务
所沟通审计过程中发现的问题，并应有书面记录及当事人签字。
第五条 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行表决，
形成决议后提交董事会审核。
第六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
第七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的
评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过，并召开股东大会审议表决；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十一条 审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对现任会计师事务所和拟改聘会计师事务所进行
全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议表决。
第十二条 审计委员会应对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事会提出建议。
第十三条 审计委员会委员在年报编制和审计期间负有保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。审计委员
会委员在年报披露期间，不得买卖公司股票。
第十四条 审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事
会秘书、财务负责人负责协调审计委员会、会计师事务所之间的沟通，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职
责创造必要的条件。
第十五条 本规程未尽事宜应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本规程由公司董事会负责制定和解释。本规程自公司董事会审议通过后生效。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年4月）
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太极股份（002368）：董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年4月）。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：独立董事商有光先生2023年度述职报告
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太极股份（002368）：独立董事商有光先生2023年度述职报告。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：内部审计制度（2024年4月）
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太极股份（002368）：内部审计制度（2024年4月）。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：独立董事年报工作制度（2024年4月）
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第一条 为进一步完善太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强独立董事制度建设，充分发挥独立董
事在信息披露方面的作用，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的规定，
以及《太极计算机股份有限公司章程》《太极计算机股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况
，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三条 每个会计年度结束后至公司召开董事会审议年度报告前，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况
和投、融资活动等重大事项进展情况。如有必要，公司应安排独立董事进行实地考察。
第四条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法，以及本年度审计重点。
第五条 公司应就年报审计过程中发现的问题，在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年报前，安排独立
董事与年审注册会计师见面沟通初审意见。
第六条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程
序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和
延期召开会议的意见。
第七条 独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当说明具体原因并公告。
第八条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第九条 独立董事应关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息或发生内幕交易等违法违规行为。
第十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，并会同公司相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中
履行职责创造必要的条件。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定执行。
第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：独立董事工作制度（2024年4月）
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太极股份（002368）：独立董事工作制度（2024年4月）。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：公司章程(2024年4月)
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太极股份（002368）：公司章程(2024年4月)。公告详情请查看附件。
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2024-04-18 00:00│太极股份（002368）：董事会审计委员会实施细则（2024年4月）
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第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员，同时主任委员应当为会计专业人士。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委员会成员应当具备履行审
计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门由审计委员会直接领导，是审计委员会的日常办事机构。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实
、准确、完整的财务报告。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的具体职责是：：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十二条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会
提交一次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意
见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司
应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况
。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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