公司公告☆ ◇002372 伟星新材 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-09 00:00│伟星新材（002372）：公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案
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浙江伟星新型建材股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬方案
为进一步完善浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励
约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营等实际
情况并参考行业及周边地区薪酬水平，制定本方案。具体如下：
一、适用对象
公司董事、监事及高级管理人员。
二、本方案适用期限
本方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过。本方案原则上每五年结合公司发展实际进行统一调整，但实施期间若有
重大变化，可根据公司需求并严格按照规定的审议流程提前调整方案。
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事
公司非独立董事无董事津贴。
在公司领取薪酬的非独立董事按其在公司的岗位、行政职务、在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。
（2）独立董事
公司独立董事津贴：每人每年 8万元（含税）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事无监事津贴。
在公司领取薪酬的监事按其在公司的岗位、行政职务、在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，具体如下：
薪酬构成：基本薪资+绩效奖金
基本薪资：前三年薪酬的平均额
绩效奖金：根据当年的业绩增长情况，从公司当年实现的扣非后净利润较前三年平均扣非后净利润的增加数中提取不超过 8%的
金额进行奖励。
四、其他规定
1、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效奖励由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定并授权董事长执行；在公
司领取薪酬的监事按其实际岗位职务和工作绩效由公司企管部根据公司薪酬管理制度综合考评确定执行。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；独立董事津
贴按月发放。
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献情况领取相应薪酬。
4、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
5、本方案未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定执行。
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2024-04-09 00:00│伟星新材（002372）：公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
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为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增强公司利润分配的透明度，引导投资者树立长期价值投资和理性投
资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度的
规定，特制定《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上
，充分考虑公司的战略规划及发展阶段、盈利能力和规模、现金流状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
第二条 本规划制定的基本原则
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求。
（二）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）符合公司现行的利润分配政策，重视对股东的合理回报，保持利润分配的一致性和稳定性，并符合法律法规等相关规定。
（四）坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可以实行中期现金分红（含半年报、三季报等）。
（五）公司根据发展情况及资金支出安排，可以尽量提高现金分红比例。
第三条 公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配顺序
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司优先考虑的利润分配形式。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件：
①分配年度实现盈利；
②分配年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
③审计机构对公司分配年度财务报告出具标准无保留意见；
④公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
⑤若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%；公司
当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。
（2）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股东整体利益
以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状况，在优先考虑上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
4、现金分红的时间间隔与比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，若有必要也可以增加一次中期现金分红（含半年报、三季报等），
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的实际可分配利润的 30%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均实际可分配利润的 90%。
（二）公司利润分配政策的实施
1、公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，按照《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，应当在两个月内完成股
利派发。以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）公司利润分配政策的调整
1、利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经
营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润
分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听
取全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。
（四）公司利润分配政策的监督
公司对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第四条 本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各
项因素，并充分考虑全体股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为股东回报规划方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
监事会应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况进行监督。
股东大会对股东回报规划方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第五条 本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整周期
公司以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础
上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东
回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本规划如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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2024-04-09 00:00│伟星新材（002372）：公司关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告
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伟星新材（002372）：公司关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告。
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2024-04-09 00:00│伟星新材（002372）：年度股东大会通知
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浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2024年4月30日
在浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅召开公司2023年度股东大会，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2023年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和
《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2024年4月30日（星期二）14:30开始。
（2）网络投票时间：2024年4月30日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月30日9:15-9:25，9:30
-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2024年4月30日9:15-15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合等方式召开。
6、会议的股权登记日：2024年 4月 23日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司股东。
本次股东大会审议《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》时，关联股东需回避表决。关联股东不可接受其他股东委托投票
，但股东授权有明确投票意见的除外。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码示例表：
提案 提案名称 备注
编码 该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：所有提案 √
1.00 《公司 2023年度财务决算方案》 √
2.00 《公司 2023年度利润分配预案及 2024年中期现金分红规 √
划》
3.00 《公司 2023年度董事会工作报告》 √
4.00 《公司 2023年度监事会工作报告》 √
5.00 《公司 2023年度报告》及其摘要 √
6.00 《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》 √
7.00 《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》 √
8.00 《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 √
注：提案8为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议提案2、6、7、8时
，需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东），并将根据计票结果进行公开披露。具体内容详见公司于2024年4月9日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式：以现场、信函、电子邮件或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2024年4月25日9:00-11:00，14:00-16:00
3、登记地点：公司证券部
通讯地址：浙江省临海市江石西路688号 邮政编码：317000
4、登记及出席要求：
（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡或其它持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托
人身份证复印件、授权委托书、股票账户卡或其它持股凭证和代理人身份证进行登记。
（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人
身份证和股票账户卡或其它持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、
法定代表人身份证复印件、授权委托书、股票账户卡或其它持股凭证和代理人身份证进行登记。
（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业
务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司
的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融
资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证
券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
（4）上述材料均要求为原件（除注明复印件外），对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。
5、其他事项
（1）联 系 人：章佳佳、陈银琼 电子邮箱：wxxc@vasen.com
联系电话：0576-85225086 传 真：0576-85305080
（2）与会股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流
程见附件1。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/6cc14b61-094d-4bd6-96cd-df97b4699792.PDF
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2024-04-09 00:00│伟星新材（002372）：独立董事2023年度述职报告（郑丽君)
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各位股东及股东代表：
本人作为浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定，忠实
履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东的合法权益。现将本人 2023年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人郑丽君，中国国籍，1963年2月出生，会计学本科学历，高级会计师职称。自2006年起任职浙江台运集团有限公司，曾任浙
江台运集团有限公司财务总监、总会计师，现任浙江台运集团有限公司顾问；自2020年起担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
（1）出席董事会及表决情况
2023年度，公司共召开七次董事会会议，其中两次为现场会议，四次为通讯表决会议，一次为现场与通讯表决相结合的会议。除
一次因工作原因委托祝卸和先生代为出席外，其余六次本人均亲自出席，不存在缺席的情形。经审慎分析、独立判断，本人对提交董
事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
（2）参加股东大会情况
2023年度，公司共召开三次股东大会会议，本人均列席会议，并在2022年度股东大会上述职。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
作为公司董事会审计委员会主任委员，2023 年度本人共主持召开了五次会议，分别就内部审计工作报告、2022年度内部控制评
价报告、聘任 2023 年度审计机构、审计委员会 2022 年度工作报告等 9 项议案进行了审议，对审计委员会2023年度工作情况进行
总结与分析，并明确 2024 年的工作计划。此外，通过每季度听取审计部的工作报告，对经营情况、内部控制、关联交易、对外担保
、财务状况等情况进行监督，从而提升公司的规范运作水平。
（2）董事会薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加了两次会议，对薪酬与考核委员会 2022年度工作报告和高管 2022
年度绩效评定方案、第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件及资格的核查情况等议案进行了审议，并形成决议提交董事会审
核。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会于 2023 年 12月 29日审议通过了修订后的《公司独
立董事工作制度》。2023 年，公司未召开独立董事专门会议。
3、行使独立董事特别职权情况
（1）2023年度，本人没有提议召开董事会和临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（2）2023年度发表独立意见的情况
序 时间 事 项 发表意
号 见类型
1 2023.1.6 关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意
2 2023.4.19 关于公司 2022年度利润分配预案的意见 同意
3 对公司 2022 年度关联方资金往来、对外担保情况的意见 同意
4 对公司 2022 年度内部控制评价报告的意见 同意
5 对公司聘任 2023年度审计机构事项的意见 同意
6 对公司 2023 年度日常关联交易事项的意见 同意
7 对公司使用闲置自有资金开展投资理财业务的意见 同意
8 2023.8.23 对公司 2023 年半年度关联方资金往来、对外担保情况的 同意
意见
9 对董事会聘任高级管理人员的意见 同意
10 2023.10.27 对公司回购股份方案的审核意见 同意
11 2023.12.13 关于公司第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件 同意
成就的意见
12 关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票 同意
的意见
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年报审计前，本人和审计委员会其他委员一同与公司财务部、审计部的相关人员及会计师事务所的年审会计师等商榷公司年度审
计计划安排；审计过程中，多次与内部审计机构及会计师事务所进行沟通与交流，及时跟进审计进度，确保审计工作按时完成。同时
，与会计师、公司审计部人员及高管等对关键审计事项等进行了深入探讨，促进年审工作高质量完成。
5、与中小股东的沟通交流情况
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