公司公告☆ ◇002374 中锐股份 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：2023年度独立董事述职报告（朱永新）
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2023年度，本人作为山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和公司制度，认真行使权利，依法履职，积极参加董事会、股东大会，认真审议相关议案，秉持独
立、客观、公正的立场，审慎发表独立意见，注重工作实效，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
本人朱永新，1969年11月出生，本科学历，专职律师，2002年加入江苏新天伦律师事务所，2013年至今为江苏新天伦（北京）律
师事务所主任。现兼任第四届朝阳区律师协会行业发展研究与促进工作委员会副主任。2018年9月获得上海证券交易所颁发的独立董
事资格证书。2019年11月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。在履职过程
中，我们不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度述职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，本人共出席6次董事会，出席3次股东大会，无缺席情况，具体情况如下：
事项 次数
本报告期应参加董事会次数 6
现场出席董事会次数 3
以通讯方式参加董事会次数 3
委托出席董事会次数 0
缺席董事会次数 0
是否连续两次未亲自参加董事会会议 否
出席股东大会次数 3
（二）参与董事会专门委员会工作情况
本人作为董事会审计委员会、董事会提名委员会的成员，报告期内共参加5次审计委员会会议，1次提名委员会会议。作为审计委
员会位员审议超过20项议案，认真审议了公司年度、半年度及季度财务报告，非经常性损益报告，季度募集资金专项审核报告，前次
募集资金报告，内控自我评价报告，公司内审部门的工作总结及计划，审计委员会年度工作总结等。作为提名委员会委员审议了2022
年度公司董事、高级管理人员的工作表现。
本人均认真履行职责，均亲自出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。我认为各次专门委员会会议的召集、召开均符合
法定程序。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为董事会审计委员会委员，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有
效性；本人向公司了解了公司的财务状况，重点关注了园林应收账款的回款情况和公司业务的运营情况。与会计师保持良好的沟通，
重点沟通了2023年度财务信息、内部控制制度的履行情况，对续聘会计师事务所发表同意的意见。
（四）与中小投资者的沟通情况
本人作为公司独立董事积极参加股东大会，在会上与中小投资者进行了直接沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资
者的权益。
（五）日常工作情况
2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股
东关心和关注的事项，通过电话、现场沟通等形式及时反馈给公司管理层，重点关注了公司园林项目应收款化债政策及回款情况，应
收款计提减值对公司业绩的影响，公司再融资项目的申报进度，公司核心客户及市场拓展情况，日常关联交易情况及定价公允性，公
司高管人员调整对未来发展规划的影响。本人在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益，并充分
利用自身的法律专长和从业经验，给予公司相关建议及风险提示，公司均予以积极答复与反馈。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合本人的各项工作，本人持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政
策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司及时向本人传达监
管新规、履职注意事项以及其他履职相关主题培训活动等，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
1、2023年度日常关联交易预计
本人对公司2023年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进行了回避
表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，
预计情况符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
2、2023年度向特定对象发行A股股票
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；
本次募集资金由控股股东全额认购，体现了控股股东对公司未来向好发展的信心。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是
中小股东利益的情形。为保持审计工作的持续性，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及
内部控制审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年1月，公司提名委员会对拟聘任高管的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，本人认为其具备履行岗
位职责的专业能力和经验，并发表了相关意见。提名程序均符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法
》《公司章程》等的任职要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合
公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，有利于发挥高级管理人员的积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益
。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，以独立客观的立场参
与公司重大事项的决策，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，积极学习《上市公司独立董事管理办法》及相关制度的内容，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持，并维
护好中小投资者的利益。
独立董事：朱永新
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：非经常性损益专项审核报告
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中锐股份（002374）：非经常性损益专项审核报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/4b2db7d1-fc89-4156-8d17-775a6e14cd74.PDF
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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中锐股份（002374）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/64542c6b-fd2b-4164-98ce-ab2a04fdb49a.PDF
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：内部控制审计报告
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和信审字（2024）第 000239 号
目 录 页 码
一、内部控制审计报告 1-2
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二四年四月十九日内部控制审计报告
和信审字(2024)第 000239 号
山东中锐产业发展股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称
中锐公司）2023 年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是中锐公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中锐公司于 2023 年 12 月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
2024年 4月 19日
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/450cc6c0-5cf8-468a-ba41-cfc9674cba32.PDF
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：年度关联方资金占用专项审计报告
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中锐股份（002374）：年度关联方资金占用专项审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/7f4d01e3-3709-433a-9475-efae83830a88.PDF
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：关于2024年度日常关联交易预计的公告
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中锐股份（002374）：关于2024年度日常关联交易预计的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/6af07cb4-0058-4b0b-91d8-89ce9062c949.PDF
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见
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中锐股份（002374）：2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/f363f7eb-96b6-4152-a0dd-4030ceb422e8.PDF
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：监事会决议公告
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山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于 2024年 4月 19日在公司会议室以现场表决的
方式召开。本次会议通知已于 2024 年 4月 9日通过电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议的召
开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席田洪雷先生召集并主持，全体监事经过审议并通过了以下议
案：
一、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确
、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）刊登在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年
度报告全文》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023 年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为-16,070.35 万元，
期末未分配利润为-197,129.17 万元。2023 年度母公司报表中净利润为-13,612.15 万元，加上以前年度未分配利润-179,128.64 万
元，母公司期末未分配利润为-192,740.79 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配
的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
由于母公司期末未分配利润为负数，公司 2023 年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本
。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管
理的各个方面和环节，并得到有效执行，符合上市公司内部控制相关规定的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度建设和运行情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现损害股东利益的行为。《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》（公告编号：2024-023）。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（
公告编号：2024-015）。本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于监事薪酬方案的议案》
表决结果：本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。
2023年度公司监事薪酬发放情况如下：
姓名 职务 2023年度从公司获得的税前
报酬总额（万元）
田洪雷 监事会主席 0
曹敏凌 监事 62.18
沈祁钰 职工监事 52.44
经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司监事2024年度的薪酬方案拟定如下：
在公司及子公司任职的监事按照其职务领取相应薪酬，不另行领取津贴。未在公司及子公司担任其他职务的监事不在公司领取薪
酬。公司将结合 2024 年度实际经营情况，优化考核激励措施，针对重大事项的完成情况发放专项激励、奖金或奖励。
公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。涉及岗位调整的，根据实际情况给予报
酬或补偿。
该议案尚需提请 2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2024年度公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司 2024 年度担保额度预计事项是为顺利满足公司及子公司日常生产经营对资金或履约需求而提供的担保，有利
于公司生产经营的顺利开展，担保风险相对可控，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。该担保事项有关决策程序
符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意公司 2024 年度担保额度预计事项，并同意将该担保事项提
交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2024年度公司提供担保额度预
计的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2024年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：本次担保系全资子公司及控股子公司对母公司提供的贷款担保，未与《上市公司监管指引第 8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》的精神相违背，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和中
小股东的利益。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2024年度子公司为公司提供担
保额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，田洪雷回避表决。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2024 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定
，体现了谨慎性和充分性原则，能够客观、公允地反映公司的资产状况、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；同
意公司对 2023年度计提资产减值准备。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2023 年度计提资产减值准备
的公告》（公告编号：2024-019）。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，本次变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政
策变更。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告
编号：2024-020）。
十四、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司未弥补亏损超过股本总额
三分之一的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：该议案申请授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，相关程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的相关事宜。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于提请股东大会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
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2024-04-20 00:00│中锐股份（002374）：独立董事年度述职报告
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本人作为山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度内严格根据按照《公司法》《证券法》《
上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠诚勤勉地履行职责，积极
出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，依托自身的专业知识为
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