公司公告☆ ◇002378 章源钨业 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-20 16:00 │章源钨业（002378）：2025年度内部控制审计报告 │
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│2026-04-20 15:59 │章源钨业（002378）：2025年度独立董事述职报告（王平） │
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│2026-04-20 15:59 │章源钨业（002378）：2025年度独立董事述职报告（吴崎右） │
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│2026-04-20 15:57 │章源钨业（002378）：关于2025年度利润分配预案的公告 │
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│2026-04-20 15:57 │章源钨业（002378）：未来三年（2026-2028）股东回报规划 │
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│2026-04-20 15:57 │章源钨业（002378）：独立董事候选人声明与承诺（王京彬） │
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│2026-04-20 15:57 │章源钨业（002378）：独立董事提名人声明与承诺（吴崎右） │
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│2026-04-20 15:57 │章源钨业（002378）：关于董事会换届选举的公告 │
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│2026-04-20 15:57 │章源钨业（002378）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-04-20 15:57 │章源钨业（002378）：独立董事候选人声明与承诺（王平） │
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2026-04-20 16:00│章源钨业（002378）：2025年度内部控制审计报告
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内部控制审计报告
天健审〔2026〕3-164 号
崇义章源钨业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了崇义章源钨业股份有限公司（以下简称章源
钨业公司）2025 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是章源钨业公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，章源钨业公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月十八日
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
健
证明朱中伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
明徐耀武是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/e1ba6f1d-6240-4601-bbc1-e421129d4477.PDF
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2026-04-20 15:59│章源钨业（002378）：2025年度独立董事述职报告（王平）
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章源钨业（002378）：2025年度独立董事述职报告（王平）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/66386747-3fc0-439d-907c-14f0a41e6895.PDF
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2026-04-20 15:59│章源钨业（002378）：2025年度独立董事述职报告（吴崎右）
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各位股东及股东代表：
本人作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”“公司”或“上市公司”）的独立董事，在 2025年任职期间，严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律
法规、深圳证券交易所业务规则以及公司《章程》等公司内部制度的规定，认真履行独立董事应尽的义务和职责，发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询的作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。2025年，本人履行独立董事职责情况如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人吴崎右，中国科学技术大学统计与金融系毕业，博士研究生学历，高级经济师，暨南大学MBA 实践导师。曾任中国证监会深
圳监管局上市公司处副处长，深圳市期货业协会秘书长等职务。现任深圳市富安娜家居股份有限公司独立董事、欣旺达电子股份有限
公司独立董事。
2024年 3月 22日公司召开的 2024年第二次临时股东大会，补选本人为第六届董事会独立董事。章源钨业董事会下设 4个专门委
员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人在提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员。
（二）独立性说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与
公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、自律规则中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2025年全年，公司共召开 8次董事会会议、4次股东会会议，本人出席会议情况如下：
独立董事 报告期应出 出席次 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲 出席股东
姓名 席董事会次 数 次数 自出席会议 会次数
数
吴崎右 8 8 0 0 否 4
任职期间，本人以现场、视频等方式出席了公司所有的董事会、股东会会议，并制作了工作记录。董事会会前，本人认真审阅会
议议案及背景资料，就部分拟审议事项向董事会秘书办公室询问，要求补充材料或解释；董事会会上，主动参与各项议案的讨论并提
出合理建议。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的议案均投了赞成票。董事会会后，本人对董事会决议执行
情况进行持续监督。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人是公司第六届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2025年，本人参加了所在专门委员会的所有会议，履职情况
如下：
1．董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，本人参与审议、通过了 2025 年度高管薪酬方案、2025年高管激励方案、以及董事、高级
管理人员薪酬管理制度等议案，形成决议提交董事会审议。
2.董事会提名委员会
全年，提名委员会未召开会议。
3．董事会审计委员会
本人非审计委员会委员，列席了审计委员会 4次会议，参与讨论了相关议案。
4．独立董事专门会议
独立董事专门会议共召开 2 次会议。本人参与审议、通过了增加 2025 年度日常关联交易预计额度、2026年度日常关联交易预
计等议案，形成决议提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及外部审计机构的沟通情况
本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所以现场或视频方式进行了多次沟通。详细了解公司财务状况和经营情况，监督公司
建立健全并执行内部控制制度。认真听取了年审会计师的年报审计计划，关注重点审计事项，督促审计结果的客观公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求。利用自身的专业知识和工作经验为公司提供建
设性意见，有效维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的情况
除参加公司股东会、董事会等会议之外，本人还利用现场工作的机会，深入一线，主动获取公司生产经营等信息。2025年本人现
场工作时间为 17日，制作了工作记录。
本人多次赴崇义县公司总部，走访了钨丝厂、高性能钨粉体二厂，还走访合金一厂、冶炼厂、龙勾工具技术分公司，关注了钨相
关产品的生产过程。赴重要子公司赣州澳克泰工具技术有限公司，了解 2025 年生产经营的发展。赴深圳章源精密工具技术有限公司
、章源国际科技创新（深圳）有限公司走访调研，关注公司在深圳的分支机构的发展状况。本人还与总经理、财务总监、董事会秘书
、副总经理等管理层进行座谈交流，就日常经营、财务状况、信息披露、采矿探矿等方面内容，听取管理层汇报。
（六）履行职责的其他情况
在外部，本人还关注钨行业的媒体报道、公司新闻、证券监管政策、公司公告等。通过电话、邮件等方式，与董事会秘书办公室
保持密切联系，及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况，关注可能产生的政策风险、舆情风险、生产经营风险等。
全年，本人参加了中国上市公司协会组织的独立董事能力建设培训课程第四、第五、第六期。学习了监管部门最新的法规、政策
、案例等文件。
在上述工作过程中，公司均给予积极配合和支持，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和协助，对本人提出的建议
和意见，公司也采纳落实。
（七）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使《管理办法》第十八条第一款所列的独立董事特别职权。即，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利等。
三、独立董事年度履职重点关注事项
本人严格按照相关法律法规的规定，对提交董事会审议的议案，特别是上市公司与控股股东、实际控制人、董监高之间的可能存
在潜在重大利益冲突的事项，运用专业知识，审慎行使表决权。对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议的具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2025年 10月、12月，独立董事专门会议和董事会先后讨论、审议了增加 2025年度日常关联交易预计的议案、2026年度日常关联
交易预计的议案，重点关注了关联交易的必要性、公允性、合法性，认为关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价
公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年全年，审计委员会和董事会先后多次讨论，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重
点关注和监督。
公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情
况。公司的内部控制运行良好，编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。上述报告均经
公司董事会审议通过，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所
2025 年 4月，审计委员会和董事会先后讨论、审议了关于续聘 2025 年审计机构的议案，关注了天健会计师事务所（特殊普通
合伙）的资质、专业性、独立性、流程有效性、费用定价等。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资
质和专业胜任能力，可以独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司 2025 年度财务报表审计、内
部控制审计等的要求。
（四）会计政策变更
2025 年 4月，董事会审议了《关于变更会计政策的议案》。公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第
18号》的相关规定进行合理变更。报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正情况。
（五）董事、高级管理人员薪酬
2025年全年，薪酬与考核委员会和董事会先后多次讨论、审议了关于董事、高管薪酬方面的议案，关注了董事和高管薪酬政策、
激励方案和考核标准的合理性。结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等，董事及高管的薪酬及激励的发放程序符合公司薪酬
管理制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，符合最新的法律、法规要
求。
四、总结
2025年，本人严格按照相关法律法规、自律规则和公司相关制度的规定，忠实勤勉、独立公正地对董事会决策事项发表明确意见
；通过监督制衡切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业客观建议。2026年，本人将继续勤勉
尽责的履职，发挥在公司治理中的作用，促进提升董事会决策水平，促进提高上市公司质量。
此外，公司董事会、管理层在本人履职过程中给予了积极、有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
述职人：____________
吴崎右
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/e6970332-6a3b-4794-9d84-8c33730bd96b.PDF
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2026-04-20 15:57│章源钨业（002378）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 18日召开第六届董事会第二十五次会议，全体董事以 9票同意
，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2025年度利润分配预案》。
本次利润分配预案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
二、利润分配预案的基本情况
（一）本次利润分配预案的基本内容：
1．分配基准：2025年度。
2．分配依据：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润 290,425,623.45元，加年初未分配利
润 339,739,299.31元，减 2025年度计提法定盈余公积金 29,672,502.94元，减 2024年度现金分红 86,502,071.95元后，2025年末
未分配利润为 513,990,347.87 元。截至 2025年 12 月 31 日，公司资本公积为 295,600,182.47元，股本基数为 1,201,417,666股
。
母公司报表 2025 年度实现净利润 296,725,029.43 元，加年初未分配利润1,471,657,280.40元，减 2025年度计提法定盈余公
积金 29,672,502.94元，减 2024年度现金分红 86,502,071.95元后，2025年末未分配利润为 1,652,207,734.94元。截至 2025年 12
月 31日，母公司资本公积为 303,051,891.53元。
3．分配预案：
以 2025年 12月 31日公司总股本 1,201,417,666股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利 1.20 元（含税），本次利润分配
预计共派发现金红利144,170,119.92元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
4．年度现金分红说明：
2025 年度公司未进行股份回购事宜，如本预案获得股东会审议通过，2025年度公司现金分红总额为 144,170,119.92 元，占 20
25 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 49.64%。
（二）若在公司 2025年度利润分配预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发
生变动时，公司将根据分红总额不变的原则进行相应调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及其他风险警示情形，2025年度现金分红方案如下：
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额 144,170,119.92 86,502,071.95 72,085,059.96
回购注销总额 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 290,425,623.45 172,028,563.80 143,956,680.73
合并报表本年度末累计未分配利润 513,990,347.87
母公司报表本年度末累计未分配利润 1,652,207,734.94
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额 302,757,251.83
最近三个会计年度累计回购注销总额 0
最近三个会计年度平均净利润 202,136,955.99
最近三个会计年度累计现金分红及回 302,757,251.83
购注销总额
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条 否
第（九）项规定的可能被实施其他风
险警示情形
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金
额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的
情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司盈利能力稳健、融资渠道畅通、偿债风险可控，现金流能够覆盖分红后的营运需求。本次现金分红兼顾了股东回报与公司可
持续发展，不会导致营运资金不足，亦不影响公司正常生产经营。本次利润分配预案具备合理性，符合公司《章程》规定的利润分配
政策和公司已披露的股东回报规划。
最近两个会计年度（2025年度、2024年度）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债
权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资
产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额均为381.79万元，其占 2025年、2024年总资产的比例分别为 0.06%、0.08%。
四、备查文件
1. 公司 2025年度审计报告；
2. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-21/1147361d-c8ba-41c9-839c-95be1a07043e.PDF
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2026-04-20 15:57│章源钨业（002378）：未来三年（2026-2028）股东回报规划
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为进一步完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司
经营和分配进行监督，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，崇义
章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2026-2028）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，对利润分配做出制度性安排，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制
。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2026-2028）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1. 利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取
现金分红的分配政策。
除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进
行分配。
公司现金股利政策目标为稳定比例股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或资产负债率高于 70%时，可以不进行利润分配。
2. 利润分配的期间间隔
在满足本规划规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
3. 现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4. 现金分红的条件
（1）公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大
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