公司公告☆ ◇002380 科远智慧 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-14 19:50 │科远智慧（002380）：关于召开2025年度股东会的通知 │
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│2026-04-14 19:49 │科远智慧（002380）：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月） │
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│2026-04-14 19:49 │科远智慧（002380）：2025年度独立董事述职报告（王培红） │
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│2026-04-14 19:49 │科远智慧（002380）：《科远智慧公司章程》（2026年4月） │
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│2026-04-14 19:48 │科远智慧（002380）：第七届董事会第三次会议决议的公告 │
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│2026-04-14 19:47 │科远智慧（002380）：关于2025年度利润分配预案的公告 │
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│2026-04-14 19:47 │科远智慧（002380）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 │
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│2026-04-14 19:47 │科远智慧（002380）：关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告 │
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│2026-04-14 19:47 │科远智慧（002380）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报│
│ │告 │
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│2026-04-14 19:47 │科远智慧（002380）：内部控制规则落实自查表 │
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2026-04-14 19:50│科远智慧（002380）：关于召开2025年度股东会的通知
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南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 13 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《
关于召开 2025 年度股东会的议案》。公司董事会决定于 2026 年 5 月 8 日下午 14:30 召开公司 2025 年度股东会（以下简称“
本次股东会”），现就召开本次股东会的有关事项提示公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025 年度股东会
2、召集人：公司董事会
3、召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及科远智慧《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间为：2026 年 5 月 8 日下午 14:30 开始，会期半天；
网络投票时间为：2026 年 5 月 8 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月 8 日 9:1
5-9:25，9:30-11:30 和 13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 5月 8 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
5、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2026 年 4 月 28 日
7、出席对象：
（1）截止 2026 年 4 月 28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出
席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。
8、会议地点：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号
二、会议审议事项
本次股东会提案编码示例表如下：
提案 议案名称 该列打勾的
编码 栏目可以投
票
100 总议案：包含以下所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《科远智慧2025年度董事会工作报告》 √
2.00 《科远智慧2025年年度报告》全文及摘要 √
3.00 《科远智慧2025年度财务报告》 √
4.00 《科远智慧2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》 √
5.00 关于聘请公司2026年度审计机构的议案 √
6.00 关于向银行申请综合授信额度的议案 √
7.00 关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案 √
8.00 《科远智慧2025年度分配预案》 √
9.00 关于修订《公司章程》的议案 √
10.00 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 √
以上议案经公司第七届董事会第三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
其中，提案9.00需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对上述议案进行投票表决时，将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，并将结果在公司2025年度股东会决议公告中单独列示。
三、会议登记等事项
1、登记方式：出席现场会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。相关
要求如下：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，股东委托的代理人需持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、股
东授权委托书、代理人身份证等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章
）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）
和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2026年5月6日，上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。
3、登记地点：南京科远智慧科技集团股份有限公司战略发展部。
4、受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求
因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席，股东授权委托书格式见附件2。委托代理人出席的，在授权委托书中须载明
对股东会拟表决的每一事项的赞成、反对或弃权意向，未载明的视为代理人有自行表决权。
5、会议联系方式
会议联系人：赵文庆、吴亚婷
联系电话：025-69836008
传 真：025-68598948
邮 箱：zhaowq@sciyon.com、wuyt@sciyon.com
地 址：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号
6、其他
出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场，参会人员的食宿及交通费用自理。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作
流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
特此通知。
南京科远智慧科技集团股份有限公司
董事会
2026年4月15日附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362380”；投票简称：“科远投票”。
2、填报表决意见对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对累积投票议案以外的其他所有议案表达
相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决
，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案
投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2026年5月8日9:15—9:25，9:30－11:30和13:00－15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统投票的操作程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2026年5月8日上午9:15至15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规
定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行投票
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/bf0e2f6e-3823-4b34-a164-707b5be2bbb2.PDF
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2026-04-14 19:49│科远智慧（002380）：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）
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第一条 为进一步完善南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司股东会负责审议董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬标准和方案。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级
管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对
公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 公司人力资源部、财务部、总裁办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案
的具体实施。
第三章 薪酬与津贴标准
第六条 公司董事津贴规定：
（一）公司对独立董事实行津贴制度，按月发放，津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事在公司领取津贴的标准为 10 万元
/年（含税）。
（二）公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他管理职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实
际履职情况依照公司有关制度进行考核。
第七条 董事津贴由公司代扣代缴个人所得税，不再担任董事职务，自该事项发生之次月起停止向其发放相关津贴。
第八条 董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公
司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬可以由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内
的核心员工实施中长期激励。第十条 公司非独立董事在公司兼任其他管理职务的（指担任非公司高级人员职务的情形），以其在公
司的实际岗位及工作内容确定薪酬标准和领取薪酬，其薪酬构成、考核方式、薪酬发放等参考本制度对高级管理人员的薪酬管理相关
规定执行。
第四章 薪酬发放
第十一条 基本年薪按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。年度绩效考核薪酬由公司根据薪酬与考核委员会综合考核评
价结果，于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据董事会审议结果进行调整。发放时任职不满一年的，按
其实际任职时间的长短计算其应得的薪酬金额。第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有
关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减负有责任的特
定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严重警告处分；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失；
（五）公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，认定严重违反有关规定的其他情形。
第十五条 公司最终决定启动追索扣回程序的，由公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合
。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。薪酬标准
调整的依据包括但不限于：
（一）可比公司（参考行业属性、地区属性等）的市场化薪酬标准变化情况；
（二）通胀水平；（三）公司经营及盈利状况；（四）管理者的努力对于经营结果的改善情况；（五）职务调整和风险、责任承
担的变化情况；（六）其他。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制
度，并提交董事会、股东会审议。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/89316511-383d-438f-8b0d-d01daf1a5293.PDF
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2026-04-14 19:49│科远智慧（002380）：2025年度独立董事述职报告（王培红）
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本人作为南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《
证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和
公司章程等相关规定的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。本人于2021年5
月19日起担任公司董事会独立董事。现将2025年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2025 年，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。个人具体工作履
历、专业背景以及兼职情况详见公司《2025 年年度报告》中第四节“公司治理”。
对照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范
运作》等法律法规，经本人自查，符合担任公司独立董事的资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况
2025 年，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职，积极参加公司董事会和股东会，认真仔细审议董事会的各项议案，
作出独立、客观、公正的判断。公司 2025 年相关董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关程序，合法有效，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外均投出赞成票，未出现
投弃权或者反对票的情形。2025 年，公司共召开 5次董事会，3次股东会，本人出席董事会、股东会会议的具体情况如下：
独立董事 2025 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 是否连续 出席股东
姓名 参加董事 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 两次未亲 会次数
会次数 数 事会次数 数 自参加董
事会会议
王培红 5 4 1 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2025 年度，本人作为薪酬委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》和《独立董事工作
制度》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。
本人出席董事会各专门委员会和独立董事专门会议情况：
薪酬委员会 审计委员会 独立董事专门会议
应参加会议 实际参加会 应参加会议 实际参加会 应参加会议 实际参加会
次数 议次数 次数 议次数 次数 议次数
1次 1次 6 次 6 次 2 次 2次
（三）行使独立董事职权的情况
2025 年，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事
会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务、业务状况方面进行深度讨论
和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，认真审阅相关资料，运用自身专
业知识做出独立、公正的判断；积极参加股东会与中小股东进行沟通交流，认真、及时回复投资者提问，回应投资者关切并广泛听取
投资者的意见和建议。
（六）现场工作情况及公司配合工作情况
2025 年，本人一直对公司的经营发展情况予以高度关注，定期听取管理层对于经营状况和规范运作等方面的汇报，与公司董事
会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营、财务和公司治理状况，主动查阅、问询做出决策所需要
的情况和资料，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；及时获悉行业、公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。对董事、
高管履职情况进行有效监督和检查，充分履行独立董事职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利
益。公司董事会、高级管理人员在本人履职过程中给予积极有效的支持配合，主动详细讲解公司各业务板块经营状况并提供相应资料
文件，方便独立董事作出客观判断。2025 年，本人现场工作时间超过十五天。
三、年度履职重点关注事项的情况：
本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024
年度，本人重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制
并披露了《2024 年年度报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内
的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，公司董事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘任会计师事务所事项
公司于 2025 年 4月 23日召开第六届董事会第十三次会议及 2025 年 5月 23日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于聘请
2025 年度审计机构的议案》，同意公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，为公司提供财务
审计及内部控制审计服务，自股东会审议通过之日起生效。公证天业具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服
务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司
及股东的合法权益。
（三）募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关指引的规定，并结合公司实际情况，编制了《2024 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。2025 年 4月 23日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了上述报告，本人在董事会审议上述报告时发表了同意
意见。
（四）利润分配
公司于 2025 年 4月 23日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年利润分配预案的议案》。本人作为独立
董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，认为公司本次利润分配方案符合公司利润分配政策，考虑公司的可持续发展，兼顾公
司股东的未来利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。
（五）建议提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4月 23日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人议案》的议案。本人作为独
立董事，认真审阅了公司提交的相关议案资料，认为拟任职人员的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任拟所任职务，具备任职资
格和能力。
公司第六届董事会于 2025 年 8月任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司进行换届选举。2025年 7月，公司召开董事会提
名委员会会议，对拟聘任的非
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