公司公告☆ ◇002387 维信诺 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的公告 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说 │
│ │明的公告 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的公告 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：维信诺2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：关于暂不召开股东大会的公告 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：维信诺监事会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见 │
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│2025-11-10 00:00 │维信诺（002387）：关于股东权益变动的提示性公告 │
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
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维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票，根据相关法律法规要求，公司对近五年是否被证券
监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况2021年 4月 25日，公司收到《江苏证监局关于对维信
诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]41号），主要内容为：
“根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的有关规定，我局对你公司开展了双
随机检查，检查中发现，你公司存在以下问题：
1、关联交易信息披露工作存在缺陷
（一）你公司 2018年 12月 18 日开始向参股公司合肥维信诺科技有限公司提供技术许可及咨询等服务，2019年 6月订立相关合
同。该交易构成关联交易，交易发生前，公司未履行关联交易的审议程序，未及时披露相关交易。
（二）你公司 2019年半年报、三季报未考虑上述交易联营企业之间未实现利润的抵销，错报收入分别为 0.92亿元、1.35亿元，
错报净利润分别为 0.92亿元、1.35亿元。
2、子公司少数股东股权份额披露不准确
你公司 2019年年报披露持有云谷（固安）科技有限公司 53.73%股权，但公司在编制合并财务报表时，披露的少数股东股权份额
与计算少数股东权益依据的少数股东股权份额不一致，未披露产生比例差异的原因，未完整说明股权结构信息，信息披露不准确。
你公司的上述行为，造成相关报告披露信息不准确、不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条、第四十八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。
你公司应当切实整改，避免内部控制工作流于形式，依据相关规定做好信息披露工作，并于收到本决定书之日起 30日内向我局报送
整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报，针对有关问题召开专题会
议，部署整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况严格按照《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程
》的要求，就《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并逐项提出了整改计划。同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问
题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进完善措施，并由内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平
，更好地保障公司合规经营、规范运作。
经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/c6054f4a-b4e8-4973-8312-9d8114462631.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的公告
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特别提示：
1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票自 2025年 11月 10日（星期一）开市起复牌；
2、本次发行完成前，公司无控股股东、无实际控制人，若本次向特定对象发行 A股股票顺利推进并实施完成，公司控股股东将
变更为合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）。
3、公司本次向特定对象发行 A股股票暨控制权发生变更事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司将根据后续进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、停牌事项概述
公司正在筹划向特定对象发行 A 股股票事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保
证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 6号——停复牌》等有关规定，申请公司股票（股票简称：维信诺，股票代码：002387）自 2025年 11月 3日（星期
一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2025年 11月 3日和 2025年 11月 5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹
划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-119）和《关于筹划公司控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号
：2025-120）。
二、进展情况介绍
2025年 11月 7日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过《公司 2025年度向特定对
象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》及《关于公司与特定对象签订附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司本次拟向合肥建曙定向发行 A股股票，发行股票的数量为 419,036,598股，未
超过本次发行前公司总股本的 30%；发行股票的价格为 7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%；发行股票募集资金总额不超过 293,744.66万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
就本次向特定对象发行股票事项，公司与合肥建曙于 2025年 11月 7日签署了《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公
司之附条件生效的股份认购协议》，合肥建曙将以现金方式认购公司本次发行的股票。
三、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定，向深交所申请公司股票（股票简称：维信诺，
股票代码：002387）自 2025年 11月 10日（星期一）开市起复牌。
四、其他说明
1、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行的程序包括：（1）取得有权国有资产监督管理部门批准；（2）公司股东大会批
准本次向特定对象发行相关事项并同意合肥建曙免于发出要约；（3）获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（4）相关法律
法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如需)。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/68e02390-9d30-44b0-8b44-c956a8fd9bc1.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
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维信诺（002387）：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/074d532a-9275-4359-b831-963ecf211188.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的
│公告
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根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日
的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融
资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司 2025 年度
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/74519f43-a5e3-4bba-a5d9-0446a255c5d6.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
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维信诺科技股份有限公司（下称“公司”）为进一步规范公司分红回报规划，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资
者合法权益，公司董事会根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等公司内部控制制度的规
定，参照公司前期股东分红回报规划的实行情况，结合公司实际发展情况，特制定公司未来三年的股东分红回报规划（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续
、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定遵循以下原则：
1、充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
三、未来三年具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司进行利润分配可以采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据《公司章程》，重大投资计划或重大现金支出等事
项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（三）现金分红比例
1、以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；同时综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
（四）利润分配的时间间隔
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当分配股利；在条件允许的情况下，
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
四、利润分配方案的制定和审议程序
1、公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一
年度财务预算方案；
2、财务预算、决算，公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见
；
3、公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分配方案提交公司董事会、监事会审议；
4、董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表
明确意见；
5、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；
6、公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配方案的实施程序
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策
的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论
证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以
上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投
票平台。
七、其他事项
本规划由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/bc486100-850f-4bb0-a168-b565727fc78f.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的公告
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维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 11月 7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请
股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已召开专门会议并发表了同意的审
核意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”），按照本次发行股份数量为 419,
036,598 股计算，本次向特定对象发行完成后，合肥建曙拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致合肥建曙认购公司本次发行的股票
触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约。”
鉴于，本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总
数的 30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。公司股东大会批准合肥
建曙免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，董事会提请股东大会批
准认购对象免于发出要约。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/20c7c40f-c982-40fc-9098-0fcdc091d011.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：维信诺2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
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维信诺（002387）：维信诺2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/e550ec4b-e189-40dd-af97-5783ab4e42ec.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：关于暂不召开股东大会的公告
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维信诺（002387）：关于暂不召开股东大会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/f230464e-c01a-479b-bcc7-21fec46f89fa.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：维信诺监事会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，维信诺科技股份有限公
司（以下简称“公司”）监事会在审阅了公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关资料后，发表书
面审核意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的审核意见
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律、法规及
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的审核意见
公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本
次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。
三、关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》的审核意见
经审核，公司编制的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
四、关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的审核意见
经审核，公司编制的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和长远发展，论证分析切实、充分，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
五、关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的审核意见
经审核，公司编制的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次发行的募集资金使用安排符合国家相关产业政策、《上市公司募集资金监管规则
》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的审核意见
经审核，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的审核意见
经审核，《维信诺科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合《公司章程》等相关规定，充分兼顾了公司
的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。
八、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见
鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过
五个完整的会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
九、关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的审核意见
经审核，本次向特定对象发行股票构成关联交易，相关协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定。本次协
议签署暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。
十、关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的审核意见
鉴于本次发行的认购对象合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，我们认
为公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快
速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，我们同意本
次发行的相关事项及整体安排。本次发行尚需有权国有资产监督管理机构的批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、提交公
司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/e44fb2f4-2545-4b67-8269-aefcce52103e.PDF
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2025-11-10 00:00│维信诺（002387）：关于股东权益变动的提示性公告
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特别提示：
1、本次权益变动方式为维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）
。本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”）。
2、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为合肥建曙，公司实际控制人将变更为合肥市蜀山区人民政府。
3、本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深圳证
券交易所（以下
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