公司公告☆ ◇002396 星网锐捷 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│星网锐捷（002396）：中信证券关于星网锐捷分拆所属子公司锐捷网络至创业板上市2023年持续督导核查意见
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福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“星网锐捷”）将其所属子公司锐捷网络股份有限公司（
以下简称“锐捷网络”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）
，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则
（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、锐捷网络是否
发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、锐捷网络是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上
市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况
2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上
市的预案》等本次分拆上市相关议案；2020 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于分拆子公司
锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等本次分拆上市相关议案；2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等本次分拆上市相关议案。
2020 年 12 月 18 日，锐捷网络收到深交所出具的《关于受理锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的通知》（深证上审〔2020〕797 号）；2021 年 12 月 2 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 69 次会议，审议同意锐
捷网络本次发行上市（首发）；2022 年 9 月 15 日，锐捷网络收到中国证监会《关于同意锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕2002 号）；2022 年 11 月 21 日，锐捷网络于深交所创业板上市。
星网锐捷对上述事项均及时履行了信息披露义务。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
上市公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行
独立登记、建账、核算、管理。锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方，上市公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和
内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在锐捷网络与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不
存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
上市公司与锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。锐捷网络在创业板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何
不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
分拆上市后，上市公司仍是锐捷网络的控股股东，锐捷网络仍纳入合并财务报表，上市公司可继续从锐捷网络的未来增长中获益
；同时，锐捷网络分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综
合实力。
星网锐捷分拆所属子公司锐捷网络上市后，星网锐捷继续保持了独立性，未因分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
（一）主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2023 年度/ 2022 年度/ 本期比上年同
2023 年末 2022 年末 期增减
营业收入 15,907,679,830.74 15,740,570,057.82 1.06%
归属于上市公司股东的净利润 424,850,898.81 576,903,894.55 -26.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常 318,362,320.38 516,190,457.85 -38.32%
性损益的净利润
主要会计数据 2023 年度/ 2022 年度/ 本期比上年同
2023 年末 2022 年末 期增减
经营活动产生的现金流量净额 1,370,117,934.09 542,576,189.82 152.52%
归属于上市公司股东的净资产 6,432,682,053.51 6,071,390,414.24 5.95%
总资产 15,401,102,858.54 14,475,965,696.43 6.39%
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同
期增减
基本每股收益（元/股） 0.7274 0.9891 -26.46%
稀释每股收益（元/股） 0.7273 0.9891 -26.47%
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.5448 0.8850 -38.44%
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.78% 11.45% 减少 4.67%
扣除非经常性损益后的加权平均净 5.08% 10.24% 减少 5.16%
资产收益率
2023年，星网锐捷经营业绩保持稳定，全年营业收入 1,590,767.98万元，同比增长 1.06%；受管理费用以及研发费用增长的影
响，星网锐捷 2023 年归母净利润42,485.09 万元，同比减少 26.36%；扣非后归母净利润 31,836.23 万元，同比减少38.32%。
分拆主体锐捷网络 2023 年度实现营业收入 1,154,156.99 万元，较上年同比增长 1.90%；受人工等管理费用有所上升、研发投
入增加的影响，锐捷网络归属于母公司股东净利润为 40,119.68万元，同比减少 27.26%；扣非后归母净利润 35,108.98万元，同比
减少 29.17%。
上市公司不存在由于本次分拆导致上市公司资产和财务状况发生重大变化的情形。
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本核查意见出具日，分拆上市后锐捷网络没有发生对星网锐捷股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
上市公司持续督导期内关于锐捷网络及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、其他重要情况说明
无。
七、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，星网锐捷在分拆所属子公司锐捷网络上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：
（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；
（二）本次分拆上市后锐捷网络没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；
（三）本次分拆上市后锐捷网络没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；
（四）上市公司关于锐捷网络及本次分拆相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问对星网锐捷分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市的持续督导期已结束。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/8a4b4c3a-15a8-48f5-9070-967c60a4db90.PDF
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2024-04-08 00:00│星网锐捷（002396）：关于回购股份的进展公告
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星网锐捷（002396）：关于回购股份的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/5bf81bfb-2f15-4031-9f3e-6ba229fd5857.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：独立董事述职报告（郑相涵）
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星网锐捷（002396）：独立董事述职报告（郑相涵）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/26cbffe3-f977-4fe4-aeea-abf71b3ed940.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：独立董事年度述职报告
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星网锐捷（002396）：独立董事年度述职报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/0ba66bb3-8356-4792-834b-5204561bc66b.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：独立董事述职报告（保红珊）
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星网锐捷（002396）：独立董事述职报告（保红珊）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/069137a6-dd70-4fc3-8c31-82b0db1fccc9.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：2023年年度审计报告
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星网锐捷（002396）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/846bd327-0fe9-4e66-99cc-63a51924e9f7.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：年度关联方资金占用专项审计报告
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星网锐捷（002396）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/96288de7-f520-4dfe-a38f-94979fa4c648.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：内部控制审计报告
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星网锐捷（002396）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/c5bdceaa-305a-47c4-8310-6611c0904549.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于 2024年 3月 15日以电子邮件方式发出
，会议于 2024年 3月 27 日以现场会议的方式在福建省福州市高新区新港大道 33号星网锐捷科技园 22层公司会议室召开。本次会
议由公司监事会主席徐燕惠女士召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以 3 票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度监事会工作报告》
本报告尚需提交 2023 年度股东大会审议。
《2023 年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次会议以 3 票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年公司全年实现营业收入 15,907,679,830.74元，比上年同期增长 1.06%；营业利润 449,380,158.16 元，较上年减少 40.
81%；实现利润总额 459,157,454.60元，比上年同期减少 39.86%；归属于上市公司股东的净利润 424,850,898.81 元，比上年同期
减少 26.36%。
具体内容详见公司在巨潮资讯网同时披露的由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2024]240015
40037 号）。
本议案需提交公司 2023年度股东大会审议。
（三）本次会议以 3 票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度利润分配的预案》
经审核，公司 2023 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年
（2021-2023）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。监事会同意该利润分配预
案并同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
《关于 2023年度利润分配预案的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《
证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
（四）本次会议以 3 票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2023年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：1、公司 2023 年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规
定；2、公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见 2024年 3月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《
2023 年年度报告摘要》详见 2024年 3月 29日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《
证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）本次会议以 3 票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2023年内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价
真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了华兴审字[2
024]24001540043号《内部控制审计 报 告 》， 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.c
ninfo.com.cn）。
《2023 年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
（六）本次会议以 3 票赞成，0 票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认 2023 年度审计费用的议案》
确认 2023年度公司的审计费用为人民币 275 万元（含内控审计费用，含子公司锐捷网络股份有限公司审计总费用），审计费用
与上年持平。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签署的第六届第十七次监事会会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/caaa6178-a2e8-4982-8506-02092941d76c.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的公告
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一、对外投资概述
（一）基本情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）及各控股子公司在保证正常生产经营的情况下，年末存在部分闲置自有
资金。截止 2023年 12月 31日，公司及控股子公司货币资金余额 43.50亿元。为提高资金使用效率，公司及控股子公司利用部分闲
置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，进行投资理财。
（二）投资额度
公司及控股子公司使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。
在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，期限内任一时点的投资金额不超过人民币 10 亿元。
（三）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，运用闲置自有资金购买银行等金融机构发行的低风险、流
动性较好、投资回报较好的银行短期理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的情形，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
（四）投资期限
自获股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。有效期内，公司根据资金状况和投资计划，决定具体投资期限。公司在开展实际
投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
（五）资金来源：公司及控股子公司使用的为闲置自有资金，资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
本投资理财事项不构成关联交易。
（六）前次投资理财产品情况
截至公告日，理财产品累计投资净额 5,000万元，占公司最近一期（2023年）经审计的总资产的 0.55%。
理财产品及其收益情况如下：
单位：万元
序 签约方 投资 投资期限 预期年 资金 公告日期 公告
号 金额 化收益 类型 编号
起始日期 到期日期 率
1 公 交通银行股 5,000 2024.1.19 2024.7.22 2.90%/ 自有 2024.1.19 临
司 份有限公司 2.70%/ 资金 2024-03
福建省分行 1.85%
二、审批程序
上述交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，本议案还需提交公司 2023年年度股东大会审议。上述交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司委托理财将选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势与金
融市场变化情况适时、适量介入，及时跟踪委托理财进展情况，严格控制风险。但不排除受到市场波动的影响，从而导致投资收益未
达预期的风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长、各控股子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财
务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控
制投资风险。
（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）公司制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督
、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，
严控风险。
四、对公司的影响
（一）公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司资金安全的前提下，以部分闲置自有资金适
度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。
公司及控股子公司使用部分闲置自有资金使用履行了必要的法律程序，有助于提高资金使用效率，降低公司财务费用。
五、备查文件
第六届董事会第三十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/981bb538-94b7-4c59-b433-ea39f8d622a8.PDF
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2024-03-29 00:00│星网锐捷（002396）：关于控股子公司锐捷网络开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告
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重要内容提示：
1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、“星网锐
捷”）控股子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称：“锐捷网络”或“子公司”）为提高应对外汇市场风险的能力，规避和防范外
汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强财务稳健性，锐捷网络拟开展外汇衍生品交易业务。锐捷网络拟开展的外汇衍
生品交易业务包括但不限于即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易及其他外汇衍生产品等业务，主要外币为美元、日元等；在任
一交易日持有的外汇衍生品合约价值最高不超过 4亿人民元 (或等值外币)，交易动用的交易保证金和权利金最高不超过任一交易日
持有的最高合约价值的 10%。交易场所为具有外汇衍生品交易业务合法经营资质的银行等金融机构。
2、已履行的审议程序：本次控股子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，
本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、风险提示：锐捷网络开展的外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇
衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、内控风险及履约风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、“星网锐捷”）控股子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称：“锐捷
网络”或“子公司”）海外业务持续拓展，海外经营中主要采用美元、日元等外币进行结算。为了提高应对外汇市场风险的能力，规
避和防范外汇汇率波动风险对公司经营业绩造成的不利影响，增强财务稳健性，锐捷网络拟开展外汇衍生品交易业务。本次交易以套
期保值为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易额度
锐捷网络根据资产规模及业务需求测算，预计自本次董事会审议通过之日起12 个月内，锐捷网络及子公司在任一交易日持有的
外汇衍生品合约价值最高不超过 4 亿人民元（或等值外币），外汇衍生品交易业务动用的交易保证金和权利金最高（包括为交易而
提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日持有的最高合约价值的 10%。
在本次授权期限内上述额度可循环使用，期限内任一时点持有的合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过本次
审议通过的额度。
（三）交易方式
1、交易品种：锐捷网络及子公司拟开展的外汇衍生品套期保值交易品种包括但不限于即期交易、远期交易、掉期交易、期权交
易及其他外汇衍生产品等业务。通过前述交易对外汇敞口所受到的外汇汇率波动进行风险对冲，锁定未来汇率，降低汇率波动的风险
。
2、交易涉及的币种：拟开展的外汇套期保值业务只限于与锐捷网络及子公司实际经营业务所使用的主要结算外币相同的币种，
主要为美元、日元等外币。
3、交易对手：锐捷网络及子公司拟与具有外汇衍生品交易业务合法经营资质的银行等金融机构合作开展外汇套期保值业务，本
次外汇套期保值业务的交易对方与公司不存在关联关系。
（四）交易额度有效期
本次交易授权额度的有效期为自公司第六届董事会第三十次会议审议通过之日起 12个月内。
（五）资金来源
资金来源为锐捷网络及子公司自有资金，不涉及直接或间接使用锐捷网络的募集资金，不涉及银行信贷资金。
二、审议程序
（一）上述投资事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议。
（二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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