公司公告☆ ◇002397 梦洁股份 更新日期：2025-11-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-18 19:54 │梦洁股份（002397）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-11-18 19:54 │梦洁股份（002397）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：内部审计制度（2025年10月） │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年10月） │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：股东会议事规则（2025年10月） │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月） │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：会计师事务所选聘制度（2025年10月） │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：董事会提名委员会工作细则（2025年10月） │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月） │
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│2025-10-27 00:33 │梦洁股份（002397）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月） │
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2025-11-18 19:54│梦洁股份（002397）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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致：湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本所出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均
为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上
的关于公司召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告；
2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》第六条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于 2025 年 10 月 27 日在证券时报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于 2025年 11月 18日（星期二）下午 15:00在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷
苑路 168 号梦洁工业园 3楼综合会议室，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025年 11月 18日上午 9:15—9:25，9:30—1
1:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 11月 18日上午 9:15至下午 3:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计 115 人，代表股份 195,872,155 股，占上市公司总股份的 26.19%。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 7人，代表股份167,720,680股，占上市公司总股份的 22.43％，
其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 108人，代表股份 28,151,475股，占上市公司总股份的 3.76％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证
机构负责验证。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股
东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规
定的程序进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的
投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 195,805,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.97%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 27,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小股东表决情况：同意 28,025,575 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.76%；反对 38,800票，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0.14%；弃权 27,400票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.10%。
2、审议通过了公司《关于注册资本变更等修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小股东表决情况：同意 28,020,575 票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.75%；反对 38,800票，占出席会
议中小股东有表决权股份总数的 0.14%；弃权 32,400票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.12%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3、审议通过了公司《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4、审议通过了公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5、审议通过了公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
6、审议通过了公司《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
7、审议通过了公司《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
8、审议通过了公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
9、审议通过了公司《关于将<对外投资及担保管理制度>修订为<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
10、审议通过了公司《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
11、审议通过了公司《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
12、审议通过了公司《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》
表决结果：同意 195,800,955票，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对票为 38,800 票，占出席会议有表决权股份总
数的 0.02%；弃权票为 32,400票，占出席会议有表决权股份总数的 0.02%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一
并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
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2025-11-18 19:54│梦洁股份（002397）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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梦洁股份（002397）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-19/9d2446b7-2a41-45b5-bb9a-86e7392372ef.PDF
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2025-10-27 00:33│梦洁股份（002397）：内部审计制度（2025年10月）
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梦洁股份（002397）：内部审计制度（2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/6fb6e932-2650-4ee1-bd90-9b52f6fcc60f.PDF
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2025-10-27 00:33│梦洁股份（002397）：信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年10月）
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第一条 为加强湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事务管理，促进公司依法规范运作，维护
公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《
深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本信息披露暂缓与豁免管理制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露
义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第二章 信息披露暂缓与豁免的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人申请暂缓或豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十条 公司和其他信息披
露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的
主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理
第十一条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；
不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。第十二条 信息披露暂缓与豁免事
项由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务。
第十三条 信息披露暂缓或豁免的申请与审批流程：
（一）公司和其他信息披露义务人在知悉可能涉及暂缓或豁免披露的信息后，应当及时向公司董事会秘书提出书面申请，说明暂
缓或豁免披露的理由、依据及必要性。信息披露义务人应当对申请内容进行签字确认，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负
责。
（二）公司董事会秘书对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并在相关流程中给予审批意见
并提交公司董事长审核；
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项进行复核, 对符合信息披露暂缓、豁免条件的应当签字确认。
第十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料
，保存期限不得少于十年。第十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送湖南证监局和深圳证券交易所。
第四章 附 则
第十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、管理办法及《上市规则》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规
范性文件、管理办法及《上市规则》执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
湖南梦洁家纺股份有限公司
二○二五年十月
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/5258f957-29eb-4530-b192-f9367fac04d7.PDF
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2025-10-27 00:33│梦洁股份（002397）：股东会议事规则（2025年10月）
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梦洁股份（002397）：股东会议事规则（2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/a7fdd12b-4e58-4b15-861a-d9012da32e87.PDF
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2025-10-27 00:33│梦洁股份（002397）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
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第一条 为规范湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的离职管理事宜，保障公司
治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《湖
南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日起辞任生效，公司在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，自决议作出之日起解任生效。
在任期届满前无正当理由解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律
法规和其他规章制度或《公司章程》所规定应当免去高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事、高级管理人员的，该选举无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据
资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报
告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事、高
级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；董事、高级管理人员在实际离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对
该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十五条 离职董事、高级管理人员
对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由董事会制定，报董事会批准后生效，修改时亦同。第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/cf63ce75-f72a-489d-810d-4f85a238fd5a.PDF
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2025-10-27 00:33│梦洁股份（002397）：会计师事务所选聘制度（2025年10月）
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梦洁股份（002397）：会计师事务所选聘制度（2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/f0516edd-1401-4c6b-96fd-b48c01aca6de.PDF
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2025-10-27 00:3
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