公司公告☆ ◇002428 云南锗业 更新日期：2025-10-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-10-21 20:22 │云南锗业（002428）：关于选举职工代表董事的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-15 19:39 │云南锗业（002428）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-15 19:39 │云南锗业（002428）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-10 16:52 │云南锗业（002428）：关于公司董事辞职的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《重大交易决策制度》修订对照表 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《独立董事工作制度》修订对照表 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《关联交易管理办法》修订对照表 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《公司章程》修订对照表 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-09-25 18:41 │云南锗业（002428）：第八届董事会第二十九次会议决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-21 20:22│云南锗业（002428）：关于选举职工代表董事的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《
关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，公司董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名
，独立董事三名。董事候选人中由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
公司于 2025 年 10 月 21 日召开了职工代表大会，经与会职工代表讨论和表决，同意选举苏有维女士（简历详见附件）为公司
第八届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
苏有维女士符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格和条件的规定。本次职工代表大会选举完成后，
董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-22/f5b71b05-342d-4b08-9269-36fcf130a6c1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-15 19:39│云南锗业（002428）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云南锗业（002428）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-16/e28a80b6-436f-4bd2-8a84-b744bd691083.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-15 19:39│云南锗业（002428）：2025年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召开和出席情况
1、会议通知情况：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年 9 月 26 日在《证券时报》《中国证券报
》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开 2
025 年第一次临时股东大会的通知》。
2、召集人：公司董事会
3、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 14:30 开始；
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10 月15 日上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:0
0-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 10 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
5、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街 666号公司综合实验大楼三楼会议室。
6、现场会议主持人：公司董事长包文东先生。
7、出席情况：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 629 人，代表股份 136,446,401 股，占公司有表决权股份总数的 20.8915％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 130,658,400 股，占公司有表决权股份总数的 20.0053％。
通过网络投票的股东 627 人，代表股份 5,788,001 股，占公司有表决权股份总数的 0.8862％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 627 人，代表股份 5,788,001 股，占公司有表决权股份总数的 0.8862％。
其中：通过现场投票的中小股东 0人。
通过网络投票的中小股东 627 人，代表股份 5,788,001 股，占公司有表决权股份总数的 0.8862％。
（3）公司部分董事、高级管理人员，全体监事及见证律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式进行了表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；
总表决情况：
同意135,779,201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5110％；反对 534,400 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3917％；弃权132,800 股（其中，因未投票默认弃权 14,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0973％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,120,801 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4727％；反对 534,400 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 9.2329％；弃权 132,800 股（其中，因未投票默认弃权 14,400 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.2944％。
该项议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
总表决情况：
同意135,825,001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5446％；反对 491,200 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3600％；弃权130,200 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0954％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,166,601 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2640％；反对 491,200 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 8.4865％；弃权 130,200 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.2495％。
该项议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
总表决情况：
同意135,823,901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5438％；反对 490,800 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3597％；弃权131,700 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0965％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,165,501 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2450％；反对 490,800 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 8.4796％；弃权 131,700 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.2754％。
该项议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
总表决情况：
同意135,827,801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5466％；反对 490,300 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3593％；弃权128,300 股（其中，因未投票默认弃权 10,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0940％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,169,401 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3124％；反对 490,300 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 8.4710％；弃权 128,300 股（其中，因未投票默认弃权 10,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.2167％。
5、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
总表决情况：
同意135,797,701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5246％；反对 507,400 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3719％；弃权141,300 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1036％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,139,301 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7923％；反对 507,400 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 8.7664％；弃权 141,300 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.4413％。
6、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
总表决情况：
同意135,829,901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5482％；反对 485,400 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3557％；弃权131,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0961％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,171,501 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3487％；反对 485,400 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 8.3863％；弃权 131,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,600 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.2650％。
7、审议通过《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》；
总表决情况：
同意135,846,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5600％；反对 468,600 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3434％；弃权131,700 股（其中，因未投票默认弃权 22,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0965％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,187,701 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6285％；反对 468,600 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 8.0961％；弃权 131,700 股（其中，因未投票默认弃权 22,200 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.2754％。
8、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
总表决情况：
同意135,833,001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5504％；反对 477,300 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.3498％；弃权136,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0997％
。
中小股东总表决情况：
同意 5,174,601 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4022％；反对 477,300 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 8.2464％；弃权 136,100 股（其中，因未投票默认弃权 20,800 股），占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 2.3514％。
三、律师出具的法律意见
北京植德律师事务所孙冬松律师、彭秀律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序
符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议》；
2、《北京植德律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》（植德京（会）字[
2025]0142 号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-16/108f3eaf-6e44-41a0-a41f-6486c4f47a5e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-10 16:52│云南锗业（002428）：关于公司董事辞职的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 10月 10 日收到公司董事朱知国先生提交的书面辞职
报告。朱知国先生因工作调整原因，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。朱知国先生辞去上述职务后，仍继续担任公司
副总经理职务。朱知国先生的董事职务原定任期至 2026年 2月 28日届满，朱知国先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，
不会影响公司董事会的正常运作和公司的正常生产经营。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，朱知国先生的辞职报告自送达公司
董事会之日起生效。公司将按照法定程序尽快完成补选董事的相关工作。
截至本公告披露日，朱知国先生未持有公司股票，也不存在未履行完毕的公开承诺事项。
公司及董事会对朱知国先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-11/8fa58252-4ae9-42b3-9861-c3ae5e8e8924.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《重大交易决策制度》修订对照表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云南锗业（002428）：《重大交易决策制度》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/c833fac3-e516-4432-b557-92ceaefcfc9f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《独立董事工作制度》修订对照表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云南锗业（002428）：《独立董事工作制度》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/3d781ec6-7ee0-48f3-8bb8-935f75a66507.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《关联交易管理办法》修订对照表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云南锗业（002428）：《关联交易管理办法》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/0c8b328a-f538-4018-9a22-764927c9cde4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2025 年 9月 24日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
等议案，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，
转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他
条款进行修订调整。
取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《
公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》及部分治理制度的修订情况
（一）修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：
1、取消监事、监事会，并删除监事会章节及相关表述，由审计委员会行使监事会职权。
2、因公司员工人数超 300 人，根据《公司法》的规定增设职工代表董事。
3、股东会职权调整。
删除原股东会职权中“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”以及监事会相关内容
；
4、董事会职权调整。删除原董事会职权中“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的内容。
5、原单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权行使提案权与提名公司非职工代表董事候选人，现将持股比例要求降低为 1%
。
6、董事、高管不再强制出席股东会，股东会要求时列席股东会。
7、新增控股股东和实际控制人章节、董事会专门委员会章节。
8、取消了此前资本公积金不能弥补亏损的限制，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
9、“股东大会”表述统一改为“股东会”。
《公司章程》修订对照表以及修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南临沧鑫圆锗
业股份有限公司章程修订对照表》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》。
本次章程修订事项需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会及其指定人员办理《公
司章程》登记备案等相关事宜。具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。在《公司章程》经股东大会批准生效
后，后续将依照程序，改选一名职工代表董事。
（二）本次修订及制定的其他治理制度
为进一步完善公司治理，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合相关规定及实际情况，修订、
制定了部分内部治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 审议机构
1 股东大会议事规则（更名为：股东会议事规则） 修订 董事会、股东大会
2 董事会议事规则 修订 董事会、股东大会
3 独立董事工作制度 修订 董事会、股东大会
4 对外担保管理制度 修订 董事会、股东大会
5 关联交易管理办法 修订 董事会、股东大会
6 重大交易决策制度 修订 董事会、股东大会
7 募集资金管理制度 修订 董事会、股东大会
8 董事会审计委员会工作细则 修订 董事会
9 董事会提名委员会工作细则 修订 董事会
10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 董事会
11 董事会战略委员会工作细则 修订 董事会
12 董事会秘书工作细则 修订 董事会
13 总经理工作细则 修订 董事会
14 对外投资控制制度 修订 董事会
15 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 修订 董事会
16 货币资金管理制度 修订 董事会
17 内部审计制度 修订 董事会
18 内幕信息及知情人管理制度 修订 董事会
19 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 董事会
20 投资者关系管理办法 修订 董事会
21 外部信息使用人管理制度 修订 董事会
22 信息披露管理制度 修订 董事会
23 重大信息内部报告制度 修订 董事会
24 子公司管理制度 修订 董事会
25 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 董事会
26 信息披露暂缓与豁免制度 制定 董事会
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的制度全文详见公司
同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/4dcbfdad-ffa1-4a1b-9f68-9f7be74b1a59.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《公司章程》修订对照表
─────────┴────────────────────────────────────────────────
云南锗业（002428）：《公司章程》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/41b63013-97ca-486a-bbb8-79bf3af124c5.PDF
──────
|