公司公告☆ ◇002428 云南锗业 更新日期：2025-09-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《重大交易决策制度》修订对照表 │
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│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《独立董事工作制度》修订对照表 │
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│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《关联交易管理办法》修订对照表 │
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│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告 │
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│2025-09-25 18:42 │云南锗业（002428）：《公司章程》修订对照表 │
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│2025-09-25 18:41 │云南锗业（002428）：第八届董事会第二十九次会议决议公告 │
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│2025-09-25 18:40 │云南锗业（002428）：第八届监事会第二十七次会议决议公告 │
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│2025-09-25 18:39 │云南锗业（002428）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-09-25 18:39 │云南锗业（002428）：内幕信息及知情人管理制度（2025年9月） │
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│2025-09-25 18:39 │云南锗业（002428）：对外投资控制制度（2025年9月） │
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2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《重大交易决策制度》修订对照表
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云南锗业（002428）：《重大交易决策制度》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/c833fac3-e516-4432-b557-92ceaefcfc9f.PDF
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2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《独立董事工作制度》修订对照表
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云南锗业（002428）：《独立董事工作制度》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/3d781ec6-7ee0-48f3-8bb8-935f75a66507.PDF
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2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《关联交易管理办法》修订对照表
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云南锗业（002428）：《关联交易管理办法》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/0c8b328a-f538-4018-9a22-764927c9cde4.PDF
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2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告
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2025 年 9月 24日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
等议案，现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，
转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他
条款进行修订调整。
取消监事会尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将按照《公司法》《
公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》及部分治理制度的修订情况
（一）修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：
1、取消监事、监事会，并删除监事会章节及相关表述，由审计委员会行使监事会职权。
2、因公司员工人数超 300 人，根据《公司法》的规定增设职工代表董事。
3、股东会职权调整。
删除原股东会职权中“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”以及监事会相关内容
；
4、董事会职权调整。删除原董事会职权中“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的内容。
5、原单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权行使提案权与提名公司非职工代表董事候选人，现将持股比例要求降低为 1%
。
6、董事、高管不再强制出席股东会，股东会要求时列席股东会。
7、新增控股股东和实际控制人章节、董事会专门委员会章节。
8、取消了此前资本公积金不能弥补亏损的限制，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
9、“股东大会”表述统一改为“股东会”。
《公司章程》修订对照表以及修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南临沧鑫圆锗
业股份有限公司章程修订对照表》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》。
本次章程修订事项需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事会及其指定人员办理《公
司章程》登记备案等相关事宜。具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。在《公司章程》经股东大会批准生效
后，后续将依照程序，改选一名职工代表董事。
（二）本次修订及制定的其他治理制度
为进一步完善公司治理，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合相关规定及实际情况，修订、
制定了部分内部治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 审议机构
1 股东大会议事规则（更名为：股东会议事规则） 修订 董事会、股东大会
2 董事会议事规则 修订 董事会、股东大会
3 独立董事工作制度 修订 董事会、股东大会
4 对外担保管理制度 修订 董事会、股东大会
5 关联交易管理办法 修订 董事会、股东大会
6 重大交易决策制度 修订 董事会、股东大会
7 募集资金管理制度 修订 董事会、股东大会
8 董事会审计委员会工作细则 修订 董事会
9 董事会提名委员会工作细则 修订 董事会
10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 董事会
11 董事会战略委员会工作细则 修订 董事会
12 董事会秘书工作细则 修订 董事会
13 总经理工作细则 修订 董事会
14 对外投资控制制度 修订 董事会
15 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 修订 董事会
16 货币资金管理制度 修订 董事会
17 内部审计制度 修订 董事会
18 内幕信息及知情人管理制度 修订 董事会
19 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 董事会
20 投资者关系管理办法 修订 董事会
21 外部信息使用人管理制度 修订 董事会
22 信息披露管理制度 修订 董事会
23 重大信息内部报告制度 修订 董事会
24 子公司管理制度 修订 董事会
25 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 董事会
26 信息披露暂缓与豁免制度 制定 董事会
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的制度全文详见公司
同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/4dcbfdad-ffa1-4a1b-9f68-9f7be74b1a59.PDF
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2025-09-25 18:42│云南锗业（002428）：《公司章程》修订对照表
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云南锗业（002428）：《公司章程》修订对照表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/41b63013-97ca-486a-bbb8-79bf3af124c5.PDF
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2025-09-25 18:41│云南锗业（002428）：第八届董事会第二十九次会议决议公告
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云南锗业（002428）：第八届董事会第二十九次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/fbe86012-e0d6-47df-b831-bc2970744c42.PDF
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2025-09-25 18:40│云南锗业（002428）：第八届监事会第二十七次会议决议公告
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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次会议通知于 2025 年 9月 18 日以通讯方式发出
，并于 2025 年 9月 24 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。
同意取消监事会并对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》进行修订。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉等相关制度的公告》及在巨潮资讯网上刊登的《云
南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/a4ef1adb-f524-4a77-b7e6-a442626fe6aa.PDF
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2025-09-25 18:39│云南锗业（002428）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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2025 年 9月 24日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于提请召
开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2025年 10月 15日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
。现将本次会议相关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 14:30 开始；
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 10月 15 日上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:0
0-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 10 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投
票表决。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2025 年 10 月 10 日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）凡 2025 年 10 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通
知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在
网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666 号公司综合实验大楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表如下：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 √
2.00 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
3.00 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
4.00 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
5.00 关于修订《对外担保管理制度》的议案 √
6.00 关于修订《关联交易管理办法》的议案 √
7.00 关于修订《重大交易决策制度》的议案 √
8.00 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √
2、本次会议审议的议案由公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料
完备。
上述议案的具体内容于 2025 年 9月 26 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报
》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
3、根据《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定及要求
，本次股东大会审议的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事
会议事规则〉的议案》为特别决议表决事项，需以特别决议的方式（由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过）审议批准
。公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件 2）、委
托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡或持股凭证进行登记；
由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书
（见附件 2）、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2025 年 10 月 14 日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮
戳为准, 信函请注明“2025 年第一次临时股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议
时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2025 年 10 月 11 日至 14 日（周末或节假日除外），上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00 。
3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街 666 号公司证券部。
4、会议联系方式：公司证券部
联系人：金洪国 张鑫昌
电话：0871-65955312 0871-65955973
传真：0871-63635956
邮编：650503
电子邮箱：jinhongguo@sino-ge.com
5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加
投票。网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/155817d4-01d3-4493-b761-58ac8612b799.PDF
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2025-09-25 18:39│云南锗业（002428）：内幕信息及知情人管理制度（2025年9月）
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云南锗业（002428）：内幕信息及知情人管理制度（2025年9月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/962867dd-5dce-4729-8737-fd3472bf28a5.PDF
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2025-09-25 18:39│云南锗业（002428）：对外投资控制制度（2025年9月）
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云南锗业（002428）：对外投资控制制度（2025年9月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/eb378c3e-ff25-47b5-af21-028f5b213966.PDF
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2025-09-25 18:39│云南锗业（002428）：外部信息使用人管理制度（2025年9月）
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第一条 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人
管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披
露流程。
第三条 公司的董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告
、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析
师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第四条 对于无法律法规依据的外部单位信息报送要求（如年度统计报表等），公司应拒绝报送。
第五条 公司依据法律法规的要求应当报送有关未公开信息的，须将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人按照公司相关制度
及程序要求登记在案备查。第六条 公司应将报送的相关未公开信息作为内幕信息，并与报送的外部单位签订书面保密协议，或要求
报送的外部单位出具书面的保密承诺函，或书面告知报送的外部单位及相关人员履行保密义务。上述文件应由公司相关部门保留存档
。
第七条 公司应明确书面提醒外部单位或个人不得泄露公司依据法律法规报送的未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大
信息为本人或他人谋利，不得利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。第八条 公司应明确书面提
醒外部单位或个人，因该单位或个人及其工作人员保密不当致使公司报送的未公开重大信息泄露，立即通知公司，公司应在第一时间
将相关事宜向深圳证券交易所报告并公告。
第九条 公司应明确书面提醒外部单位或个人在其相关文件中不使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露或晚于公
司披露该信息。第十条 公司应明确书面提醒外部单位或个人严守本制度的相关条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，
致使公司遭受经济损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍
生品种的，公司有权依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十一条 本制度经董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责修订。第十二条 本制度未做规定的，适用《公司章程》《信息
披露管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》有关规定执行。与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-26/8b4ea9de-7c91-41ee-9e45-392cf21d54ec.PDF
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2025-09-25 18:39│云南锗业（002428）：防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法（2025年9月）
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第一条 为完善公司治理结构，防止和杜绝云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及其实际控制人占用
公司资金的行为发生，保护公司股东利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简
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