公司公告☆ ◇002428 云南锗业 更新日期：2025-03-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-24 18:42 │云南锗业（002428）：独立董事专门会议2025年第一次会议决议 │
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│2025-02-24 18:41 │云南锗业（002428）：第八届董事会第二十三次会议决议公告 │
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│2025-02-24 18:40 │云南锗业（002428）：关于为子公司提供担保的公告 │
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│2025-02-24 18:40 │云南锗业（002428）：第八届监事会第二十二次会议决议公告 │
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│2025-02-24 18:40 │云南锗业（002428）：关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的公告 │
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│2025-01-24 17:48 │云南锗业（002428）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-22 17:20 │云南锗业（002428）：关于控股子公司增资扩股引入投资者的进展公告 │
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│2025-01-10 17:32 │云南锗业（002428）：关于控股股东部分股份解除质押并继续质押的公告 │
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│2024-12-24 18:37 │云南锗业（002428）：关于获得政府补助的公告 │
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│2024-12-19 18:56 │云南锗业（002428）：第八届董事会第二十二次会议决议公告 │
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2025-02-24 18:42│云南锗业（002428）：独立董事专门会议2025年第一次会议决议
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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2025年第一次会议于 2025 年 2 月 18 日以通讯方式
召开。会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定。会议经表决形成如下决议：
会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》。
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关
系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东、
实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
我们认为：公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，
不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相
关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意本次公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保事项。
独立董事：方自维 龙超 黄松
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-24/b0218ee6-39e5-4de4-b7c9-427265ffcf64.PDF
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2025-02-24 18:41│云南锗业（002428）：第八届董事会第二十三次会议决议公告
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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知于 2025 年 2 月 18 日以通讯方式发
出,并于 2025 年 2 月 24 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容
均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以 7 票同意，0票反对，0 票弃权，通过《关于为子公司提供担保的议案》；
同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别
向中国银行股份有限公司昆明市西山支行申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为昆
明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司东昌公司向曲靖市商业银行股份有限公司申请1,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为东昌公司上述流动
资金贷款提供连带责任保证担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的议
案》。
同意公司继续向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行（以下简称“工商银行”）申请14,700万元流动资金贷款，期限为一年
。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司全资子
公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司继续将临沧韭菜坝锗业有限责任公司韭菜坝锗（煤）矿采矿权，公司持股5%以上股东云南东兴实业
集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续将其名下的部分房产抵押给工商银行，同时，包含公司控股股东临沧飞翔冶
炼有限责任公司已质押至工商银行的350万股公司股票，为公司上述流动资金贷款提供担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业
股份有限公司关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-24/c2849109-122c-4d83-b370-c2b4860e00a8.PDF
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2025-02-24 18:40│云南锗业（002428）：关于为子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
2025 年 2 月 24 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于为子
公司提供担保的议案》，同意了以下事项：
同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别
向中国银行股份有限公司昆明市西山支行（以下简称“中国银行”）申请 1,000 万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，
期限为 2年；并同意公司为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司东昌公司向曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）申请 1,000万元流动资金贷款，期限为 1年；并同
意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
上述子公司申请的授信融资额度中 1,000 万元为继续授信，其余为新增授信。
本次担保不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董
事会审议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5地块企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011 年 1月 5日
经营期限：2011 年 1月 5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发
、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化
工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询
；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023年 12月 31日（经审计） 2024年 9月 30日（未经审计）
资产总额 51,685.62 57,493.37
负债总额 21,595.31 27,619.92
净资产 30,090.31 29,873.45
项目 2023年度（经审计） 2024年前三季度（未经审计）
营业收入 19,479.62 15,492.71
净利润 2,005.04 -163.00
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信
被执行人。
被担保方二
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200 万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005 年 6月 15日
经营期限：2005 年 6月 15日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销
；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023年 12月 31日（经审计） 2024年 9月 30日（未经审计）
资产总额 13,281.84 19,727.19
负债总额 7,912.77 12,075.41
净资产 5,369.07 7,651.78
项目 2023年度（经审计） 2024年前三季度（未经审计）
营业收入 13,995.57 16,584.71
净利润 634.37 2,268.36
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
三、拟签署的担保合同主要内容
担保方：本公司
被担保方一：昆明云锗
被担保方二：东昌公司
融资机构：中国银行、曲商行
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：分别为2年，1年
担保额度：分别为2,000万元、1,000万元，合计3,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
四、董事会意见
昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的下属公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司对
其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取
得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为 58,720 万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司
提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 41.47%；实际担保累计金额 44,601.85 万元，全部为对全资子公司或控股子公司
的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.50%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外
担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
六、备查文件
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-24/1337bdf5-d7eb-484a-8081-64603940ef4b.PDF
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2025-02-24 18:40│云南锗业（002428）：第八届监事会第二十二次会议决议公告
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云南锗业（002428）：第八届监事会第二十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-24/7d150ab4-a624-47b1-a1ad-9ea8aba88450.PDF
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2025-02-24 18:40│云南锗业（002428）：关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的公告
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云南锗业（002428）：关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨关联交易的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-24/1b2f8cc4-9029-4995-9e04-b4945ca13d5e.PDF
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2025-01-24 17:48│云南锗业（002428）：2024年度业绩预告
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云南锗业（002428）：2024年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/0fc53bfd-688b-4955-893c-81c64d583b39.PDF
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2025-01-22 17:20│云南锗业（002428）：关于控股子公司增资扩股引入投资者的进展公告
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一、前期公告情况
2024年12月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公
司增资扩股引入投资者的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）以增资扩股方式引入新的
投资者：深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)（以下简称“深创投基金”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（
有限合伙）（以下简称“远致星火”）。同意深创投基金、远致星火以人民币40,000万元认购鑫耀公司新增注册资本16,050.719764
万元（以下简称“本次增资”）。其中：深创投基金以人民币 30,000万元认购鑫耀公司新增注册资本12,038.039823万元；远致星火
以人民币10,000万元认购鑫耀公司新增注册资本4,012.679941万元。同意公司放弃对鑫耀公司本次增资的优先认购权。同意公司将所
持5%的鑫耀公司股权（对应鑫耀公司24,076,079.65元的注册资本）出质于深创投基金，用于作为股东协议项下的回购义务提供质押
担保。鉴于上述情况，同意公司签署《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》及《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东
协议》。
详细内容请见公司于2024年12月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》。
二、进展情况
上述增资事项已经鑫耀公司股东会审议批准，其余股东放弃了优先认购权。各方签署了《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增
资协议》《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》等交易文件。截止目前，鑫耀公司已收到了关于本次增资的全部价款，于
近日完成了上述增资事项的工商变更登记手续，并取得了由昆明市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体信息如下：
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：包文东
注册资本：481,521,592.92 元
成立日期：2013 年 09月 10日
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666号 2楼
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次变更后，鑫耀公司注册资本增加至 481,521,592.92 元，公司持有鑫耀公司 56.35%的股权，为鑫耀公司控股股东，仍保持
对鑫耀公司的实际控制权，公司合并报表范围未发生变更。
三、备查文件
1、《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之增资协议》；
2、《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》；
3、《云南鑫耀半导体材料有限公司营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/dc4fce7b-1117-41c0-b46e-c78b38ec985a.PDF
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2025-01-10 17:32│云南锗业（002428）：关于控股股东部分股份解除质押并继续质押的公告
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云南锗业（002428）：关于控股股东部分股份解除质押并继续质押的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-10/c9dc1301-f662-4437-8e40-a5934502e9de.PDF
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2024-12-24 18:37│云南锗业（002428）：关于获得政府补助的公告
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云南锗业（002428）：关于获得政府补助的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/be39d6f2-73cc-414d-9df3-ec65eb72d356.PDF
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2024-12-19 18:56│云南锗业（002428）：第八届董事会第二十二次会议决议公告
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云南锗业（002428）：第八届董事会第二十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/0d55f71d-63ef-4adb-9692-6b897f7b6d34.PDF
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2024-12-19 18:55│云南锗业（002428）：第八届监事会第二十一次会议决议公告
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云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议通知于 2024 年 12月 14日以通讯方式发出
，并于 2024年 12月 18日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容
均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不
需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行
了回避，决策程序合法。
同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）分别
向交通银行股份有限公司云南省分行申请 1,000 万元流动资金贷款，合计 2,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为东昌
公司、昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗向渤海银行股份有限公司昆明分行申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为 24 个月；并同意公司为昆明云
锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国农业银行股份有限公司云南省分行（以下简称“农业银行”）申请 1,500万元、500
万元流动资金贷款，合计 2,000万元流动资金贷款，期限为 1年；同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司
上述流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同意公司及子公司将名下部分知识产权质押给农业银行，为子公司上述流动资金贷款提
供担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：控股股东及实际控制人继续为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用
，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事
进行了回避，决策程序合法。
同意公司继续向农业银行申请 12,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年。鉴于上述情况，同意公司继续将云南临沧鑫圆锗业股
份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【
2020】临翔区不动产权第 0004197号、云【2020】临翔区不动产权第 0004198 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200号、云【2
020】临翔区不动产权第 0002426 号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述 12,000 万元流
动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为 1年。
同意公司继续向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行（以下简称“工商银行”）申请 2,000 万元流动资金贷款，期限为 2
年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述 2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同
意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司继续将其持有的 350万股公司股票质押给工商银行，为公司上述流动资金贷款提供担保，
担保期限为 2年。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业
股份有限公司关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的公告》。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）本次增资扩股引入投资者是出于
经营和发展需要，是基于公司未来发展及实际经营所需，有利于公司进一步把握行业机遇，提升公司综合竞争能力和可持续发展能力
，符合公司整体发展战略及全体股东利益。本次增资扩股遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，事项的审议及决策程序
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意控股子公司鑫耀公司以增资扩股方式引入新的投资者：深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)（以下简称“深创投基
金”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）。同意深创投基金、远致星火以人民币
40,000万元
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