公司公告☆ ◇002431 棕榈股份 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-02 16:50 │棕榈股份（002431）：关于签署解除项目投资协议书的公告 │
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│2025-12-01 16:46 │棕榈股份（002431）：关于股份回购的进展公告 │
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│2025-11-28 17:52 │棕榈股份（002431）：关于公司及相关人员收到河南证监局警示函的公告 │
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│2025-11-20 19:03 │棕榈股份（002431）：2025年第五次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-20 19:00 │棕榈股份（002431）：棕榈股份2025年第五次临时股东会法律意见书 │
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│2025-11-17 18:02 │棕榈股份（002431）：关于更换董事会秘书的公告 │
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│2025-11-17 18:01 │棕榈股份（002431）：第六届董事会第三十七次会议决议公告 │
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│2025-11-12 17:55 │棕榈股份（002431）：募集资金账户部分资金被冻结的核查意见 │
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│2025-11-10 16:57 │棕榈股份（002431）：关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告 │
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│2025-11-07 16:22 │棕榈股份（002431）：关于项目中标的公告 │
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2025-12-02 16:50│棕榈股份（002431）：关于签署解除项目投资协议书的公告
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一、情况概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10月 18日对外披露《关于签署上饶市十里槠溪·国际生态旅
游度假区项目投资协议书的公告》，公司与江西省上饶县人民政府签署了“上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书”
，双方约定公司为“上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目”成立项目公司，负责统筹本项目的总体规划以及开发范围内的产业
项目策划、开发、建设、运营等工作，并依据本项目的产业策划，通过市场化运作的方式整合运营资源，通过独立开发、合资、合作
、引进等方式引入优秀的战略合作方共同完成本项目的开发、建设和经营管理。
上述公告具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署上饶市十
里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书的公告》（公告编号：2017-113）。
2018 年 12 月 3日，公司对外披露《关于收到上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目中标通知书的公告》。公司与中国水利水电第五
工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，本项目总投资
为 159,996.93 万元，公司是联合体牵头人。
上述公告具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到上饶县槠
溪河综合治理 PPP 项目中标通知书的公告》（公告编号：2018-125）。
二、相关项目履行情况
2018 年 6月，江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）摘得土地 320 亩，其中 150 亩用于开发时光 PARK 城市
文商旅会客厅，该项目 2021年 1月开街试营业，目前已进入运营的第五年。住宅用地 170.09 亩，用于合作开发住宅项目，现已建
设完毕投入使用。
2018 年 12 月，上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目的 SPV 公司上饶市棕远生态环境有限公司与上饶市广信区发展和改革委员会
签订《上饶县槠溪河综合治理PPP 项目合同》，项目开始实施。本项目业务模式为 PPP 模式，项目合作期限 15年，其中建设期 2年
，运营期 13 年。截至本公告披露日，该项目累计投入金额144,600 万元（具体以项目最终决算金额为准）。目前，该项目已完成竣
工验收手续，并分阶段投入运营。
2020 年 1月，江西棕榈摘得土地 393.5 亩，其中商业用地 196.54 亩用于二组团田园综合体开发，鉴于后续政策环境发生调整
，该组团地块正与政府协商有偿回收。住宅用地 196.92 亩，用于合作开发住宅项目，现已建设完毕投入使用。
三、项目协议书解除情况
公司于近日收到各方签署的《关于解除<上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书>、<上饶市十里槠溪·国际生态
旅游度假区项目投资协议书之补充协议书>的协议书》，主要内容如下：
甲方：上饶市广信区人民政府
乙方一：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方二：江西棕榈文化旅游有限公司
乙方三：江西晴川文化旅游有限公司
鉴于：原上饶县人民政府（即现甲方上饶市广信区人民政府）与乙方一于2017年10月14日签订《上饶市十里槠溪·国际生态旅游
度假区项目投资协议书》（以下简称“投资协议书”）、2017年10月14日签订《上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议
书之补充协议书》（以下简称“补充协议书”），乙方一为开发建设十里槠溪·国际生态旅游度假区项目设立项目总公司乙方二对投
资项目进行统一开发管理。经友好协商，特订立本协议，以兹共同遵守。
（一）各方一致同意解除投资协议书和补充协议书，投资协议书和补充协议书解除后，各方已履行的内容，继续有效；尚未履行
完毕的，终止履行。
（二）乙方放弃追究因投资协议书和补充协议书产生的违约责任，包括自愿放弃就投资协议书和补充协议书约定的政府扶持和优
惠政策等全部权利。
（三）乙方已竞得并开发建设的地块继续按照国有建设用地使用权出让合同履行。乙方已竞得但未开发建设的 196.54 亩地块，
乙方同意甲方安排区自然资源局依法有偿收回；如存在争议的，由乙方向广信区人民法院提起诉讼解决。
四、协议解除原因及对公司的影响
此次解除协议签署系根据上饶市广信区人民政府整体规划、政府政策变化以及公司投资综合考量后审慎开展，且经各方协商一致
的结果。自投资协议签署以来，上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目已正常实施，后续公司及项目公司将积极与地方政府加强沟通协调
，督促上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目回款，维护公司利益。江西棕榈已开发运营的时光PARK项目将持续正常运营，此次《上饶市
十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书》及《上饶市十里槠溪·国际生态旅游度假区项目投资协议书之补充协议书》的解除
预计对公司财务不会构成重大影响；具体的会计处理和对相关财务数据的影响以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
本次签署解除协议不存在损害公司及项目公司利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/b082b491-a61b-4028-986e-332525b60953.PDF
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2025-12-01 16:46│棕榈股份（002431）：关于股份回购的进展公告
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一、股份回购基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8月 5日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于
人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 2.37 元/股，回购股份实施期限为自公司股东大会
审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购的股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激
励。并同意授权公司经营管理层具体实施本次回购股份方案。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-067）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-073
）等相关公告。
二、股份回购实施期限延长情况
公司于 2025 年 7 月 21 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司第二期股份回购实施期限的议案》
。为更好地保障公司第二期股份回购事项的顺利实施，履行公司对资本市场的承诺，增强投资者信心，公司决定将第二期股份回购实
施期限延长三个月，实施期限延长至2025年11月4日止。除延长回购实施期限外，回购方案的其他内容不变。
本事项已于 2025 年 8月 6日经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过。
具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第三十一次
会议决议公告》（公告编号：2025-057）、《关于延长公司第二期股份回购实施期限的公告》（公告编号：2025-058）、《2025 年
第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-065）。
三、调整回购价格上限并继续延长回购实施期限情况
公司于 2025 年 11 月 3 日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股份回购价格上限并延长回
购实施期限的议案》。根据近期资本市场行情及公司股价走势变化等情况，为了保障公司第二期股份回购事项的顺利实施，公司决定
将第二期股份回购价格上限由不超过人民币 2.37 元/股（含）调整为不超过人民币 3.88 元/股（含），同时公司将第二期股份回购
实施期限继续延长 6个月，实施期限延长至 2026 年 5 月 4日止。
除调整股份回购价格上限并延长回购实施期限外，回购方案的其他内容不变。
本事项已于2025 年 11月 20日经公司 2025 年第五次临时股东会审议通过。
具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第三十六次
会议决议公告》（公告编号：2025-092）、《关于调整公司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》（公告编号：2025
-093）。
四、股份回购进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，公司应当在每个月
的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至 2025 年 11 月 30 日的回购进展情况公告如下：
截至 2025 年 11 月 30 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 14,610,700 股，回购股份数占公司
总股本的 0.81%，最高成交价为 2.37 元/股，最低成交价为 2.31 元/股，回购总金额为 34,529,654 元（不包含交易费用）。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格未超过调整后的回购价格上限 3.88 元/股。本次回购符合公司的回购股份
方案及相关法律法规的规定。
五、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及公司回购股份方案的要求，具体如下：
（一）公司未在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
1、委托价格不为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、未在交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司后续将根据市场及公司情况实施本次回购方案，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/9fc4e4bb-be1b-4ee7-8f5d-9fb7a7d7dc17.PDF
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2025-11-28 17:52│棕榈股份（002431）：关于公司及相关人员收到河南证监局警示函的公告
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棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于 2025年11月28日收到中国证券监督管理委员会河南监管局
（以下简称“河南证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（【2025】48 号）《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司及相关责
任人员采取出具警示函行政监管措施的决定》（以下简称“警示函”），现将有关情况公告如下：
一、《警示函》全文
“棕榈生态城镇发展股份有限公司，汪耿超、余海军、冯玉兰：
经查，你公司存在以下问题：
（一）关联交易未及时审议及披露
棕榈生态城镇发展股份有限公司于2025年1月16日与关联方贵安新区棕榈文化置业有限公司签订《以商品房抵债务协议书》，合
同金额 1,930.94 万元，占公司 2023 年经审计净资产的 0.59%，达到董事会审议及披露标准。你公司未按规定及时履行关联交易审
议程序和信息披露义务，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第四十一条、《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 226 号）第三条第一款、第四十二条的规定。
（二）未按约定回购股份
你公司于 2024 年 8月 7 日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟以自有资金回购公司股份，用于
注销以减少注册资本及股权激励，回购金额不低于人民币 5000 万元（含）且不超过人民币 10000 万元（含）。因回购未完成，你
公司先后两次延长回购期限。第一次延长回购实施期限于 2025年 11月 4日到期，你公司拟于 2025 年 11月 20日提交股东会审议《
关于调整公司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》。承诺回购变更方案未经股东会审议且承诺到期，公司未完成回
购。违反《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告【2025】5 号）第十二条第一款的规定。公司时任董
事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰对上述违规行为负有主要责任。
依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第五十三条、2019年修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十
条第二款的规定，我局决定对你公司及汪耿超、余海军、冯玉兰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你
们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30日内向我局
报送书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到
本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
1、收到上述《警示函》后，公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，并将严格按照河南证监局的要求，及时进行整改并
报送相关整改报告；同时，公司和全体董事、高级管理人员及相关人员将持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强
信息披露管理，勤勉尽责，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，促进公司健康、稳定和持续发展。
2、本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动。
3、公司指定的披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以上述法定媒体和网站刊登的公告为
准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/d3d10691-51a2-46a2-b325-800e558dcfd7.PDF
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2025-11-20 19:03│棕榈股份（002431）：2025年第五次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无出现增加、修改、否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会决议的情况；
3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开情况
1、现场会议召开时间：2025 年 11 月 20 日（星期四）下午 14:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年11 月 20 日上午 9:15-9:25；9:30-11:30,下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025年 11月 20日上午 9:15至下午 15:00 期间的任
意时间。
3、会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17 楼公司会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长刘江华先生
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
1、会议总体出席情况：出席本次股东会的股东及股东代理人共计 689 人，代表有表决权的股份数 735,973,112 股，占公司有
表决权股份总数的 41.4848%。其中，现场出席股东会的股东或股东代理人共计 3人，代表有效表决权的股份数717,274,535 股，占
公司有表决权股份总数的 40.4308%；通过网络投票的股东 686人，代表有效表决权的股份数 18,698,577 股，占公司有表决权股份
总数的 1.0540%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计 687 人，代表有效表决权股份数 18,861,
977 股，占公司有表决权股份总数的1.0632%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人 1人，代表有效表决权股份数 163,40
0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0092％；通过网络投票的中小股东686人，代表有效表决权股份数18,698,577股，占公司有表决
权股份总数的1.0540%。
3、公司部分董事与高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：
议案：《关于调整公司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》
表决结果为：同意 732,667,403 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5508％；反对 2,659,700 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.3614％；弃权 646,009 股(其中，因未投票默认弃权 356,609 股)，占出席会议有效表决权股份总数 0.0878％。该
议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 15,556,268 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 82.4742％；反对 2,659,7
00 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的14.1009％；弃权646,009股(其中，因未投票默认弃权356,609股)，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的 3.4249％。
四、律师见证情况
本次临时股东会由北京市康达律师事务所王萌律师、郭俊汝律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和
召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
五、备查文件目录
1、棕榈生态城镇发展股份有限公司 2025 年第五次临时股东会决议；
2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2025 年第五次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/41cd1275-9935-4fdd-9c68-4052459a3400.PDF
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2025-11-20 19:00│棕榈股份（002431）：棕榈股份2025年第五次临时股东会法律意见书
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棕榈股份（002431）：棕榈股份2025年第五次临时股东会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/d694a9e1-084b-413b-bd24-839be0b70b19.PDF
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2025-11-17 18:02│棕榈股份（002431）：关于更换董事会秘书的公告
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一、关于董事会秘书辞任的事项
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理、董事会秘书冯玉兰女士的书面辞任报告，冯
玉兰女士因工作岗位调整，申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书职务后，仍继续担任公司副总经理职务。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，冯玉兰女士的董事会秘书辞任申请自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，
冯玉兰女士未持有公司股票。
冯玉兰女士在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会感谢冯玉兰女士在担任董事会秘书期间为公司所做出
的贡献。
二、关于聘任董事会秘书的事项
公司于 2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。同意聘任杨东平
先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
杨东平先生已取得深圳证券交易所董事会秘书培训证明，具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和管理经验，具有良好的职
业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定。
董事会秘书联系方式：
1、联系地址：河南省郑州市郑东新区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A 号楼 17 楼。
2、邮政编码：450000
3、电话：0371-53361081
4、传真：0371-55075666
5、电子邮箱：002431@palm-la.com
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/4b3a1ad3-96b5-414b-bec4-618d3bad256e.PDF
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2025-11-17 18:01│棕榈股份（002431）：第六届董事会第三十七次会议决议公告
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棕榈股份（002431）：第六届董事会第三十七次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/14817eac-2847-4be1-a977-2c78a4c49597.PDF
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2025-11-12 17:55│棕榈股份（002431）：募集资金账户部分资金被冻结的核查意见
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中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”
或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对棕榈股份募集资金账户部分资金
被冻结事项进行了核查，核查情况如下：
一、2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
2017年 4月 5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公
司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股
票 109,988,950股，每股发行价人民币 9.05元，募集资金总额为 995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净
额为 975,960,692.60元。截至 2017年 6月 22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2017年 6月 22日出具信会师报字[2017]第 ZC10577号《验资报告》验证。
二、部分募集资金被冻结的基本情况
开户人 开户行 账户性质 银行账号 被冻结金额
（元）
棕榈生态城镇发展股 中国民生银行股份有 募集资金 699965679 84,393.20
份有限公司 限公司广州分行营业 专项账户
部
梅州市梅县区棕沅项 广州农村商业银行股 募集资金 04801740000000232 2,738.98
目投资管理有限公司 份有限公司黄陂支行 专项账户
合计 - - - 87,132.18
三、部分募集资金被冻结的原因
经公司自查了解，募集资金被冻结的原因如下：
公司与四川山
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