公司公告☆ ◇002436 兴森科技 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：第六届董事会第三次独立董事专门会议的书面审核意见
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司
独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立
董事就公司第六届董事会第三十三次会议相关事项召开了独立董事专门会议进行审查，并发表书面审核意见如下：
一、 关于 2023 年度利润分配预案的意见
公司 2023 年度利润分配预案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司 2023 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定和公司当前实际情况，兼顾了公司发展需要和股东投资回报，分
配预案合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司 2023年度利润分配预案。
二、 关于《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的意见
公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有
效。
公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。公司募集资
金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
我们一致同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事：刘瑞林、王明强、朱宁
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：独立董事2023年度述职报告（王明强）
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兴森科技（002436）：独立董事2023年度述职报告（王明强）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/2c9965b5-8f15-4d7b-89ed-17126fd7e649.PDF
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：独立董事2023年度述职报告（刘瑞林）
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各位股东及股东代表：
大家好！
作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等法律法规、规范性文件的相关规定，积极出席相关会议，忠实、勤勉地
履行职责，维护公司及股东的利益。现就本人2023年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人简历如下：中国国籍，无境外永久居留权，1968年 8月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任中国光学光电子
行业协会液晶分会理事长，深圳市享受政府特殊津贴专家，上海市领军人才，福建省高层次人才，湖北省政协委员，上海市人大代表
。1992年加入深圳天马微电子股份有限公司；2003 年～2011年任该公司董事总经理；2011年～2013 年任深圳中航集团副总裁；2013
年～2015 年任中航国际高级副总裁。2018 年7 月至 2021 年 7 月任深圳市华荣科技有限公司董事；2019 年 5 月至 2023 年 5
月任武汉睿可企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2015年 4月至今任厦门乃尔电子有限公司董事长；2017年 2月
至今任武汉瑞普赛技术有限公司执行董事、经理；2017年 7月至今任武汉睿山企业管理咨询有限公司执行董事、经理；2019年 12 月
至今任上海精测半导体技术有限公司董事；2020 年 9 月至今任翰博高新材料（合肥）股份有限公司独立董事；2018年 5月至今任本
公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开11次董事会、5次股东大会，会议召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相应程序，合法有效。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，亦无反对、弃权的情形。本年度本人出席董
事会、股东大会具体情况如下：
姓名 应出席 现场出 以通讯方式参加 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
董事会 席董事 董事会会议次数 席董事 董事会 董事会未出席 大会的次数
次数 会次数 会次数 次数 会议
刘瑞林 11 8 3 0 0 否 4
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议的情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
本人作为公司董事会薪酬和考核委员会的召集人和提名委员会委员，积极参加薪酬和考核委员会会议，充分沟通讨论董事及高级
管理人员薪酬方案及员工持股计划相关议案；积极参加提名委员会会议，对提名董事的任职资格及履职能力进行了审查。本人2023年
度出席董事会专门委员会会议情况如下：
姓名 职务 应出席 实际出 委托出 缺席 是否连续两次
次数 席次数 席次数 次数 未出席会议
刘瑞林 薪酬和考核委员会主任委员 4 4 0 0 否
提名委员会委员 1 1 0 0 否
报告期内，我共参加了1次独立董事专门会议，就公司使用募集资金对子公司增资事项、变更部分募集资金用途事项进行了认真
审议，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
在2023年度审计过程中，本人认真审阅财务报表、审计计划，在会计师进场前、出具初步审计意见、年报披露前多个节点与公司
内部审计部门和会计师开展沟通，并结合公司实际，与会计师事务所就重点关注内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案认真审阅相关资料，充分了解相关
情况，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，审慎行使表决权。
报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，推动公司开展投资
者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权。此外，我公开电子邮箱以便与中小股东沟通交流，并及时将
中小股东的建议及时反馈给公司管理层。
（五）现场办公及实地考察情况
报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司内部
控制、关联交易等事项进行调查和了解，运用专业知识为公司提出相关意见和建议；密切关注外部环境变化对公司的影响，提醒公司
防范相关风险；在公司董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和中小股东的合法权益。
（六）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，我作为独立董事：
1、未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3、未有提议召开董事会的情况。
4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
5、共就7次董事会审议相关事项发表独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求，编制了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《
2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《20223年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》《2023年三季度报告》等相关报告。本人认真阅读前述报告，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告
签署了书面确认意见。
（二）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年3月29日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》《关于2023年度
公司高级管理人员薪酬方案的议案》，公司于2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案
的议案》。
本人认为，前述议案审议时关联人员已按规定回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效
。公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关
人员的履职情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）提名董事
公司分别于2023年3月29日、2023年4月21日召开第六届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会，均审议通过了《关于补选董
事的议案》，同意提名臧启楠女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
本人对非独立董事候选人的个人简历和相关材料进行了审阅，认为候选人的提名程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和《公司章程》要求；且其具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任
职资格的规定。
（四）调整2021年员工持股计划业绩考核范围事项
公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第二十一次会议，经关联董事回避表决后，审议通过了《关于调整2021年员工持股计
划业绩考核范围暨修订<2021年员工持股计划管理办法>的议案》。
本人认为，前述议案审议时关联人员已按规定回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效
。公司根据实际情况在维持原2021年员工持股计划业绩考核指标中净利润增长率水平的前提下，剔除期后战略性投资项目——FCBGA
封装基板项目和收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目损益的影响，保证了按原激励条件实施考核及激励对象与业绩考核主
体的一致性，有利于充分调动员工积极性，力争在严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，公司提供了必要的工作条件，本人按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，在各会议召开前认真审阅议案资料，
利用自身的专业知识独立、客观、公正、审慎地行使表决权，忠实、勤勉地服务全体股东，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
以上是本人作为公司独立董事对2023年度履职情况的汇报。2024年度我将继续勤勉履职，结合自身经验，为公司的发展提供更多
建设性意见。最后，衷心感谢公司对本人履职给予的大力支持和积极配合。
五、联系方式
电子邮箱地址：ruilin_liu@126.com
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/304fed05-fdbe-4bf7-aba9-9f5db595f9fb.PDF
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：独立董事2023年度述职报告（朱宁）
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兴森科技（002436）：独立董事2023年度述职报告（朱宁）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/6b7a759f-90cd-43de-9c9f-65cdf557266b.PDF
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：民生证券股份有限公司关于兴森科技2023年度保荐工作报告
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兴森科技（002436）：民生证券股份有限公司关于兴森科技2023年度保荐工作报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/bf75e0e1-4389-43d3-ba86-8fa9e6795b7b.PDF
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：年度关联方资金占用专项审计报告
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深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司全体股东：
我们接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）委托，根据《中国注册会计师执业准则》审计了兴森
科技2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表和财务报表附注，并出具了华兴审字[2024]23012410086号无保留意见审计报告。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》的规定，兴森科技编制了本专项说明所附的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是兴森科技管理层的责任。我们的责任是对上述汇总表进行审核
，并出具专项说明。我们对汇总表所载资料与我们审计兴森科技2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内
容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对兴森科技实施于2023年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计
程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2023年度兴森科技非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
专项说明仅供兴森科技向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送兴森科技年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于
其他用途。附件：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○二四年四月二十三日
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表编制单位：深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
非经营性资 资金占用方名 占用方 上市公 2023年 2023年度 2023年度 2023年 2023年 占 占用
金占用 称 与上市 司核算 期初 占用累计 占用资金 度偿还 期末占 用 性质
公 的会计 占用资 发 的利息（ 累计发 用资金 形
司的关 科目 金余额 生金额（ 如有） 生金额 余额 成
联关系 不含利息 原
） 因
控股股东、
实际控制人
及其附属企
业
前控股股东
、实际控制
人及其附属
企业
其他关联方
及附属企业
合 计
其他关联资 资金往来方名 往来方 上市公 2023年 2023年度 2023年度 2023年 2023年 占 往来性
金往来 称 与上市 司核算 期初 占用累计 占用资金 度偿还 期末占 用 质
公司的 的会计 占用资 发 的利息（ 累计发 用资金 形
关联关 科目 金余额 生金额（ 如有） 生金额 余额 成
系 不含利息 原
） 因
控股股东、
实际控制
人及其附属
企业
上市公司的 湖南源科创新 子公司 其他应 5,160.88 214.45 1,000. 4,375. 借 非经营
子公司及其 科技有限公司 收款 00 33 款 性往来
附属企业
珠海兴盛科技 子公司 其他应 7,671. 6,544.63 468.92 14,685 借 非经营
有限公司 收款 72 .27 款 性往来
珠海兴科半导 子公司 其他应 15,582 13,354.82 882.09 29,819 借 非经营
体有限公司 收款 .99 .90 款 性往来
珠海兴森半导 子公司 其他应 14,386 22,689.02 1,012.91 38,088 借 非经营
体有限公司 收款 .47 .40 款 性往来
广州兴森半导 子公司 其他应 40,000.00 181.12 25,000 15,181 借 非经营
体有限公司 收款 .00 .12 款 性往来
北京兴斐控股 子公司 其他应 10,093.02 127.94 5,160. 5,060. 借 非经营
有限公司 收款 00 96 款 性往来
合 计 37,641 97,842.37 2,887.43 31,160 107,21
.18 .00 0.98
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/cc90cd7b-51b1-46cc-a6f4-4caf24352884.PDF
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：2023年年度审计报告
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兴森科技（002436）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/2b02c651-59e4-4348-aad7-3bd31801af0a.PDF
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：民生证券股份有限公司关于兴森科技2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
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兴森科技（002436）：民生证券股份有限公司关于兴森科技2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：兴森科技2023年度内部控制审计报告
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兴森科技（002436）：兴森科技2023年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-25/00a690a1-2f5c-4eee-a431-4752e6e620db.PDF
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2024-04-25 00:00│兴森科技（002436）：民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限非公开发行股票之保荐总
│结报告书
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民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科
技”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2023年12月31日。目前，持续督导期已经届满，民生证券根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质
询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 民生证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号
法定代表人 顾伟
保荐代表人 曾文强、张腾夫
项目联系人 曾文强
联系电话 0755-22662000
三、上市公司基本情况
上市公司名称 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
股票简称 兴森科技
股票代码 002436
注册资本 168,954.6248万元人民币
注册地址 深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一
区 2栋 A座 8-9层
办公地址 深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一
区 2栋 A座 8-9层
成立时间 1999年 3月 18日
法定代表人 邱醒亚
实际控制人 邱醒亚
董事会秘书 蒋威
联系电话 0755-26634452
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券上市时间 2022年 9月 6日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
保荐机构民生证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格按照法律、法规和中国证监会的规定，对公司进行尽
职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介
机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监
会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
民生证券根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，诚
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