公司公告☆ ◇002443 金洲管道 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：独立董事2023年度述职报告（张莉）
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金洲管道（002443）：独立董事2023年度述职报告（张莉）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/44d98639-200f-4da9-8d9d-29b667b4de69.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：独立董事2023年度述职报告（初宜红）
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金洲管道（002443）：独立董事2023年度述职报告（初宜红）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/5897c5de-a476-43b0-b606-f0ecc32bcaeb.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：独立董事2023年度述职报告（冯耀荣）
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金洲管道（002443）：独立董事2023年度述职报告（冯耀荣）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/02f904c0-66d9-4e60-b47b-b06fb830f887.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：年度关联方资金占用专项审计报告
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金洲管道（002443）：年度关联方资金占用专项审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/b2096cda-5d5b-4bd1-a6ca-f632b1af8f2a.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：金洲管道章程（2024年4月）
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金洲管道（002443）：金洲管道章程（2024年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/62b20260-f781-4851-a3de-77ce07e5084f.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：内部控制审计报告
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金洲管道（002443）：内部控制审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/c5001692-bbe3-40f8-9f21-ead2616472f9.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：独立董事专门会议工作制度
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（经2024年4月19日第七届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，制订公司《独立董事专门会议
工作制度》。
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式
和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责
第四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议议事规则
第七条 独立董事专门会议应当定期或不定期召开，定期会议原则上每年至少召开一次。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开
独立董事专门会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。
第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议审议的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过通讯（
含视频、电话、传真或者电子邮件等）方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、具体意见、代理权限和有效期限，并由委托人签名。独
立董事未出席会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一
人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议所审议事项；
（四）所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门
会议会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事在召开专门会议前可充分获取必要的公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等有关
规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/874e5602-5994-450d-b289-b573d32e0784.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：2023年年度审计报告
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金洲管道（002443）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-20/924f8e15-4914-49ee-831e-91d016d554ee.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
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金洲管道（002443）：关于公司2024年度日常关联交易预计的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/08a2f53b-0549-41b5-99a3-4fbf2b0b33bb.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：关于公司为下属公司提供融资担保及下属公司为公司提供融资担保的公告
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一、担保情况概述
经浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供融资担
保及下属公司为公司提供融资担保的议案》，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）、提供不超过人民币 80,000 万元的融资担保（该担
保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）
提供不超过人民币 20,400万元的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），上述担保总额度为
不超过人民币 100,400万元。
截止 2023年 12 月 31日，公司净资产为人民币 335,616.71万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过 29.92%，其中
为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过 23.84%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不
超过 6.08%。
2、全资子公司管道工业拟为母公司提供不超过50,000万元的人民币综合授信连带责任保证，占公司净资产的比例为不超过14.90
%。
上述担保事项尚需要提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东
大会召开日止。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜。
二、2024 年度担保额度预计情况
单位：万元
担保 被担保方 担保 被担保方 截至目前 本次新增 担保额度 是否
方 方持 最近一期 担保余额 担保额度 占上市公 关联
股比 资产负债 司最近一 担保
例 率 期净资产
比例
公司 管道工业 100% 24.91% 12,850.54 30,000.00 23.84% 是
公司 沙钢金洲 51% 29.57% 2,550.00 0 6.08% 是
管道 管道科技 100% 26.38% 0 20,000.00 14.90% 是
工业
合计 - - - 15,400.54 50,000.00 44.82% -
三、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容
（一）浙江金洲管道工业有限公司
1、公司基本情况：
注册资本：798,778,745元
注册地址：浙江省湖州市吴兴区区府南路288号
法定代表人：李兴春
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：各种管道制造（包括各类金属管材、管件、塑料管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管）。金属制品、建筑、五
金的制造销售。化工原料（除危险品），交电、一般劳保用品的批发、零售，货物进出口。
2、拟签订的担保协议的主要内容：
（1）担保金额：提供不超过人民币80,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
（2）担保方式：连带责任保证。
（3）担保期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为公司全资子公司，是母公司为全资子公司的担保。
4、截止2023年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额189,093.18万元，负债总额47,109.30万元，净资产141,983.88万
元，资产负债率24.91%。2023年度实现营业收入119,093.35万元，净利润5,263.68万元。
5、管道工业不属于失信被执行人。
（二）张家港沙钢金洲管道有限公司
1、公司基本情况：
注册资本：3,061.2245万美元
实收资本：3,061.2245万美元
注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园
法定代表人：沈淦荣
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产高频焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管，从事各类管材管件的防腐业务；销售自产产品。
2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道
工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。为公司控股子公司，是母公司为控股子公司的担保。
3、截止2023年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额66,326.47万元，负债总额19,611.30万元，净资产46,715.17万
元，资产负债率29.57%。2023年度实现营业收入77,161.56万元，净利润7,077.00万元。
4、拟签订的担保协议的主要内容：
（1）担保金额：提供不超过人民币20,400万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币19,600万元的担保。
（2）担保方式：连带责任保证。
（3）担保期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。
6、沙钢金洲不属于失信被执行人。
（三）浙江金洲管道科技股份有限公司
1、公司基本情况：
注册资本：520,535,520元
注册地址：浙江省湖州市东门十五里牌(318国道旁)
法定代表人：李兴春
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属及金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材料的研究开
发，实业投资，经营进出口业务。
2、拟签订的担保协议的主要内容：
（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
（2）担保方式：连带责任保证。
（3）担保期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
3、被担保人相关的产权及控制关系：为管道工业母公司，属于全资子公司管道工业为母公司的担保。
4、截止2023年12月31日，公司资产总额323,911.39万元，负债总额85,460.04万元，净资产238,451.35万元，资产负债率26.38%
。2023年度实现营业收入381,832.83万元，净利润20,996.55万元。
5、金洲管道不属于失信被执行人。
四、董事会意见
1、提供担保的原因：解决公司及全资子公司、控股子公司的发展资金，为支持其拓展业务，公司董事会同意本次担保事项。并
提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。
2、本次担保风险在可控范围之内，符合公司整体利益。不存在与中国证监会“证监会公告[2022]26号”《上市公司监管指引第8
号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
五、监事会意见
公司为全资子公司、控股子公司及全资子公司为母公司提供担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司及股东的利益。监事会同意本次的担保事项。
六、独立董事专门会议
公司本次为全资子公司、控股子公司提供担保及全资子公司为母公司提供担保，是为了满足公司及全资子公司、控股子公司正常
生产经营需要，进一步促进其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为12,850.54万元，占2023年12月31日经审计净资产的3.83%。
截止2023年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为2,550.00万元，占2023年12月31日经审计净资产的0.76%。
截止2023年12月31日，管道工业对母公司的累计担保余额为0万元，占2023年12月31日经审计净资产的0%。
公司不存在对管道工业、沙钢金洲以外的单位或个人提供担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本公司提供担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司将严格按照中国证监会“证监会公告[2022]26号”《上市公司监管
指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第九次会议决议
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议
3、第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-19/8bd0bbd1-8ffe-4863-bc1d-bb856335b131.PDF
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2024-04-20 00:00│金洲管道（002443）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第七届监事会第七次会议通知于2024年04月8日以电子邮
件送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2024年04月18日下午14:00在江苏张家港沙洲湖宾馆二楼会议室以
现场方式召开，监事会会议应到监事5人，实到监事5人。
本次监事会会议由监事会主席钟苏先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过《2023年度监事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交 2023年年度股东大会审议。
《2023年度监事会工作报告》全文详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的 100%。
2、审议通过《2023年度财务决算报告》；
重点提示：本议案需提交 2023年年度股东大会审议。
内容摘要：2023年度，公司实现营业收入574,318.42万元，比上年同期608,903.45万元下降5.68%；实现利润总额37,061.00万元
，比上年同期29,527.56万元,同比上升25.51%；归属于上市公司股东的净利润28,377.92万元，比上年同期23,542.30万元，同比上升
20.54%；基本每股收益0.55元。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的 100%。
3、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。
从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司 2023 年度利润分配预案为：以公司总股本 520,535,520 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共派发现金红利 31,232,131.20元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会拟订的 2023 年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程
序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的 100%。
4、审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定
，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的 100%。
5、审议通过《2024年第一季度报告》；
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司执行财政部发布的“16 号准则解释”的规定，属于根据国家统一会计制度要求做
出的会计政策变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该事项的决策程序符合国家法律法规
和《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的 100%
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