公司公告☆ ◇002445 中南文化 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-07 15:47 │中南文化（002445）：关于公司独立董事取得独立董事资格证书的公告 │
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│2026-07-07 15:43 │中南文化（002445）：关于重大资产重组的进展公告 │
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│2026-06-30 00:00 │中南文化（002445）：2026年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2026-06-30 00:00 │中南文化（002445）：关于选举第七届董事会职工代表董事的公告 │
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│2026-06-30 00:00 │中南文化（002445）：关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告 │
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│2026-06-30 00:00 │中南文化（002445）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-30 00:00 │中南文化（002445）：第七届董事会第一次会议决议公告 │
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│2026-06-12 16:36 │中南文化（002445）：第六届董事会第二十四次会议决议公告 │
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│2026-06-12 16:34 │中南文化（002445）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-06-12 16:32 │中南文化（002445）：独立董事提名人声明与承诺-邹雅芳 │
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2026-07-07 15:47│中南文化（002445）：关于公司独立董事取得独立董事资格证书的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公
司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名胡国春先生为第七届董事会独立董事候选人。2026
年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，选举胡国春先生担任公司第七届董事会独立董事，任期为2026年第二次临时股东会
通过之日起三年届满。
截至公司2026年第二次临时股东会通知发出之日，胡国春先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。其已承诺将参
加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
近日，公司董事会收到独立董事胡国春先生的通知，其已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训
（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/960051c3-57d7-481b-9955-77b38d2dabd2.PDF
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2026-07-07 15:43│中南文化（002445）：关于重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1.中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日披露的《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明
，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。2.截至本公告披露之日，本次交易相关方尚需就交易细节进一步沟通商讨，
除前述《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的有关风险因素外，
公司尚未发现可能导致本次交易撤销、中止或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
公司拟以向江阴电力投资有限公司发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴苏龙热电有限公司57.30%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中南文化，证券代码：002445）自2
026年2月13日开市起停牌。具体内容详见2026年2月13日、2026年2月28日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-003）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：20
26-004）。
公司于2026年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年3月9日披露的相关公告及文件。经向深交所申请，公司股票自2026年
3月9日开市时起复牌。
2026年4月8日、2026年5月8日、2026年6月8日，公司披露了本次交易的进展情况，具体情况请查阅《关于重大资产重组的进展公
告》（公告编号：2026-011、2026-026、2026-028）。
二、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评
估等相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会并依照法定程序召集股东会审议本次交易相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否最终实施尚存在较大
不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-08/fcfe136a-9bcf-420c-b0d0-1610b8f6e020.PDF
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2026-06-30 00:00│中南文化（002445）：2026年第二次临时股东会法律意见书
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致：中南红文化集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的委托，指
派律师出席并见证公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及中南文化章程的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程
序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一
起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1. 经查验，本次股东会由中南文化第六届董事会第二十四次会议决定召集。2026年6月13日，中南文化在深圳证券交易所网站上
刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登
记办法及联系人等事项。
2. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月29日下午在公司会议室召开。
经查验，中南文化董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的
有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定。
二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
1. 经查验，本次股东会由中南文化第六届董事会第二十四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为中南文化董
事会。
2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东会的股东共计196人，代表有表决
权的股份数703,118,005股，占公司有表决权股份总数的29.5849%。出席本次股东会现场会议的人员还有中南文化董事和高级管理人
员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，资
格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
1. 经核查，本次股东会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东会表决通过了如下议案：
（1）审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
1.01 《选举薛健担任公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：共获得682,713,468票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.0980%。薛健当选为公司第七届董事会非独立董事
。
1.02 《选举许晓蔚担任公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：共获得683,057,065票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.1469%。许晓蔚当选为公司第七届董事会非独立董
事。
1.03 《选举纪云担任公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：共获得686,261,951票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.6027%。纪云当选为公司第七届董事会非独立董事
。
1.04 《选举刘龙担任公司第七届董事会非独立董事》
表决结果：共获得682,649,459票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.0889%。刘龙当选为公司第七届董事会非独立董事
。
（2）审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
2.01 《选举金剑担任公司第七届董事会独立董事》
表决结果：共获得683,295,538票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.1808%。金剑当选为公司第七届董事会独立董事。
2.02 《选举承军担任公司第七届董事会独立董事》
表决结果：共获得685,969,031票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.5610%。承军当选为公司第七届董事会独立董事。
2.03 《选举邹雅芳担任公司第七届董事会独立董事》
表决结果：共获得682,664,634票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.0910%。邹雅芳当选为公司第七届董事会独立董事
。
2.04 《选举胡国春担任公司第七届董事会独立董事》
表决结果：共获得682,672,231票，得票数占出席会议有效表决权的比例为97.0921%。胡国春当选为公司第七届董事会独立董事
。
2. 本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次股东会的会议记录由出席本次股东会的中南文化董事、
董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的中南文化董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效
。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东会
的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规
定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/cf2674a6-9cff-41f3-9817-b167735f80ca.PDF
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2026-06-30 00:00│中南文化（002445）：关于选举第七届董事会职工代表董事的公告
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为保证中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》关于职工董事选举的规定，公司于 2026 年 6月 29 日在公司会议室召开 2026 年第一次职工代表大会，经公司工会提名，
经与会职工代表对候选人金晓炎（简历详见附件）任职资格进行审查，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会职工代表董事的
议案》，全体与会职工代表一致同意选举金晓炎为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起至公司
第七届董事会任期届满之日止。本次选举产生的职工代表董事将与公司 2026 年第二次临时股东会选举产生的其他董事共同组成公司
第七届董事会。
金晓炎担任公司职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一，符合相关法律法规规范性文件及《公司章程》的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/5751ea41-2ebf-4dd6-a29f-761b5cc6185c.PDF
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2026-06-30 00:00│中南文化（002445）：关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 29日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于公
司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的
议案》，同日召开职工代表大会审议通过了《关于选举公司第七届董事会职工代表董事的议案》，公司董事会换届选举完成。同日，
公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、董事会各专门委员会委员、聘任公司高级管理人员及证券事务代表
等议案。具体情况公告如下：
一、公司第七届董事会组成情况
（一）董事会成员
非独立董事：薛健先生（董事长）、许晓蔚先生、纪云女士、刘龙先生；
职工代表董事：金晓炎女士；
独立董事：金剑先生、承军先生、邹雅芳女士、胡国春先生。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数的比例
不低于董事会成员总数的三分之一，且包括一名会计专业人士，符合相关法律法规的要求。独立董事任职资格在公司股东会召开前已
经深圳证券交易所备案审核无异议。
公司第七届董事会成员简历详见公司于 2026 年 6月 13 日、2026 年 6月 30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》及巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》《关于选举第七届董事会职工代表董事的公告》。
（二）董事会各专门委员会委员
1、董事会战略委员会
主任委员：薛健 委员：许晓蔚、刘龙
2、董事会审计委员会
主任委员：金剑 委员：邹雅芳、胡国春
3、董事会提名委员会
主任委员：承军 委员：金晓炎、胡国春
4、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：邹雅芳 委员：许晓蔚、金剑
公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数均过半数并担任召集人，其中，审计委员会召集人金剑先生为
会计专业人士，且审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。上述委员的任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过
之日起至第七届 董事会届满之日止。
二、公司聘任高级管理人员及证券事务代表情况
总经理：由董事长薛健先生代行
副总经理：吴斌先生、蒋荣状先生、杨宝作先生
财务总监：张弘伟先生
董事会秘书：蒋荣状先生
证券事务代表：陈燕女士
上述人员的任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，相关人员简历详见附件。
其中，董事会秘书蒋荣状先生及证券事务代表陈燕女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行相关职
责所必须的工作经验和专业知识。董事会秘书蒋荣状先生具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的
职业道德和个人品德，兼任的副总经理职务并未分管经营业务，其任职资格符合相关法律法规的规定。
公司高级管理人员的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，且聘任财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过。
董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86996030（转证券管理中心）
通讯地址：江阴市高新技术产业开发园中南路 3号
电子邮箱：glx@znhi.com.cn
三、届满离任人员情况
本次董事会换届选举完成后，蒋荣状先生不再担任公司职工代表董事职务及董事会专门委员会职务，仍在公司担任高管职务；任
洁女士不再担任公司董事职务及董事会专门委员会职务；李华先生、张文栋先生、许庆华先生不再担任公司独立董事职务及董事会专
门委员会职务。
截至本公告披露日，蒋荣状先生、任洁女士、李华先生、张文栋先生、许庆华先生均未直接及间接持有本公司股份，亦不存在应
当履行而未履行的承诺事项，并已按照公司离职管理制度做好工作交接。
公司董事会对上述离任董事在任职期间为公司经营发展作出的贡献表示衷心的感谢！
四、备查文件
1、2026 年第二次临时股东会决议；
2、2026 年第一次职工代表大会决议；
3、第七届董事会第一次会议决议；
4、第七届董事会提名委员会第一次会议决议；
5、第七届董事会审计委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/074eb723-75e9-48b4-8dce-71c43e0ee8ad.PDF
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2026-06-30 00:00│中南文化（002445）：2026年第二次临时股东会决议公告
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一、特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
二、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2026 年 6月 29 日（星期一）下午 14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 6月 29日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 6 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3号
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长薛健
6、本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《中南红文
化集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东会表决的股东及股东授权代表共 196 人，代表股份 703,118,005 股,占公司有表决权股份总数
的 29.5849%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表 0人、代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票的股
东共 196 人，代表股份 703,118,005 股,占公司有表决权股份总数的 29.5849%。本公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师出席
本次会议。
三、提案审议及表决情况：
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议了如下议案：
1、逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举薛健、许晓蔚、纪云、刘龙为公司第七届董事会非独立董事，任期为自股东会通过之
日起三年届满。具体表决情况如下：
1.01《选举薛健担任公司第七届董事会非独立董事》
同意 682,713,468 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0980%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,713,468
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 20.3720%。
表决结果：通过。
1.02《选举许晓蔚担任公司第七届董事会非独立董事》
同意 683,057,065 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.1469%。其中，中小投资者表决情况为：同意 3,057,065
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 22.9516%。
表决结果：通过。
1.03《选举纪云担任公司第七届董事会非独立董事》
同意 686,261,951 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.6027%。其中，中小投资者表决情况为：同意 6,261,951
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 47.0130%。
表决结果：通过。
1.04《选举刘龙担任公司第七届董事会非独立董事》
同意 682,649,459 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0889%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,649,459
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 19.8914%。
表决结果：通过。
薛健、许晓蔚、纪云、刘龙当选公司董事后，公司第七届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计未超过公司董事总数的二分之一。
2、逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举金剑、承军、邹雅芳、胡国春为公司第七届董事会独立董事，其中，金剑为会计专业
人士，任期为自股东会通过之日起三年届满。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。具体表决情况如下：
2.01《选举金剑担任公司第七届董事会独立董事》
同意 683,295,538 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.1808%。其中，中小投资者表决情况为：同意 3,295,538
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 24.7420%。
表决结果：通过。
2.02《选举承军担任公司第七届董事会独立董事》
同意 685,969,031 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.5610%。其中，中小投资者表决情况为：同意 5,969,031
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 44.8138%。
表决结果：通过。
2.03《选举邹雅芳担任公司第七届董事会独立董事》
同意 682,664,634 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0910%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,664,634
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 20.0053%。
表决结果：通过。
2.04《选举胡国春担任公司第七届董事会独立董事》
同意 682,672,231 票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0921%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,672,231
票，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的 20.0624%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京植德律师事务所律师王月鹏、赵汝强见证了本次股东会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：本所律师认为，本次
股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法
有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司 2026 年第二次临时股东会决议；
2、北京植德律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/799f2ecd-d127-49fa-861e-94ca1527b860.PDF
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2026-06-30 00:00│中南文化（002445）：第七届董事会第一次会议决议公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于 2026 年 6月 29 日在公司会议室召开。鉴于公
司于 2026 年 6月 29 日召开的2026 年第二次临时股东会、2026 年第一次职工代表大会选举产生了第七届董事会成员，为保证公司
董事会顺利运行，第七届董事会第一次会议通知于 2026 年第二次临时股东会结束后以口头方式发出，全体董事一致同意豁免本次董
事会会议通知发出时限的要求。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。其中，董事刘龙以通讯方式参会表决，公司高级管理人员
列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等的有关规定，经过半数董事共同推选，会议由董事薛健先生主持。经与会董事审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
同意选举薛健先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
公司第七届董事会董事长的简历及本议案相关内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会
完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于选举第七届董事会各专门委员会委员的议案》
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会各专门委员会设主任委员一名，负责召集和主持各委员会会
议，除战略委员会的主任委员由薛健先生担任外，其他各专门委员会的主任委员均由独立董事担任。各专门委员会的人员组成如下：
1、董事会战略委员会
主任委员：薛健 委员：许晓蔚、刘龙
2、董事会审计委员会
主任委员：金剑 委员：邹雅芳、胡国春
3、董事会提名委员会
主任委员：承军 委员：金晓炎、胡国春
4、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：邹雅芳 委员：许晓蔚、金剑
上述各专门委员会的人员任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
本议案相关内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员
和证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《关于董事长代行总经理职责的议案》
为保证公司日常经营性事项的顺利进行，公司董事会同意由公司董事长薛健先生代行公司总经理职务，履行总经理职责，直至公
司按照法定程序聘任新总经理。
本议案相关内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员
和证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司代行总经理薛健先生提名，董事会同意聘任吴斌先生、蒋荣状先生、杨宝作先生为公司副总经理，聘任张弘伟先生为公司
财务总监；经公司董事长薛健先生提名，董事会同意聘任蒋荣状先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任职资格已经公司董事会
提名委员会审查通过，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，其中聘任财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
上述高级管理人员简历（含董事会秘书联系方式）及本议案相关内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任陈燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满
之日止。
证券事务代表简历（含联系方式）及本议案相关内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事
会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
六、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、第七届董事会提名委员会第一次会议决议；
3、第七届董事会审计委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/ba96d37e-ad39-4fb6-a2e5-ed3353dd06e6.PDF
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2026-06-12 16:36│中南文化（002445）：第六届董事会第二十四次会议决议公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于 2026 年 6月 10 日以邮件的方式送达
全体董事，由于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董
事会会议通知发出时限的要求。本次董事会于 2026 年 6月12 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9名，其中，董事刘龙、李华以通讯方式参会表决，公司高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提
下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董
事长薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等规定，并经本公司第六届董事会提名委员会的资格审查，控
股股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)提名薛健、许晓蔚、纪云为公司第七届董事会非独立董事候选人，股东北京中融鼎新投
资管理有限公司－中融鼎新－鼎融嘉盈 6号投资基金提名刘龙为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期为自股东会通过之日起三
年届满。
第七届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议,并以累积投票制进行选举。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-029）和
《第六届董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等规定，并经本公司第六届董事会提名委员会的资格审查，公
司董事会提名金剑、承军、邹雅芳、胡国春为公司第七届董事会独立董事候选人，其中，金剑为会计专业人士，任期为自股东会通过
之日起三年届满。
上述独立董事候选人金剑、承军、邹雅芳已取得独立董事资格证书。胡国春暂未取得独立董事资格证书，已承诺将参加最近一次
独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后
，股东会方可进行表决。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议,并以累积投票制进行选举。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-029）和
《第六届董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司决定于2026年6月29日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2026 年第二次临时股东会。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2026 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会第四次会议决议；
3、第六届董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/81e58335-9de3-4b20-ac59-1073d413dcba.PDF
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2026-06-12 16:34│中南文化（002445）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 06月 29 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 06月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 06月 29 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 06月 22 日
7、出席对象：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）截至 2026 年 6月 22 日下午 3:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3号
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
1.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事 累积投票提案 应选人数（4）人
会非独立董事候选人的议案》
1.01 选举薛健担任公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.02 选举许晓蔚担任公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.03 选举纪云担任公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
1.04 选举刘龙担任公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案 √
2.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事 累积投票提案 应选人数（4）人
会独立董事候选人的议案》
2.01 选举金剑担任公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.02 选举承军担任公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.03 选举邹雅芳担任公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
2.04 选举胡国春担任公司第七届董事会独立董事 累积投票提案 √
2、特别提示
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。
议案采取累积投票表决方式，选举非独立董事 4人，独立董事 4人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应
选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、披露情况
以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见 2026 年 6 月 13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》
、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）的表决单独计票。
三、会议登记等事项
1、会议登记
（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3 号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登
记，请注明证券管理中心收，以 2026 年 6 月28 日前公司收到为准。
（2）登记时间：2026 年 6月 23 日—2026 年 6月 26 日
（3）登记地点：公司证券管理中心
（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
2、其它事项
（1）会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3号
邮政编码：214437
联系人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86996030（转证券管理中心）
本次股东会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/05dca584-7976-4ce7-8802-68774b19ecb3.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事提名人声明与承诺-邹雅芳
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提名人中南红文化集团股份有限公司董事会现就提名邹雅芳为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公
开声明。被提名人已书面同意作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次
提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认
为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求
，具体声明并承诺如下事项：
一、被提名人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者
其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规
定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√ 是 □ 否
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员
。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十八、被提名人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法
律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事
会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督
促被提名人立即辞去独立董事职务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/23bc8fdb-a0cd-4bb0-b27f-3bd18e3ee170.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事候选人声明与承诺-承军
─────────┴────────────────────────────────────────────────
声明人承军作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中南红文化集团股份有
限公司董事会提名为中南红文化集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该
公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立
董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：一、本人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提名
委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
□是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换
，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责
地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易
所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝
履职。
声明人：承军
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fefd9605-0bd1-423d-aa23-6152de45e28b.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事候选人声明与承诺-邹雅芳
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声明人邹雅芳作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中南红文化集团股份
有限公司董事会提名为中南红文化集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与
该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独
立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：一、本人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提
名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。√是 □ 否
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
□是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换
，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责
地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易
所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝
履职。
声明人：邹雅芳
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/c5c6ab6f-2177-46d5-8f4d-936cff6d26c2.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事提名人声明与承诺-金剑
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提名人中南红文化集团股份有限公司董事会现就提名金剑为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开
声明。被提名人已书面同意作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提
名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为
被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，
具体声明并承诺如下事项：
一、被提名人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者
其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规
定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√ 是 □ 否
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员
。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十八、被提名人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法
律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事
会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督
促被提名人立即辞去独立董事职务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/c2277400-f78c-468f-b21e-675ac8cc52fc.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：关于董事会换届选举的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司进行董事会换届选举。现将具体情况公告如下：
一、董事会换届选举的具体情况
公司第七届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事 5名（含职工代表董事 1名，由公司职工代表大会另行选举产生），独立
董事 4名。
公司于 2026 年 6 月 12 日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。经公司第六届董事会提名委
员会资格审查，公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)提名薛健先生、许晓蔚先生、纪云女士为公司第七届董事会非独
立董事候选人，股东北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－鼎融嘉盈 6号投资基金提名刘龙先生为公司第七届董事会非独立董
事候选人；公司董事会提名金剑先生、承军先生、邹雅芳女士、胡国春先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述候选人将提交公司 2026 年第二次临时股东会选举，并采用累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项
表决。公司第七届董事会任期三年，自公司 2026 年第二次临时股东会选举通过之日起计算。（上述董事候选人简历详见附件。）
二、其他事项说明
1、独立董事候选人金剑先生、承军先生、邹雅芳女士已取得独立董事资格证书。胡国春先生暂未取得独立董事资格证书，已承
诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；金剑先生为会计专业人士。根据《公司法》《公司
章程》等相关规定，上述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
2、公司董事候选人人数符合《公司法》《公司章程》等相关规定，拟任董事中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员总人数的三分之一，独立董事兼任境内上市
公司独立董事均未超过三家，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。
3、为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第六届董事会全体董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等有关规定继续勤勉履行董事职责。公司对第六届董事会各位董事在任期内对公司经营发展所做的贡献表示衷心
的感谢！
三、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会第四次会议决议。
3、第六届董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/0b2076fa-9a6b-49c8-a901-084a1dde6387.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事提名人声明与承诺-承军
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提名人中南红文化集团股份有限公司董事会现就提名承军为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开
声明。被提名人已书面同意作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提
名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为
被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，
具体声明并承诺如下事项：
一、被提名人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者
其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规
定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√ 是 □ 否
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员
。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十八、被提名人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法
律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事
会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督
促被提名人立即辞去独立董事职务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/fb4fffe0-2f0f-49de-b549-6abe5fc4410f.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：第六届董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见
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根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《提名委员会议事规则》等有关规定，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司
”）第六届董事会提名委员会对公司第七届董事会董事候选人的个人履历和任职资格进行了审核后，同意提交公司第六届董事会第二
十四次会议进行审议，审核意见如下：
一、经审查，公司董事会换届选举的非独立董事和独立董事候选人提名，已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
二、经审查，本次被提名董事候选人具备担任公司董事的任职资格和履职能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定不得
担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查但尚未有明确结论的情形，亦不存在重大失信等不良记录。
三、本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中担任上市公司独立董事的任职资格和独立性等
要求，具有履行独立董事职责所必需的工作经验、专业能力和职业素质。
综上所述，董事会提名委员会同意提名薛健、许晓蔚、纪云、刘龙为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名金剑（会计专业
）、承军、邹雅芳、胡国春为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司董事会进行审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/39d52ffe-a20b-466b-8dd9-004b3d8b7807.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事候选人声明与承诺-金剑
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声明人金剑作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中南红文化集团股份有
限公司董事会提名为中南红文化集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该
公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立
董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：一、本人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提名
委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换
，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责
地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易
所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝
履职。
声明人：金剑
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/2686b7a1-b370-4052-8d23-a1336d0114d1.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事提名人声明与承诺-胡国春
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提名人中南红文化集团股份有限公司董事会现就提名胡国春为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公
开声明。被提名人已书面同意作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次
提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认
为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求
，具体声明并承诺如下事项：
一、被提名人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者
其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
□是 √否
胡国春正在参加由深圳证券交易所创业企业培训中心举办的深交所上市公司独立董事任前培训，并承诺取得相关培训证明。
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规
定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√ 是 □ 否
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□是 □ 否 √不适用
如否，请详细说明：
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员
。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十八、被提名人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法
律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事
会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督
促被提名人立即辞去独立董事职务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/1d14ab41-c3ac-499d-bc35-96e5fb769e2e.PDF
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2026-06-12 16:32│中南文化（002445）：独立董事候选人声明与承诺-胡国春
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声明人胡国春作为中南红文化集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中南红文化集团股份
有限公司董事会提名为中南红文化集团股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与
该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独
立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：一、本人已经通过中南红文化集团股份有限公司第六届董事会提
名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。□是 √否
本人正在参加由深圳证券交易所创业企业培训中心举办的深交所上市公司独立董事任前培训，并承诺取得相关培训证明。
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关
规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职
资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
□是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换
，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责
地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独
立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易
所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝
履职。
声明人：胡国春
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/17455e63-a610-41c6-9ddb-ddb95661555a.PDF
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2026-06-07 15:32│中南文化（002445）：关于重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1.中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日披露的《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明
，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。2.截至本公告披露之日，本次交易相关方尚需就交易细节进一步沟通商讨，
除前述《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的有关风险因素外，
公司尚未发现可能导致本次交易撤销、中止或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
公司拟以向江阴电力投资有限公司发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴苏龙热电有限公司57.30%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中南文化，证券代码：002445）自2
026年2月13日开市起停牌。具体内容详见2026年2月13日、2026年2月28日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-003）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：20
26-004）。
公司于2026年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年3月9日披露的相关公告及文件。经向深交所申请，公司股票自2026年
3月9日开市时起复牌。
2026年4月8日、2026年5月8日，公司披露了本次交易的进展情况，具体情况请查阅《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号
：2026-011、2026-026）。
二、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评
估等相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会并依照法定程序召集股东会审议本次交易相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否最终实施尚存在较大
不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-08/6c309af0-2e5c-4aed-91a8-e6e0c7fe6377.PDF
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2026-05-15 18:04│中南文化（002445）：2025年年度股东会决议公告
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一、特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
二、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 15 日（星期五）下午 14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5月 15日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 5 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3号
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长薛健
6、本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《中南红文
化集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东会表决的股东及股东授权代表共 799 人，代表股份 751,682,911 股,占公司有表决权股份总数
的 31.6284%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表 0人、代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票的股
东共 799 人，代表股份 751,682,911 股,占公司有表决权股份总数的 31.6284％。本公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师出
席本次会议。
三、提案审议及表决情况：
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议了如下议案：
1、审议通过了《公司 2025 年年度报告全文及其摘要》
表决情况：同意 750,595,111 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8553%；反对 829,100 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1103%；弃权 258,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0344%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,796,731 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2422%；反对 829,
100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3398%；弃权 258,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.4180%。
表决结果：通过。
2、审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 750,436,281 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8342%；反对 967,600 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1287%；弃权 279,030 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0371%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,637,901 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.9856%；反对 967,
600 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5636%；弃权 279,030 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.4509%。
表决结果：通过。
3、审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 749,203,181 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6701%；反对2,199,030股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.2925%；弃权 280,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0373%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 59,404,801 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.9930%；反对 2,19
9,030 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5534%；弃权 280,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.4536%。
表决结果：通过。
4、审议通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 750,573,581 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8524%；反对 828,300 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1102%；弃权 281,030 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0374%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,775,201 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.2074%；反对 828,
300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3385%；弃权 281,030 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.4541%。
表决结果：通过。
5、审议通过了《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
表决情况：同意 749,104,181 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6569%；反对2,174,930股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.2893%；弃权 403,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0537%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 59,305,801 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.8330%；反对 2,17
4,930 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5145%；弃权 403,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.6525%。
表决结果：通过。
6、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 750,563,681 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8511%；反对 837,730 股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1114%；弃权 281,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0374%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,765,301 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.1914%；反对 837,
730 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3537%；弃权 281,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 0.4549%。
表决结果：通过。
7、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：同意 747,020,281 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3797%；反对3,884,930股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.5168%；弃权 777,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1035%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 57,221,901 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.4656%；反对 3,88
4,930 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.2777%；弃权 777,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 1.2567%。
表决结果：通过。
8、审议通过了《关于公司控股子公司增加 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》
表决情况：同意 60,466,901 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7092%；反对1,114,230股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的1.8005%；弃权 303,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4903%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,466,901 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.7092%；反对 1,11
4,230 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8005%；弃权 303,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.4903%。
控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）已对本议案回避表决，该股东未接受其他股东委托对该项议案进行投票。
表决结果：通过。
9、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 749,203,381 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6701%；反对2,030,730股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.2702%；弃权 448,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0597%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 59,405,001 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.9933%；反对 2,03
0,730 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2815%；弃权 448,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.7252%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京植德律师事务所律师谢行军、邢雨凌见证了本次股东会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：本所律师认为，本次
股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法
有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司 2025 年年度股东会决议；
2、北京植德律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/f2bc0e0c-f60e-47a2-af49-1d156886f8ae.PDF
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2026-05-15 18:04│中南文化（002445）：2025年年度股东会的法律意见书
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北京植德（上海）律师事务所
关于中南红文化集团股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
植德沪(会)字[2026]0033号致：中南红文化集团股份有限公司
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的
委托，指派律师出席并见证公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及中南文化章程的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程
序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一
起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1. 经查验，本次股东会由中南文化第六届董事会第二十二次会议决定召集。2026年4月17日，中南文化在深圳证券交易所网站上
刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了
股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法
及联系人等事项。
2. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月15日下午在江苏省江阴市高新技术产
业开发园中南路3号召开。
经查验，中南文化董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的有关规定召集本
次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内
容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定。
二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
1. 经查验，本次股东会由中南文化第六届董事会第二十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为中南文化董
事会。
2. 根据股东出席现场会议情况、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东会的股东共计799人，代表有表决
权的股份数751,682,911股，占中南文化有表决权股份总数的31.6284%。出席本次股东会现场会议的人员还有中南文化董事和高级管
理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，资
格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
1. 经核查，本次股东会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东会表决通过了如下议案：
（1）审议《公司2025年年度报告全文及其摘要》
经表决，同意股份750,595,111股，反对829,100股，弃权258,700股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8553
%，本项议案获得通过。
（2）审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份750,436,281股，反对967,600股，弃权279,030股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8342
%，本项议案获得通过。
（3）审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份749,203,181股，反对2,199,030股，弃权280,700股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.67
01%，本项议案获得通过。
（4）审议《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
经表决，同意股份750,573,581股，反对828,300股，弃权281,030股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8524
%，本项议案获得通过。
（5）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
经表决，同意股份749,104,181股，反对2,174,930股，弃权403,800股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.65
69%，本项议案获得通过。
（6）审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份750,563,681股，反对837,730股，弃权281,500股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.8511
%，本项议案获得通过。
（7）审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经表决，同意股份747,020,281股，反对3,884,930股，弃权777,700股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.37
97%，本项议案获得通过。
（8）审议《关于公司控股子公司增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》
经表决，同意股份60,466,901股，反对1,114,230股，弃权303,400股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的97.709
2%，本项议案获得通过。江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）回避表决。
（9）审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经表决，同意股份749,203,381股，反对2,030,730股，弃权448,800股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.67
01%，本项议案获得通过。
2. 本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次股东会的会议记录由出席本次股东会的中南文化董事、
董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的中南文化董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效
。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东会
的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规
定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/6814e193-7a60-460e-a8e7-07873dddc64b.PDF
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2026-05-07 15:42│中南文化（002445）：关于重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1.中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日披露的《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明
，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。2.截至本公告披露之日，本次交易相关方尚需就交易细节进一步沟通商讨，
除前述《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的有关风险因素外，
公司尚未发现可能导致本次交易撤销、中止或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在有序进行中。
一、本次交易的基本情况
公司拟以向江阴电力投资有限公司发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴苏龙热电有限公司57.30%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中南文化，证券代码：002445）自2
026年2月13日开市起停牌。具体内容详见2026年2月13日、2026年2月28日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2026-003）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：20
26-004）。
公司于2026年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年3月9日披露的相关公告及文件。经向深交所申请，公司股票自2026年
3月9日开市时起复牌。
2026年4月8日，公司披露了本次交易的进展情况，具体情况请查阅《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2026-011）。
二、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评
估等相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会并依照法定程序召集股东会审议本次交易相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否最终实施尚存在较大
不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
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2026-04-27 15:46│中南文化（002445）：2026年一季度报告
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中南文化（002445）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c2cdc99d-2c87-4084-a9a6-8705d856ad6e.PDF
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2026-04-27 15:46│中南文化（002445）：第六届董事会第二十三次会议决议公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于 2026年 4月 17日以邮件的方式送达全
体董事，本次董事会于 2026年 4月 27 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9名，其中，
董事刘龙以通讯方式参会表决，公司高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决
。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长
薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：
审议通过了《公司 2026 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2026 年第一季度报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/348ff0a7-8772-4d8c-856d-6f37ac2b627c.PDF
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2026-04-16 20:20│中南文化（002445）：2025年度内部控制审计报告
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中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOH
O Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O
U N T A N T S L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,Tow
er B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f
a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
内部控制审计报告
中兴华内控审计字（2026）第 020010 号中南红文化集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中南红文化集团股份有限公司（以下简称“
中南文化公司”）2025 年 12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、中南文化公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是中南文化公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中南文化公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/c1dd273e-253a-47c9-9623-acccd59cede1.PDF
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2026-04-16 20:20│中南文化（002445）：关于向金融机构申请综合授信额度的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向
金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：
为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司日常经营的需求，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币
30亿元（含），授信有效期为12个月，授信期间内，授信额度可循环使用。授信用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项
目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现等综合业务。具体融资金额以相关机构与公司实际发生的融资金额为准。如根据银行最终审批
结果，授信事项涉及抵押、担保等，应根据抵押、担保等具体情况，按照《公司章程》规定的审批权限履行相应程序后方可实施。
上述授信额度尚需提交公司2025年年度股东会审议，股东会审议通过后生效，公司董事会提请股东会授权公司董事长代表公司签
署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本次申请综合
授信额度及授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/4d713b78-7756-4434-9840-d33771b0ade1.PDF
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2026-04-16 20:20│中南文化（002445）：关于控股子公司增加2026年度日常关联交易预计额度的公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于
控股子公司 2026 年 1 月日常关联交易预计的议案》，预计 2026 年 1月份公司控股子公司江阴市华西新法兰管件有限公司（以下
简称“华西新法兰”）与关联方江阴市华西法兰管件有限公司、江苏华西售电有限公司、江阴市华西热电有限公司发生日常关联交易
总金额不超过人民币 2,815 万元（不含税）。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司2026年1月日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-065）
。现根据公司及子公司实际经营情况及业务发展规划，公司控股子公司拟增加与关联方江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国
联集团”）及其控股子公司的 2026 年度日常关联交易预计 30,000 万元（不含税），其中向新国联集团及其控股子公司出售商品增
加 30,000 万元（不含税）。
（二）关联关系介绍
新国联集团是公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 4月 15 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司增加 2026 年度日常关联交易预
计额度的议案》。董事会审议该事项时，关联董事薛健、许晓蔚先生回避表决，本项议案以 7票赞成、0票反对、0 票弃权获得董事
会通过。本关联交易事项已经由公司独立董事专门会议 2026年第二次会议审议，全体独立董事一致通过后提交公司董事会审议。
本次日常关联交易涉及金额达到需提交股东会审议的标准，该议案将提交股东会审议批准。审议时关联股东江阴澄邦企业管理发
展中心（有限合伙）及其一致行动人江阴市新国联电力发展有限公司须回避表决。
（四）本次增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
关 联 交 关联人 关联交 关 联 2026 年原 本 次 增 本次增加 截 至 披 上年发
易类别 易内容 交 易 预计金额 加 预 计 后 2026 年 露 日 已 生金额
定 价 金额 预计金额 发 生 金
原则 额
向关联 新国联 销售商 市场 0 30,000 30,000 0 0
人销售 集团及 品 定价
商品 其控股
子公司
合计 0 30,000 30,000 0 0
注：以上金额均不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
江阴市新国联集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91320281727236313N
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：薛健
成立日期：2001-03-12
注册资本：204,629 万元
注册地址：江阴市香山路 154-160 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；物业管理；非居住房地产租赁；住
房租赁；煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持有新国联集团 100%股权。
3、关联关系
新国联集团是公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
4、主要财务数据
新国联集团 2024 年 12 月 31 日经审计总资产 4,009,206.09 万元，净资产1,117,908.22万元，2024年经审计营业收入517,84
2.96万元，净利润 63,342.01万元。
5、履约能力分析
报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
该日常关联交易主要是基于公司日常生产经营需要，向关联方及其控股子公司销售商品。
（二）关联交易的定价原则和依据
上述日常关联交易的定价原则和依据以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易
的付款及结算方式与非关联方一致，参照行业标准或合同约定执行。关联交易的定价遵循公平公允、平等自愿的原则，交易价格及履
约条件不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况。
关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，均为公司控股子公司与关联方及其控股子公司之间正常、合法、持续性的经济
行为，能够充分利用交易各方的资源和优势，有利于公司生产经营计划的顺利实施。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格以市场变化为基准，交易遵循客观、公平、公正、公允的原则，未损害公司利益及中小股东合法权益。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
公司控股子公司与关联方的关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而
产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事专门会议意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于公司控股子公司增加 2026年度日常
关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
经核查，独立董事认为控股子公司增加 2026 年度日常关联交易预计额度是正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价
原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形
。因此，独立董事一致同意《关于公司控股子公司增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/9220234c-7d38-4f74-8d65-8395fd9eb77b.PDF
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2026-04-16 20:20│中南文化（002445）：关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告
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重要内容提示：
1、投资种类：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，项目限定为：购买金融机构发行的理财产品与债券。
2、投资金额：不超过16亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使用。
3、特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，因此投资理财的实际收益不可预期
。
一、委托理财概况
（一）基本情况
为提高中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常
开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财，额度不超过16亿元（含），在该额度内资
金可循环滚动使用。在董事会批准上述事项后，公司董事会提请股东会授权管理层负责实施具体相关事宜。期限自2025年年度股东会
审议通过之日起十二个月内有效。
（二）审议情况
公司于2026年4月15日召开第六届董事会第二十二次会议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公
司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三）本次委托理财事项不构成关联交易。
（四）本次委托理财事项尚未正式签署协议。
二、委托理财的主要内容
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及
下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财。
（二）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。额度不超过16亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使用。如公司及下属子公司
以额度金额在规定期限内进行投资，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。
（三）委托理财产品的品种
公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，项目限定为：购买金融机构发行的理财产品与债券
。
（四）投资及授权期限
投资及授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
委托理财以公司或子公司名义进行,股东会授权公司管理层实施具体相关事宜。
（六）资金来源
资金来源为公司及子公司闲置自有资金，资金来源合法合规，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资理财的实际收益不可预期。
（二）公司对委托理财相关风险的内部控制措施
1、使用自有资金委托理财的事项由公司董事会授权管理层具体实施。财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和
收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。及时分析和跟踪理财产品投向、进
展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
3、内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资
可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司董事会将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司及下属子公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转
需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效
率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十二次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/534aa3fd-e04c-4f1a-897f-ee86bc1aab59.PDF
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2026-04-16 20:20│中南文化（002445）：2025年年度审计报告
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中南文化（002445）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/d312994b-ee17-4428-8b82-55a207c139a2.PDF
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2026-04-16 20:19│中南文化（002445）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 15 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 05 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 08 日
7、出席对象：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）截至 2026 年 5月 8日下午 3:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全
体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3号
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《公司 2025 年年度报告全文及其摘要》 非累积投票提案 √
2.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的 非累积投票提案 √
议案》
3.00 《关于公司 2025 年度利润分配预案的议 非累积投票提案 √
案》
4.00 《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议 非累积投票提案 √
案》
5.00 《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于向金融机构申请综合授信额度的议 非累积投票提案 √
案》
7.00 《关于公司及子公司使用闲置自有资金进 非累积投票提案 √
行委托理财的议案》
8.00 《关于公司控股子公司增加 2026 年度日 非累积投票提案 √
常关联交易预计额度的议案》
9.00 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管 非累积投票提案 √
理制度>的议案》
2、披露情况
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见 2026 年 4 月 17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》
、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事将在本次股东会上作述职报告。
公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）的表决单独计票。
三、会议登记等事项
1、会议登记
（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3 号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登
记，请注明证券管理中心收，以 2026 年 5 月14 日前公司收到为准。
（2）登记时间：2026 年 5月 9日—2026 年 5月 14 日
（3）登记地点：公司证券管理中心
（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
2、其它事项
（1）会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3号
邮政编码：214437
联系人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86996030（转证券管理中心）
本次股东会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/49c56ede-0517-4081-9ef8-7a586bca90e1.PDF
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2026-04-16 20:19│中南文化（002445）：中南文化董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为了进一步完善中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则
：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及标准
第七条 独立董事实行年度津贴制，公司每年度给予独立董事一定金额的津贴，结合公司实际及可比上市公司独立董事薪酬情况
确定或者调整，经股东会审议通过后按月发放。除此之外，独立董事不再享受其他报酬、社保待遇等。第八条 非独立董事根据其在
公司担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核并发放。未在公司担任除董
事之外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
第九条 公司董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合
理费用，可在公司据实报销。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规
定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
（三）中长期激励收入：公司可根据经营情况和市场变化针对非独立董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等长期激
励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十一条 公司建立工资总额决定机制，在公司任职的董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，以公司经营业
绩与综合管理情况为基础，结合经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等因素综合确定。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十二条 独立董事津贴按月发放，公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司薪酬考核周期发放
，中长期激励收入按照激励方案执行。
第十三条 公司独立董事津贴由公司代扣代缴个人所得税。在公司担任其他职务的董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收
益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴等收益：
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追
回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业及同地区薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的薪酬数据，收集同行业及同地区的薪酬数据，并进行汇总分
析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整、职位、职责变化。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/7cd0a351-964c-4e25-8202-8e185ea30b13.PDF
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2026-04-16 20:19│中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（金剑）
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中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（金剑）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/6a082627-1416-4c95-a0cd-5cf6501779a9.PDF
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2026-04-16 20:19│中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（李华）
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中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（李华）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/919388b1-6472-402d-a3d9-453af9f4fc4d.PDF
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2026-04-16 20:19│中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（张文栋）
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中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（张文栋）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/78258b58-5d22-487c-ac86-13b441dc41c8.PDF
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2026-04-16 20:19│中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（许庆华）
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中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（许庆华）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/4fb30bfb-fa6a-4ae1-aec7-cddf403e7fca.PDF
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2026-04-16 20:19│中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（蔡建）
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中南文化（002445）：独立董事2025年度述职报告（蔡建）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/70ff4157-7ecc-4ac3-8139-35267f909cd4.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公
司2025年度利润分配预案的议案》，上述议案尚需提交公司2025年度股东会审议。具体情况公告如下：
一、2025年度利润分配预案
公司经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为74,667,070.71元，母公司净
利润为-35,205,020.23元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度净利润应先用于弥补亏损，截至2025年12月31日，公
司合并报表累计未分配利润为-2,383,386,183.34元，母公司报表累计未分配利润-2,208,201,306.17元。
公司拟定 2025 年度利润分配预案为：2025 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
二、现金分红方案的具体情况
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 30,541,499 0 0
归属于上市公司股东的 74,667,070.71 57,421,686.30 128,712,718.83
净利润（元）
合并报表本年度末累计 -2,383,386,183.34
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 -2,208,201,306.17
计未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计 0
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 30,541,499
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 86,933,825.28
净利润（元）
最近三个会计年度累计 30,541,499
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施其
他风险警示情形
三、2025年度不进行利润分配的原因
尽管公司2025年度盈利，但2025年末合并财务报表及母公司财务报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营
和未来发展，故本年度拟不进行利润分配，确保为公司后续发展提供必要的、充足的资金，以促进公司未来可持续发展，为投资者提
供更加稳定、长效的回报。公司2025年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性
。
四、报备文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议
2、2025 年度审计报告
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/03430595-7ed6-43b6-b84b-0751e6f17cd7.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中南文化（002445）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/039a826b-2614-45ef-83e4-4b1e373fbef7.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日召开的第六届董事会第二十二次会议审议了《关于2026年
度董事薪酬方案的议案》，审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，上述议案中董事薪酬方案尚需提交公司2025
年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等
实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管
理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付非独立董事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,
也不在公司享有任何福利待遇。
（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币10万元(税前)的津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等
独立董事津贴按月度发放。
2、公司高级管理人员薪酬标准
目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬管理制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完
成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据，公司将按期发放高级管理人员薪酬。
四、其他规定
1、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司可根据经营情况和市场变化针对非独立董事、高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国
家的相关法律、法规等另行确定。
2、非独立董事、高级管理人员其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度发放；独立董事津贴按月
度发放。
3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
4、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
5、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事薪酬方案须提交2025年
年度股东会审议通过方可生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/04a88d31-d442-4817-9553-c11e7451ec8b.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：独立董事2025年度独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等要求，中南红文化集团股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事会对2025年度在任独立董事金剑、李华、张
文栋、许庆华的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查，独立董事金剑、李华、张文栋、许庆华的任职经历以及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/3d28cb1e-5708-40fa-bff2-62886d007513.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
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地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8
传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于中南红文化集团股份有限公司
关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
的专项审核报告
中兴华报字（2026）第 020020 号中南红文化集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化公司”）2025 年度财
务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于 2026 年 4月15 日签发了中兴华审字（2026）第 020081 号标准无保留意见
审计报告。
根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会发文《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的要求，中南文化公司编制了后附的中南红文化集团股份有限
公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 (以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是中南文化公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计中南文
化公司 2025 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了
对中南文化公司实施 2025 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审
计程序。为了更好地理解中南文化公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的 2025 年度财务报
表一并阅读。
本专项说明仅作为中南文化公司披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：中南红文化集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：任华贵
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：薛毛毛
中国注册会计师：王展
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/e448e867-f4b4-476c-8473-ae0ee337eba0.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《2025
年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司2025年年度经营情况，公司定于2026年4月24日（星期五）下午15:00-16:00在“价
值在线”（www.ir-online.cn）举行2025年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录https:
//eseb.cn/1x6ozPdSVj2，或使用微信扫描下方小程序码参与本次说明会。出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长薛健先生
、副总经理吴斌先生、副总经理、董事会秘书蒋荣状先生、副总经理杨宝作先生、财务总监张弘伟先生、独立董事许庆华先生（如遇
特殊情况，参会人员可能进行调整）。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，公司现就本次业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。
投资者可于2026年4月23日（星期四）下午17：00前访问https://eseb.cn/1x6ozPdSVj2，或使用微信扫一扫以下小程序码，点击“互
动交流”进行会前提问。公司将在2025年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与本次网上说
明会。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/5814c8b2-09f7-4dff-b7c3-b4832925d33d.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等规定
和要求，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董
事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、会计师事务所基本情况
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009
年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事
务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1号楼南
楼 20 层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2025 年度末合伙人数量 212人、注册会计师人数 1084 人、签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532 人。
中兴华具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，已购
买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力。
二、聘任会计师事务所履行的程序
2025年4月17日，公司第六届董事会审计委员会召开第八次会议，对中兴华及其审计费用进行了认真审查，认为中兴华具备为公
司提供审计服务的独立性、专业胜任能力、经验和资质，具备投资者保护能力，符合公司审计工作的要求。同意续聘中兴华为公司20
25年度审计机构，并提交董事会审议。
2025年4月17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事
务所的议案》，董事会同意公司续聘中兴华作为公司2025年度审计机构。
2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
2026年4月15日，公司第六届董事会审计委员会召开第十三次会议，对中兴华及其审计费用进行了认真审查，认为中兴华具备为
公司提供审计服务的独立性、专业胜任能力、经验和资质，具备投资者保护能力，符合公司审计工作的要求。同意续聘中兴华为公司
2026年度审计机构，并提交董事会审议。
2026年4月15日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度会计师
事务所的议案》，董事会同意公司续聘中兴华作为公司2026年度审计机构。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
公司董事会审计委员会委员查阅了中兴华关于执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等相关资料，认为
其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。2025年4月17日，公司第六届董事会审计委员会第八次
会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2026年2月13日，公司第六届董事会审计委员会听取了中兴华会计师事务所对2025年度财务审计和内控审计计划的汇报，并就审
计范围、重要审计时点、审计人员安排、重点关注事项等进行了沟通。年审过程中，董事会审计委员会与会计师事务所定期沟通审计
进度及审计情况，督促其在约定时限内提交审计报告。
2026年4月15日，公司召开第六届董事会审计委员会第十三次会议，听取了中兴华会计师事务所对公司2025年度财务审计和内控
审计结果的汇报，会议审议通过了公司2025年年度报告、2025年度内部控制评价报告等议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关监管法规及《中南红文化集团股份有限公司章程
》《中南红文化集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥委员会作用，对会计师事务所相关资质和执业
能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审
计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为中兴华能够按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，表现出良好的职业操
守和业务素质，按时完成了公司2025年审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
中南红文化集团股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/ba584051-2cae-4b2d-9c52-3259fe9f0c56.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：关于会计政策变更的公告
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特别提示：
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则
解释第19号》（财会〔2025〕32号，以下简称“《准则解释第19号》”）的相关规定变更会计政策。公司本次会计政策变更属于根据
法律、行政法规、国家统一的会计制度的要求变更，无需提交公司董事会和股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量
产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及日期
2025年12月5日，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定对“关于非同一控制下企业合并中补
偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统
结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流 量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2026年1月1日起执行上述企业会计准
则解释。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第19号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则
——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更属于公司根据财政部颁发的《准则解释第19号》进行的相
应变更，无需提交公司董事会、股东会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大
影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/50b9dc9d-3c23-4ce0-ad13-dea370b57b34.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：2025年度公司内部控制评价报告
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中南文化（002445）：2025年度公司内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/d0b9e74b-2b89-44ea-ac42-70cabdac9987.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：关于续聘2026年度会计师事务所的公告
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中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 15 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为 2026 年度
财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币 158 万元（含税），其中：2026 年度财务报告审计费 130 万元，
内部控制审计费 28 万元。该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印
发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
鉴于中兴华在2025年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业
角度维护了公司及股东的合法权益，结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经公司慎重调查和考虑，拟继续聘请中兴华为
公司2026年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东会审议。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1．基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009
年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事
务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1号楼南楼 20 层。首席合伙人李
尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2025 年度末合伙人数量 212 人、注册会计师人数 1084 人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数 532 人。
2025 年收入总额（未经审计）219,612.23 万元，审计业务收入（未经审计）155,067.53 万元，证券业务收入（未经审计）33,
164.18 万元。2025 年度上市公司审计客户 197 家，2025 年度上市公司审计收费总额 24,918.51 万元。中兴华在制造业行业的上
市公司审计客户为 103 家。
2．投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相
关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的
范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任
何不利影响。
3．诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 7次、行政监管措施 17 次、自律监管措施 4次、纪律处分 3次。43
名从业人员因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11 人次、纪律处分 6人次。
（二）项目信息
1．基本信息
签字合伙人及签字会计师：薛毛毛女士，2019 年成为中国执业注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在中
兴华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年来为 6家上市公司签署审计报告。
签字会计师：王展先生，2021 年成为中国执业注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2023 年开始在中兴华执业，2024
年开始为本公司提供审计服务，近三年来为 1家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：王晖妤女士，中国注册会计师，2009 年取得中国注册会计师执业资格，2007 年开始从事上市公司审计，
2024 年开始在中兴华执业，2024 年开始为本公司提供审计项目质量复核工作，具有多家上市（拟上市）公司及新三板挂牌公司审计
项目质量控制复核经验，具备本次项目质量控制复核所需要的专业胜任能力。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理
处罚情况
1 薛毛毛 无 无 无 无
2 王展 无 无 无 无
3 王晖妤 无 无 无 无
3．独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2026 年年报审计业务的报酬为 130 万元，较上期审计费用未发生
变化。2026 年内部控制审计业务的报酬为 28 万元，较上期审计费用未发生变化。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会于2026年4月15日召开第六届审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所
的议案》，对中兴华的独立性、专业能力、投资者保护能力等方面进行审查，认为中兴华具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计
工作，同意向董事会提议续聘中兴华为公司 2026 年度审计机构。
2、董事会对议案审议和表决情况
公司于2026年4月15日召开第六届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度会计师
事务所的议案》，董事会同意公司续聘中兴华作为公司2026年度审计机构。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第十三次会议决议；
3、中兴华会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/a6d605a6-db83-4052-a955-0bbaacfdd058.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告
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为了真实、准确地反映中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。本次计提资产减值准备事项是按照《企
业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无需提交公司董事会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至20
25年12月31日的财务状况和资产价值及2025年度的经营成果，公司对合并范围内各类资产进行了全面清查、对可能发生减值迹象的进
行减值测试。
（二）本次计提资产减值准备的范围、总金额及拟计入的报告期间经公司及下属子公司对截至2025年12月31日可能存在减值迹象
的各类资产进行全面清查和减值测试后，本年计提各项资产减值准备合计1,054.16万元，转回资产减值准备金额合计62.59万元，具
体见下表所示：
单位：万元
项目 计提金额 转回金额 小计
一、坏账准备 545.00 62.59 482.41
其中：应收账款 416.72 416.72
应收票据 53.95 53.95
其他应收款 37.55 62.59 -25.04
合同资产 36.78 36.78
二、存货跌价准备 509.16 509.16
三、固定资产减值准备
合计 1,054.16 62.59 991.57
本次计提和转回资产减值准备计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。
二、 本次计提资产减值准备的具体情况说明
（一）信用减值损失的确定方法
1、应收票据
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减
值损失或利得计入当期损益。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据及预期信用损失会计估计政策 确定组合的依据及预期信用损
失会计估计政策
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行，不计提坏账准备
商业承兑汇票
承兑人为非金融机构或非银行金融机构，对应收账款转为商业承兑汇票结
财务公司承兑汇票 算的，按照账龄连续计算的原则，按类似信用风险特征（账龄）进行组合
根据以上方法，公司本年计提应收票据坏账准备53.95万元。
2、应收账款和合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准
备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
组合1 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，针对制造业领域
组合2 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，针对除组合3以外的文化行业
组合3 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，针对影视行业
组合4 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，针对光伏发电行业
合并范围内母子公司之间的
以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项划分组合应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
项目 坏账准备计提方法
组合1参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，组合2
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信组合3用损失
组合3
合并范围内母子公司之间的应收
经单独测试后未减值的不计提坏账准备款项
根据以上方法，公司本年计提应收账款坏账准备416.72万元及计提合同资产坏账准备36.78万元。
3、其他应收款
公司对其他应收款采用一般模型确定预期信用损失，在资产负债表日根据其信用风险自初始确认后的变化程度，将其坏账准备划
分为三个阶段中的一个，不同的阶段对应不同的预期信用损失计算方式。自初始确认后，信用风险未显著增加的，划分为阶段一，本
公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；自初始确认后，信用风险显著增加的，划分为阶段二，本公司按照相当于
整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；自初始确认后，信用风险显著增加并且已经发生信用减值的，划分为阶段三，本公
司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
根据以上方法，公司本年计提其他应收款坏账准备37.55万元，因收回其他应收款转回其他应收款坏账准备62.59万元。
（二）资产减值损失的确定方法
存货跌价准备
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个
存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产
和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
根据以上方法，公司本年计提存货跌价准备509.16万元。
三、本年核销资产情况
2025年度，因应收账款和其他应收款确认无法收回，分别核销应收账款1,056.50万元和其他应收款50.00万元，已全额计提坏账
准备。因部分固定资产处置或报废，核销固定资产原值1,036.07万元、累计折旧909.26万元和减值准备5.20万元，确认资产处置损失
64.01万元。因部分在建工程处置，核销在建工程原值1,031.77万元，确认资产处置损失0.00万元。
四、本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明及对公司的影响本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，遵循会计谨慎性原则，真实、客观地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东
利益的情形。
本次计提减值准备及核销资产导致公司2025年度合并报表净利润减少1,055.58万元。本次计提减值准备及核销资产已经中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/4489c878-ee2b-4787-aaa4-a7953477783d.PDF
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2026-04-16 20:17│中南文化（002445）：公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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中南文化（002445）：公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/d46e6673-48d6-4d2f-bc57-4f161d526139.PDF
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2026-04-16 20:16│中南文化（002445）：2025年年度报告摘要
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中南文化（002445）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/7e09384a-980f-4b68-80eb-a4111e4e58fe.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│中南文化：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225198278.PDF
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2026-04-17│中南文化：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-17/1225113391.PDF
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2025-10-25│中南文化：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-25/1224730285.PDF
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2025-08-20│中南文化：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-20/1224517005.pdf
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2025-04-30│中南文化：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223404792.PDF
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2025-04-19│中南文化：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-19/1223149467.PDF
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2024-10-24│中南文化：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-24/1221486985.PDF
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2024-08-24│中南文化：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-24/1220958717.PDF
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2024-04-30│中南文化：2024年一季度报告
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