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002445(中南文化)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇002445 中南文化 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-29 00:00│中南文化(002445):关于控股子公司完成工商登记的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南文化(002445):关于控股子公司完成工商登记的公告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/8e570d19-8e17-48b8-a3a1-78eaca2d485c.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│中南文化(002445):第六届董事会第五次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议通知于 2024年 3月 11日以邮件的方式送达全体董 事,由于本次会议审议事项情况特殊性,根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,公司全体董事同意豁免本次董事会会 议通知发出时限的要求。本次董事会于 2024年 3 月 13日在公司会议室以现场和通讯方式召开,会议应出席董事 9名,实际出席董 事 9名,其中,董事刘龙、蔡建、李华以通讯方式参会表决,公司监事、高级管理人员列席会议,会议在保证所有董事充分发表意见 的前提下,以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司 章程》等的有关规定,会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议,通过如下决议: 审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 (一)关联交易基本情况: 中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江阴中南重工有限公司(以下简称“中南重工”)拟与关联法人 江苏华西产业集团有限公司(以下简称“华产集团”)以及江阴盛通企业管理中心(有限合伙)(以下简称“盛通企管”)合资设立 江阴市华西新法兰有限公司(暂定名,以工商登记为准,以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为人民币8,000万元,其中中 南重工拟以现金出资4,080万元,占注册资本51%;华产集团以现金出资3,520万元,占注册资本44%;盛通企管以现金出资400万元, 占注册资本5%。 (二)关联关系介绍 中南重工是公司的全资子公司,公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华产集团担任董事。中南重工、华产集团和盛通企管成 立合资公司构成关联交易。 公司全体独立董事于 2024 年 3 月 13 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议,会议审议通过该议案并提交公司董事会审议 。 公司对外投资设立控股子公司事项属公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。 表决结果:7 票同意、0 票反对、1 票弃权、1 票回避, 关联董事薛健先生回避了表决。 非独立董事刘龙投弃权票,理由为:中融鼎新内部审批程序尚未完成,无法对此发表意见。 本议案获得通过。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-13/1afca97d-21e4-4399-83a6-7f463873af42.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│中南文化(002445):关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南文化(002445):关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-13/3ed0d531-8dab-4ecd-bf0e-44b1c5547cc4.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-14 00:00│中南文化(002445):第六届监事会第四次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议通知于 2024年 3月 11日以邮件的方式送达全体监 事,由于本次会议审议事项情况特殊性,根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,公司全体监事同意豁免本次监事会会 议通知发出时限的要求。本次监事会于 2024 年 3 月 13日在公司会议室召开,本次会议应到监事 3名,实到监事 3名,公司董事、 高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,表决所形成决议合法、有效。会议 由监事会主席吴雅清主持,与会监事经审议,通过了如下决议: 审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 经审核,监事会认为:本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则,不会对公司的财务状况、 经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此,监事会同意本次关联交易事项 。 公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在关联方江苏华西产业集团有限公司担任董事,本次交易构成关联交易,关联监事吴雅清 女士回避表决。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。 表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决,关联监事吴雅清女士回避表决,本议案获得通过。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-13/c4fddcf1-3000-4d68-83b9-b3a6f874591e.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-24 00:00│中南文化(002445):2023年度业绩预告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、本期业绩预计情况 (一)业绩预告期间 2023 年 01 月 01 日至 2023年 12月 31 日。 (二)业绩预计情况 □亏损 □扭亏为盈 ? 同向上升 同向下降 项目 本报告期 上年同期 归属于上市公司 盈利: 11,000 万元至 15,000 万元 盈利:2,772.34万元 股东的净利润 比上年同期增长: 296.78%至 441.06% 扣除非经常性损 盈利: 6,500 万元至 9,000 万元 盈利:6,385.35万元 益后的净利润 比上年同期增长:1.80 %至 40.95% 基本每股收益 盈利:0.046元/股至0.063元/股 盈利:0.01元/股 二、与会计师事务所沟通情况 本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所预审计。公司业绩预告相关事项已与会计师事务所进 行预沟通,不存在分歧。 三、业绩变动原因说明 1、报告期内,公司持续优化经营管理模式,加大核心业务市场渗透和开发力度,经营发展质量不断提升,经营业绩稳步增长。 2、报告期末,公司持有成都极米科技股份有限公司股票 157.48 万股,本期确认公允价值变动损失 8,381.11 万元,计入非经 常性损益,上年同期确认公允价值变动损失 7,394.53 万元。 3、2021 年 9 月,公司收到镇江新利拓车用能源有限公司(以下简称:“新利拓”)违规担保案件的一审《民事判决书》【(202 0)沪 74民初 2859 号、(2020)沪 74 民初 2860 号】,判决公司承担涉案金额的连带清偿责任,具体内容详见2021 年 9 月 24 日在公司指定媒体披露的《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2021-088);因公司在案件审理期间进入破产程序,重整方案已 经法院批准和执行。根据重整方案,截止到 2021 年末,公司对上述案件累计确认预计负债22,300.00 万元。 2022 年 10 月,公司收到上海市高级人民法院二审《民事裁定书》【(2021)沪民终 1305 号、(2021)沪民终 1306 号】, 裁定撤销上海金融法院的一审判决并发回上海金融法院重审。具体内容详见 2022 年 10 月 28 日在公司指定媒体披露的《关于诉讼 事项的进展公告》(公告编号:2022-047)。 2023 年 5 月,公司收到上海金融法院重新审理出具的一审《民事判决书》【(2022)沪 74民初 3424 号、(2022)沪 74民初 3425 号】。判决公司对涉案的其他被告付款义务下不能清偿部分的二分之一承担责任。因公司在案件审理期间进入破产程序,重整 方案已经法院批准和执行。判决书认定公司在本案中的债务属破产债务,应当按照“重整计划”执行。具体内容详见 2023 年 5 月 19日、2023 年 5 月 24 日在公司指定媒体披露的《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-020、2023-022)。新利拓不服上 海金融法院重新审理的一审判决结果,上诉于上海市高级人民法院。 2023 年 8 月,公司收到上海市高级人民法院出具的《民事裁定书》【(2023)沪民终 598 号、(2023)沪民终 599 号】,上 海市高级人民法院对案件终审裁定本案按上诉人新利拓自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力,本裁定为 终审裁定。具体内容详见 2023 年 8 月 2 日在公司指定媒体披露的《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-037)。公司根 据生效判决结果进行相关账务处理,导致当期利润增加 13,351.30 万元,计入非经常性损益。 四、风险提示 2022 年 8 月,公司收到广东省深圳市中级人民法院邮寄送达的关于株式会社宝可梦诉广州麦驰网络科技有限公司、深圳市阿斯 卡德信息技术有限公司、深圳市值尚互动科技有限公司、中南红文化集团股份有限公司等六被告侵害著作权及不正当竞争纠纷案的案 件材料,具体内容详见公司于指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2022-042 ),截至目前,经各方同意,由世界知识产权组织(WIPO)仲裁与调解上海中心对本案开展调解,调解程序还在进行中,最终公司是 否承担责任及对损益的影响存在不确定性。 五、其他相关说明 1、本次业绩预告是本公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据以公司披露的 2023年年度报告为准。 2、公司董事会提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-23/c694fe8c-95bb-444b-9e9b-a4584fa467a5.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-18 00:00│中南文化(002445):关于公司股票交易异常波动的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南文化(002445):关于公司股票交易异常波动的公告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-15/edf6e543-591a-420c-94b9-5860dfe307ae.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-10-28 00:00│中南文化(002445):2023年三季度报告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南文化(002445):2023年三季度报告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-10-28/ea6eac4b-ac3f-4bb4-8853-155dc521e51f.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-09-21 00:00│中南文化(002445):关于举行2023年半年度网上业绩说明会的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南文化(002445):关于举行2023年半年度网上业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-09-20/13b34d96-0302-4cc3-8f1f-49ce55e67e59.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-09-19 00:00│中南文化(002445):2023年第二次临时股东大会决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南文化(002445):2023年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-09-18/7fb2f2a9-8f42-4778-83ef-503b12f9a169.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-09-19 00:00│中南文化(002445):北京植德律师事务所关于中南文化2023年第二次临时股东大会法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 致:中南红文化集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及中南红文化集团股份有限公司(以下称“中南文化 ”)章程的有关规定,北京植德律师事务所(以下称“本所”)指派律师出席中南文化2023年第二次临时股东大会(以下称“本次股 东大会”),并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见;本法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 经查验,本次股东大会由中南文化第六届董事会第二次会议决定召集。2023年8月31日,中南文化在深圳证券交易所网站上刊 登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点 ,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东 的登记办法、联系地址及联系人等事项。 2. 2023年9月4日,中南文化召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于取消2023年第二次临时股东大会部分议案的议案 》,并于2023年9月5日在深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案 暨股东大会补充通知的公告》。前述公告载明了本次股东大会取消部分议案的原因。 3. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年9月18日下午在公司会议室召开。 经查验,中南文化董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程 的有关规定召集本次股东大会,并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与 会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程 的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 1. 经查验,本次股东大会由中南文化第六届董事会第二次会议决定召集,本次股东大会的召集人为中南文化董事会。 2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验,亲自及委托代理人出席本次股东大会并参与表决的股东共计13人 ,代表有表决权的股份数101,343,953股,占中南文化股份总数的4.2374%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中南文化董事、监 事和高级管理人员及见证律师。 经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定, 资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 经核查,本次股东大会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下 议案: (1)审议《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》 经表决,同意股份100,501,753股,反对642,200股,弃权200,000股,同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.16 90%,关联股东江阴澄邦企业管理发展中心(有限合伙)已回避表决,本项议案获得通过。 2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,中南文化对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并 单独披露表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中南文化董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署;会议决议 由出席本次股东大会的中南文化董事及记录人签署。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中南文化章程的规定,合法有 效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定;本次股东 大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章 程的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-09-19/4d5a08c0-ab12-40e9-bda6-e0acdc5c647b.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-09-05 00:00│中南文化(002445):第六届董事会第三次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知于 2023 年 9 月 1 日以邮件的方式送达全体 董事,经全体董事一致同意,豁免本次董事会的会议通知时间要求。本次董事会于 2023 年 9 月 4 日在公司会议室以现场和通讯方 式召开,会议应参与表决董事 9 名,实际参与表决董事 9名,其中,董事刘龙、蔡建、李华以通讯方式参会表决,公司监事、高级 管理人员列席会议,会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华 人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定,会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议,通过如 下决议: 审议《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分议案的议案》 原拟提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议的第 2 项议案《关于拟出售股票资产的议案》尚需进一步论证,公司基于审慎 性原则,决定取消该议案,并取消提交股东大会审议。 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,本议案获得通过。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-09-04/3d69cef9-f866-4d36-80d3-4e29bff881b9.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-09-05 00:00│中南文化(002445):关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于 2023 年 9 月 18 日召开 2023 年第二次临时股东大会(以下简称“ 本次股东大会”),具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )刊登的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-042)。 原拟提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议的第 2 项议案《关于拟出售股票资产的议案》尚需进一步论证,基于审慎性原 则,公司于 2023 年 9 月 4 日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分议案的议案 》,决定取消《关于拟出售股票资产的议案》,并取消提交股东大会审议。 本次取消股东大会部分议案的程序符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。本次除取消上述议案外, 公司 2023 年第二次临时股东大会的其他议案、股权登记日、召开时间、召开地点、召开方式等事项均保持不变,现将公司 2023 年 第二次临时股东大会补充通知公告如下: 一、召开会议基本情况: 1、会议届次:公司 2023年第二次临时股东大会 2、会议召开的合法、合规性:经公司第六届董事会第二次会议审议,同意召开 2023 年第二次临时股东大会,会议的召集、召 开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、会议时间: (1)现场会议时间:2023年 9月 18日(星期一)下午 14:30 (2)网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023 年 9 月 18日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-1 5:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023 年 9 月 18 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 4、现场会议地点:江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3 号 5、召集人:董事会 6、股权登记日:2023年 9月 11日(星期一) 7、召开方式:现场投票与网络投票表决相结合 (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。 (2)网络投票:本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式 的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本次股东大会,公司股东可选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现 重复表决的以第一次有效投票结果为准。 8、出席对象: (1)公司董事、监事及高级管理人员; (2)截至 2023 年 9月 11日下午 3:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全 体普通股股东,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。 (3)公司聘请的见证律师及相关人员。 二、会议审议事项: 1、审议事项 本次股东大会提案名称及编码表 提案编码 提案名称 备注 该列打勾的档 目可以投票 100 总议案:除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 1.00 《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关 √ 联交易的议案》 2、披露情况 以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,内容详见 2023 年 8月 31 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《 上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 公司将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东)的表决单独计票。 公司董事长薛健先生在公司间接控股股东江阴市新国联集团有限公司担任董事长,基于谨慎性原则,控股股东江阴澄邦企业管理 发展中心(有限合伙)应对议案 1回避表决,该股东不能接受其他股东委托对该项议案进行投票。 三、现场股东大会会议登记等事项 1、会议登记 (1)登记方式:股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3 号公司证券管理中心登记,也可以用信函、传真方式登 记,请注明证券管理中心收,以 2023 年 9月 17 日前公司收到为准。 (2)登记时间:2023年 9月 12日—2023 年 9月 17日 (3)登记地点:公司证券管理中心 (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。 2、其它事项 (1)会议联系方式: 公司地址:江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路 3号 邮政编码:214437 联系人:陈燕 联系电话:0510-86996882 传真:0510-86996030(转证券管理中心) (2) 本次股东大会会期半天,出席者交通、食宿费用自理。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体 操作流程详见附件一。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议。

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