公司公告☆ ◇002448 中原内配 更新日期：2025-12-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-12-22 17:16 │中原内配（002448）：关于公司回购合伙企业部分财产份额的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-20 00:00 │中原内配（002448）：关于控股子公司签署战略合作框架协议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-08 16:39 │中原内配（002448）：2025年第二次临时股东会之法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-08 16:39 │中原内配（002448）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-24 17:55 │中原内配（002448）：关于受让河南空天产业基金合伙企业（有限合伙）份额暨对外投资的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-20 00:00 │中原内配（002448）：关于修订、制定公司部分治理制度的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-20 00:00 │中原内配（002448）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-20 00:00 │中原内配（002448）：利润分配管理制度（2025年11月修订） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-20 00:00 │中原内配（002448）：对外提供财务资助管理制度（2025年11月修订） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-20 00:00 │中原内配（002448）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年11月） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-22 17:16│中原内配（002448）：关于公司回购合伙企业部分财产份额的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、本次交易事项概述
1、本次交易背景
2022年8月19日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以下
简称“上海舟景”）、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）签订了《南通海内股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景、有限合伙人南通海
润共同投资设立南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “南通海内”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为10,
655.10万元，其中公司认缴出资5,573.60万元，占合伙企业总认缴出资额的52.31%，南通海润认缴出资5,071.50万元，占合伙企业总
认缴出资额的47.60%。详细内容可参见公司于2022年8月20日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo
.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-042）。
2022年10月28日，为满足公司控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海公司”）战略发展需求，公司、
南通海内、上海公司及上海公司现有股东签订《增资协议》，同时，公司、南通海润、上海舟景及上海公司签订《合伙企业财产份额
转让协议》。上述协议约定，南通海内以自有资金对上海公司增资人民币10,000万元。本次增资后上海公司的注册资本由人民币8,00
0万元增加至9,777.7778万元，公司对上海公司的持股比例由75.8375%降至62.0489%，南通海内占增资完成后上海公司注册资本的18.
1818%。
其中，《合伙企业财产份额转让协议》中约定，南通海内有权分别自“第一次回购日”起30日内、“第二次回购日”起30日内、
“第三次回购日”起30日内，要求公司依协议约定收购其在合伙企业中持有的财产份额。详细内容可参见公司于2022年 10月 31日刊
登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》
（公告编号：2022-054）。
2、本次交易情况
近日，公司收到南通海润发出的《回购要约通知》，鉴于上海公司未能完成《增资协议》中相关的承诺事项，已触发公司需要回
购合伙企业财产份额的情形。根据《增资协议》和《合伙企业财产份额转让协议》的相关约定，结合上海公司目前的经营状况，南通
海润要求公司回购其在合伙企业中持有全部财产份额。经多方友好协商，公司于2025年12月22日与南通海润签订《财产份额转让协议
书》，公司同意以人民币59,692,336.99元的价格受让南通海润在合伙企业中持有的5,071.50万元财产份额，并就上述回购事项约定
各协议主体权利义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审批。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320684MA26G6QN33
3、成立时间：2021年7月7日
4、企业类型：有限合伙企业
5、认缴出资额：50,000万元人民币
6、住所：南通市海门区海门街道东海新村15幢201室
7、执行事务合伙人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
9、出资结构：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资份额（万元） 认缴出资比例
上海舟景股权投资基金管理有 有限合伙人 1,000.00 2%
限公司
江苏海润城市发展集团有限公 普通合伙人 39,000.00 78%
司
江苏叠石桥家纺产业集团有限 普通合伙人 5,000.00 10%
公司
江苏东布洲创业投资有限公司 普通合伙人 5,000.00 10%
合计 50,000.00 100.00%
10、关联关系或其他利益关系说明：南通海润与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
11、其他说明：南通海润不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320684MA27MQ606T
3、成立时间：2022年8月31日
4、企业类型：有限合伙企业
5、认缴出资额：10,655.10万元人民币
6、住所：南通市海门区海门街道时代广场16幢811室
7、执行事务合伙人人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。
9、出资结构：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资份额（万元） 认缴出资比例
上海舟景股权投资基金管理有 普通合伙人 10.00 0.09%
限公司
中原内配集团股份有限公司 有限合伙人 5,573.60 52.31%
南通海润城市发展基金合伙企 有限合伙人 5,071.50 47.60%
业（有限合伙）
合计 10,655.10 100.00%
10、关联关系或其他利益关系说明：南通海内与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
11、其他说明：南通海内不属于失信被执行人。
四、交易定价依据
本次回购定价由《合伙企业财产份额转让协议》相关条款约定，具体计算方法如下：
转让款=回购财产份额+回购财产份额×回购年利率×期限-历年分红
其中：
回购财产份额=南通海润要求公司回购其在合伙企业中持有的财产份额；
回购年利率=6.95%；
期限=南通海润向合伙企业实缴出资之日（含）至回购日（不含）的实际天数÷365；
历年分红=南通海润已实际取得的合伙企业现金分红。
依据以上计算方法，本次交易金额为人民币 59,692,336.99元。
五、《财产份额转让协议书》主要内容
出让方（甲方）：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）
受让方（乙方）：中原内配集团股份有限公司
1、转让价格及转让款的支付期限和方式：
甲方以人民币 59,692,336.99 元的价格将其占合伙企业的财产份额的47.596925% （对应出资额 5071.5万）以 5969.233699 万
元价格转让给乙方。乙方应于 2025年 12月 23日以银行转账的方式分 1次将上述款项支付给甲方。
2、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份
额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
3、转让的效力：自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，以出资额为限
承担有限责任。
4、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担
责任。
（2）乙方向甲方支付全部股权转让款后，甲方应配合乙方办理变更登记，如因甲方原因导致工商变更登记不能如期完成给乙方
造成损失的，甲方应向应乙方赔偿。
5、有关费用的负担：在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方共同
承担。
6、争议解决方式：因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地的人民法院起诉。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是根据《增资协议》和《合伙企业财产份额转让协议》相关约定，并结合上海公司实际经营状况，触发回购义务而进行
的回购工作。本次财产份额回购不会对公司现金流造成重大影响，会进一步提升公司对上海公司的持股比例，但不会导致公司合并报
表范围发生变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《回购要约通知》；
2、《财产份额转让协议书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-23/2d0a7ee5-efb3-4636-ac6d-1d1d492386b6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-20 00:00│中原内配（002448）：关于控股子公司签署战略合作框架协议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中原内配（002448）：关于控股子公司签署战略合作框架协议的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-20/4d688b6c-21c2-4b81-ace2-2adc6b656658.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-08 16:39│中原内配（002448）：2025年第二次临时股东会之法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中原内配（002448）：2025年第二次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/9d7d97da-b9d3-4e5d-b8dd-254f6dd5a2a0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-08 16:39│中原内配（002448）：2025年第二次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中原内配（002448）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-09/5375e04c-f523-4e89-b91b-edd52085cafb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-24 17:55│中原内配（002448）：关于受让河南空天产业基金合伙企业（有限合伙）份额暨对外投资的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中原内配（002448）：关于受让河南空天产业基金合伙企业（有限合伙）份额暨对外投资的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/fdbdc524-4fb3-4fe7-9c0b-9afecbb54c35.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-20 00:00│中原内配（002448）：关于修订、制定公司部分治理制度的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
中原内配（002448）：关于修订、制定公司部分治理制度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-20/bf531cf6-f481-46ec-a54b-a34f1d5a804b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-20 00:00│中原内配（002448）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年 12月 08日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 08日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 12月 08日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年 12月 01日
7、出席对象：
（1）2025年 12月 1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式
出席本次股东会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
（2）本公司董事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道 69号公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 对外投资管理制度 非累积投票提案 √
2.00 证券投资管理制度 非累积投票提案 √
3.00 对外担保管理办法 非累积投票提案 √
4.00 关联交易决策制度 非累积投票提案 √
5.00 对外提供财务资助管理制度 非累积投票提案 √
6.00 利润分配管理制度 非累积投票提案 √
7.00 会计师事务所选聘制度 非累积投票提案 √
8.00 累积投票制实施细则 非累积投票提案 √
9.00 董事、高级管理人员薪酬管理制度 非累积投票提案 √
上述提案已经第十一届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 11月 20日刊登于《证券时报》《上海证券报
》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、本次股东会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、会议登记等事项
（一）截至 2025年 12月 1日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加
本次会议。
（二）现场会议登记方式
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记
；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登
记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。
4、登记时间：2025年 12月 3日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。5、登记地点：公司证券部。
（三）会议联系方式
联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路 19号德威广场 26层中原内配证券部联系人：董事会秘书李培、证券事务代表朱会珍
联系电话：0371-65325188
联系传真：0371-65325188
邮编：450000
（四）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
（五）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
公司第十一届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-20/621943dd-84e3-4485-9dce-e530048fcdc2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-20 00:00│中原内配（002448）：利润分配管理制度（2025年11月修订）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
为进一步规范中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制
，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所自律监管指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号
——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第五条 公司具体的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方
式。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资或重大支出事项。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%，且超过 5,000万元。
（四）现金分红的时间及比例
1、现金分红的时间
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，
且每年以现金方式
|