公司公告☆ ◇002448 中原内配 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-24 15:52 │中原内配（002448）：关于南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）解散并清算的公告 │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（裴志军） │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订） │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（张金睿） │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（王仲） │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：关于2025年度利润分配预案的公告 │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026年薪酬标准的公告 │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：2025年度内部控制自我评价报告 │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：关于2025年度计提资产减值准备的公告 │
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2026-04-24 15:52│中原内配（002448）：关于南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）解散并清算的公告
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一、合伙企业基本情况概述
（一）投资情况概述
2022年8月19日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以
下简称“上海舟景”）、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）签订了《南通海内股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景、有限合伙人南通
海润共同投资设立南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海内”、“合伙企业”或“本合伙企业”）。合伙企业
总认缴出资额为10,655.10万元，其中公司认缴出资5,573.60万元，占合伙企业总认缴出资额的52.31%，南通海润认缴出资5,071.50
万元，占合伙企业总认缴出资额的47.60%。详细内容可参见公司于 2022年 8月 20日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-042）。
2022年10月27日，为满足公司控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海公司”）战略发展需求，公司、
南通海内、上海公司及上海公司现有股东签订《增资协议》及《合伙企业财产份额转让协议》，南通海内以自有资金对上海公司增资
人民币10,000万元。详细内容可参见公司于2022年10月31日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2022-054）。鉴于上海公司未能完成《增资协议》中相关
的承诺事项，根据《增资协议》和《合伙企业财产份额转让协议》的相关约定，南通海润要求公司回购其在合伙企业中持有全部财产
份额。2025年12月22日，经多方友好协商，公司与南通海润签订《财产份额转让协议书》，公司同意以人民币59,692,336.99元的价
格受让南通海润在合伙企业中持有的5,071.50万元财产份额。回购完成后，公司在合伙企业中的认缴出资额为10,645.10万元，上海
舟景在合伙企业中的认缴出资额为10万元，以上认缴出资额均已实缴。详细内容可参见公司于2025年12月23日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司回购合伙企业部分财产份额的公告》（公告编号：2025-047
）。
（二）合伙企业基本情况
1、企业名称：南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320684MA27MQ606T
3、成立时间：2022年8月31日
4、企业类型：有限合伙企业
5、认缴出资额：10,655.10万元人民币
6、住所：南通市海门区海门街道时代广场16幢811室
7、执行事务合伙人人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。
9、出资结构：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资份额（万元） 认缴出资比
上海舟景股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 例0.09%
中原内配集团股份有限公司 有限合伙人 10,645.10 99.91%
合计 10,655.10 100.00%
10、关联关系或其他利益关系说明：南通海内与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
11、其他说明：南通海内不属于失信被执行人。
二、合伙企业解散并清算情况
鉴于合伙企业投资目的已实现，依据公司经营发展需要，为优化管理成本，提升运营效率，2026年4月24日，经合伙企业全体合
伙人友好协商，一致同意解散本合伙企业并依法开展清算工作。
全体合伙人一致决议，本次清算财产的分配，按以下顺序依次执行：在支付本次清算过程中产生的全部清算费用并清偿本合伙企
业全部对外债务，包括上海舟景应收而尚未实际收取的管理费及其他应付款项后，向上海舟景以现金方式返还其全部认缴出资本金10
万元，之后将本合伙企业持有的全部上海公司股权，以股权实物分配方式分配给中原内配；同时，将上述各项清偿与返还完成后本合
伙企业账户内的全部剩余货币资金，一并分配给中原内配。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次合伙企业解散清算事项不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东会审议。
三、本次交易对公司的影响
本次合伙企业清算工作预计不会对公司财务状况造成重大影响。清算工作完成后，公司将严格按照会计准则相关规定，确认本次
投资对公司损益的具体影响，该影响最终以会计师审计确认结果为准。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不会对公
司生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人解散暨清算决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/77cf1636-3b54-466f-a526-05c58033de3d.PDF
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2026-04-23 18:04│中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（裴志军）
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本人作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，严格遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管要求及《公司章程》《独立
董事工作制度》的相关规定，秉持独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司治理，审慎行使独立判
断权，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
裴志军先生：男，汉族，民建会员，无境外永久居留权，1972年7月生，本科学历，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、
高级会计师。裴志军先生曾任利安达会计师事务所辽宁分所部门经理，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沈阳分所部门主任、
项目合伙人，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所副所长、合伙人，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人、沈阳燃气集团有限公司外部董事、辽宁近海控股集团有限公司外部董事、公司独立董事。
报告期内，本人不在公司担任除董事外的其他职务，本人与公司、公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在任何可能影
响独立性的经济关系、亲属关系或其他关联关系，未在公司及公司附属企业任职，未持有公司股份，亦未接受公司及关联方提供的任
何其他形式的报酬或利益，能够独立、客观地开展履职工作，不受任何第三方的干预和影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并
将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为
本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
2025年，公司董事会共召开6次会议，本人全程积极参与，按时出席会议6次，出席率为100%，严格遵守会议召集、召开程序，认
真审阅会议材料，对各项议案进行审慎分析和独立判断。
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东会情况
独立董事 出席董事会的情况 出席股东会的情况
姓名 任职期间 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 列席股东会次数
报告期内 董事会次 式参加董 董事会次 事会次
董事会次 数 事会次数 数 数
数
裴志军 6 2 4 0 0 3
（1）本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；
（2）年内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
（3）年内本人未对公司任何事项提出异议。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议5次，本人作为主任委员，积极履行相应职责，规范公司运作，健全公司内控，对
公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进行了审阅，并进行相应的指导和监督。根据公司实际情况，本人审议了审计机构
的审计计划、掌握公司2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，积极发挥专业优势，提出针对性意见和建议，推动审计委员会规
范高效履职，切实发挥专项监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，本人作为委员，积极履行相应职责，对董事、高管薪酬发放情况及薪
酬标准进行审议，充分发挥委员会的审核与监督作用。
（3）独立董事专门会议
报告期内，公司董事会独立董事专门会议共召开3次会议，对关联交易、对外担保、利润分配、吸收合并全资子公司、聘任公司
名誉董事长和公司顾问等重要事项进行审议，经谨慎决策后提交公司董事会审议。
（二）行使独立董事职权的情况
本人在2025年任职期间内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（2
）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会
计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律
法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识
。
报告期内，本人通过列席公司股东会，关注投资者提问互动等方式，与中小股东保持畅通的沟通渠道，了解中小股东诉求，以自
己的专业知识及独立、客观的立场，积极维护中小股东的权益。
（五）在公司现场工作情况
2025年，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握
公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通，与公司管理层通
过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。报告期内，本人在公司现场办公共计15天，
积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，确
保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全
体参会董事能够充分沟通并表达意见。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，为独立董事履职创造了有利条件，能
够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）参与培训情况
2025年是上市公司治理规范升级的关键一年，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》并将于2026年1月1日起施行，同时监管
部门对独立董事履职提出了更高要求，重点强化反舞弊、财务监督等职责。为更好地履行职责，本人持续加强学习，积极参加其他监
管机构及公司组织的相关培训，始终重视并学习中国证监会及深圳证券交易所颁布的最新法律法规和规章制度，增强对公司和社会公
众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，公司董事会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》以及《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨
关联交易的议案》，上述关联交易事项，定价依据与交易价格公允、合理，关联董事和关联股东在审议关联交易时均回避表决，决策
程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的相关要求，及时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2024年度内
部控制评价报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》。前述报告的审批决策程序
合法合规，财务数据真实、准确地反映了公司经营情况；内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度运
行和监督的实际情况。
（三）利润分配
本人认为，公司做出的2024年度利润分配的预案，符合公司实际状况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知
》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2024-2026年）股
东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。本人同意公司的利润分配预案。
（五）董事、高级管理人员的薪酬审核情况
本人审查了公司2024年度报告中董事、高级管理人员的薪酬，认为薪酬标准、决策程序与公司相关薪酬管理制度的规定相符，披
露的薪酬信息真实、合理。公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定公司高级管理人员2025年度薪酬及考核方案，不存
在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵守法律法规及公司相关制度规定，秉持客观、公正、独立履职原则，认真履行独立董事职责，切实发挥独
立董事作用，主动与公司管理层保持沟通，依法维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将持续加强对最新监管政策的学习，以诚信、勤勉、尽责的态度履行独立董事职责，严格遵守国家法律法规相关规
定；进一步加强与董事及管理层的沟通协作，为公司科学决策与风险防控提供专业意见，持续提升公司规范运作水平，为公司高质量
发展贡献建设性力量，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
独立董事：
裴志军
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/393da835-3326-4532-b924-d9dcc7495c25.PDF
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2026-04-23 18:04│中原内配（002448）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）
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中原内配集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
(二) 责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
(三) 长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施；高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会提名、薪酬与考核委员会负责组织，在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
(一) 独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及
依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；
(二) 公司职工代表大会选举产生的职工代表董事：按其工作岗位领取薪酬；
(三) 除独立董事、职工代表董事以外的董事：未兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不在公司领取报酬，其行使董事
职责所需的合理费用由公司承担；同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员或
者其他岗位的薪酬方案执行；未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴。
(四) 高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。
1、基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
2、绩效薪酬：以公司季度、年度目标绩效奖金为基础，与公司季度、年度经营绩效相挂钩，季末或年终根据当期考核结果统算
兑付。
3、中长期激励：中长期激励根据任期经营业绩考核结果进行兑现。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第九条 公司独立董事的津贴按年度发放。非独立董事和高级管理人员薪酬的支付采用月度和年度相结合的结算形式，基本年薪
和部分预发绩效按月发放；另一部分绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期
激励待任期结束后，任期经营业绩考核完成、相关审计程序履行完毕后，按规定一次性或分期兑现。
第十条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及
其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发
放。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予发放绩效薪酬或津贴：
(一) 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总
分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
(二) 公司盈利状况；
(三) 组织结构调整；
(四) 岗位调整或职责变化。
第五章 止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司出现以下情况，应当对董事、高管除基本薪酬之外的绩效薪酬及中长期激励收入采取停止支付、重新考核后进行
全部或者部分追回薪酬的措施:
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；
（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。
第二十一条 本制度经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6c1ff854-2025-495f-a1af-29e8817bd04f.PDF
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2026-04-23 18:04│中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（张金睿）
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本人作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《
独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本着勤勉尽责的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使
公司所赋予独立董事的权力，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将2025年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张金睿先生：男，汉族
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