公司公告☆ ◇002448 中原内配 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-15 17:44 │中原内配（002448）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-15 17:44 │中原内配（002448）：2025年年度股东会之法律意见书 │
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│2026-04-24 15:52 │中原内配（002448）：关于南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）解散并清算的公告 │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（裴志军） │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订） │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（张金睿） │
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│2026-04-23 18:04 │中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（王仲） │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：关于2025年度利润分配预案的公告 │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-04-23 18:02 │中原内配（002448）：关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026年薪酬标准的公告 │
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2026-05-15 17:44│中原内配（002448）：2025年年度股东会决议公告
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重要提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2026年5月15日（周五）下午14：30
2、网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年5月15日9：15至2026年5月15日15：00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：公司二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）现场会议主持人：董事长薛亚辉先生
（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（六）股权登记日：2026年5月8日（周五）
二、会议出席情况
（一）出席的总体情况
1、通过现场和网络投票的股东 225人，代表股份 150,909,373股，占公司有表决权股份总数的 25.6470%。
其中：通过现场投票的股东 15人，代表股份 137,531,118股，占公司有表决权股份总数的 23.3734%。通过网络投票的股东 210
人，代表股份 13,378,255股，占公司有表决权股份总数的 2.2736%。
2、通过现场和网络投票的中小股东 219 人，代表股份 45,135,195 股，占公司有表决权股份总数的 7.6707%。
其中：通过现场投票的中小股东 9人，代表股份 31,756,940股，占公司有表决权股份总数的 5.3971%。通过网络投票的中小股
东 210人，代表股份 13,378,255股，占公司有表决权股份总数的 2.2736%。
（二）公司全体董事出席了本次股东会，全体高级管理人员列席了本次会议。见证律师对本次股东会进行现场见证，并出具法律
意见书。
（三）本次年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程
》的规定。
三、提案的审议及表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、《2025年度董事会工作报告》
表决结果：同意 150,705,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8651%；反对 192,105股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1273%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0076%
。
其中，中小股东表决情况：同意 44,931,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5491%；反对 192,105股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4256%；弃权 11,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0253%。
2、《2025年度报告及摘要》
表决结果：同意 150,705,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8651%；反对 192,105股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1273%；弃权 11,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0076%
。
其中，中小股东表决情况：同意 44,931,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5491%；反对 192,105股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4256%；弃权 11,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0253%。
3、《公司2025年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 150,706,968股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8659%；反对 198,805股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1317%；弃权 3,600股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.002
4%。
其中，中小股东表决情况：同意 44,932,790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5516%；反对 198,805股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4405%；弃权 3,600股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0080%。
4、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 150,687,768股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8532%；反对 211,305股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1400%；弃权 10,300 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.
0068%。
其中，中小股东表决情况：同意 44,913,590股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5090%；反对 211,305股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4682%；弃权 10,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0228%。
5、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬情况及2026年薪酬标准的议案》
表决结果：同意 150,687,568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8530%；反对 211,505股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1402%；弃权 10,300 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.
0068%。
其中，中小股东表决情况：同意 44,913,390股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5086%；反对 211,505股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4686%；弃权 10,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0228%。
6、《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意 150,700,668股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8617%；反对 188,905股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1252%；弃权 19,800 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.
0131%。
其中，中小股东表决情况：同意 44,926,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5376%；反对 188,905股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4185%；弃权 19,800股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0439%。
7、《关于对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 150,688,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8539%；反对 211,605股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1402%；弃权 8,900股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.005
9%。
其中，中小股东表决情况：同意 44,914,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5115%；反对 211,605股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4688%；弃权 8,900股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0197%。
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 150,702,768股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8631%；反对 188,905股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1252%；弃权 17,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.
0117%。
其中，中小股东表决情况：同意 44,928,590股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5423%；反对 188,905股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4185%；弃权 17,700股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0392%。
四、律师出具的法律意见
本次股东会由北京大成律师事务所曲光杰、赵筱辰律师出席、见证并出具了法律意见书，认为：本次股东会的召集与召开程序符
合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《中原内配集团股份有限公司2025年年度股东会决议》；
2、《北京大成律师事务所关于中原内配集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/16a9978a-301f-4d74-a366-aff342479f33.PDF
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2026-05-15 17:44│中原内配（002448）：2025年年度股东会之法律意见书
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中原内配（002448）：2025年年度股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-16/de0c81dc-57d3-4808-86d3-8700a7ab863b.PDF
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2026-04-24 15:52│中原内配（002448）：关于南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）解散并清算的公告
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一、合伙企业基本情况概述
（一）投资情况概述
2022年8月19日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以
下简称“上海舟景”）、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）签订了《南通海内股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景、有限合伙人南通
海润共同投资设立南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海内”、“合伙企业”或“本合伙企业”）。合伙企业
总认缴出资额为10,655.10万元，其中公司认缴出资5,573.60万元，占合伙企业总认缴出资额的52.31%，南通海润认缴出资5,071.50
万元，占合伙企业总认缴出资额的47.60%。详细内容可参见公司于 2022年 8月 20日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-042）。
2022年10月27日，为满足公司控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海公司”）战略发展需求，公司、
南通海内、上海公司及上海公司现有股东签订《增资协议》及《合伙企业财产份额转让协议》，南通海内以自有资金对上海公司增资
人民币10,000万元。详细内容可参见公司于2022年10月31日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2022-054）。鉴于上海公司未能完成《增资协议》中相关
的承诺事项，根据《增资协议》和《合伙企业财产份额转让协议》的相关约定，南通海润要求公司回购其在合伙企业中持有全部财产
份额。2025年12月22日，经多方友好协商，公司与南通海润签订《财产份额转让协议书》，公司同意以人民币59,692,336.99元的价
格受让南通海润在合伙企业中持有的5,071.50万元财产份额。回购完成后，公司在合伙企业中的认缴出资额为10,645.10万元，上海
舟景在合伙企业中的认缴出资额为10万元，以上认缴出资额均已实缴。详细内容可参见公司于2025年12月23日刊登在《上海证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司回购合伙企业部分财产份额的公告》（公告编号：2025-047
）。
（二）合伙企业基本情况
1、企业名称：南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320684MA27MQ606T
3、成立时间：2022年8月31日
4、企业类型：有限合伙企业
5、认缴出资额：10,655.10万元人民币
6、住所：南通市海门区海门街道时代广场16幢811室
7、执行事务合伙人人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。
9、出资结构：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资份额（万元） 认缴出资比
上海舟景股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 例0.09%
中原内配集团股份有限公司 有限合伙人 10,645.10 99.91%
合计 10,655.10 100.00%
10、关联关系或其他利益关系说明：南通海内与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的
股东、董事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
11、其他说明：南通海内不属于失信被执行人。
二、合伙企业解散并清算情况
鉴于合伙企业投资目的已实现，依据公司经营发展需要，为优化管理成本，提升运营效率，2026年4月24日，经合伙企业全体合
伙人友好协商，一致同意解散本合伙企业并依法开展清算工作。
全体合伙人一致决议，本次清算财产的分配，按以下顺序依次执行：在支付本次清算过程中产生的全部清算费用并清偿本合伙企
业全部对外债务，包括上海舟景应收而尚未实际收取的管理费及其他应付款项后，向上海舟景以现金方式返还其全部认缴出资本金10
万元，之后将本合伙企业持有的全部上海公司股权，以股权实物分配方式分配给中原内配；同时，将上述各项清偿与返还完成后本合
伙企业账户内的全部剩余货币资金，一并分配给中原内配。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次合伙企业解散清算事项不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东会审议。
三、本次交易对公司的影响
本次合伙企业清算工作预计不会对公司财务状况造成重大影响。清算工作完成后，公司将严格按照会计准则相关规定，确认本次
投资对公司损益的具体影响，该影响最终以会计师审计确认结果为准。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不会对公
司生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人解散暨清算决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-25/77cf1636-3b54-466f-a526-05c58033de3d.PDF
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2026-04-23 18:04│中原内配（002448）：独立董事2025年度述职报告（裴志军）
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本人作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，严格遵守《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管要求及《公司章程》《独立
董事工作制度》的相关规定，秉持独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司治理，审慎行使独立判
断权，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
裴志军先生：男，汉族，民建会员，无境外永久居留权，1972年7月生，本科学历，中国注册会计师、中国注册房地产估价师、
高级会计师。裴志军先生曾任利安达会计师事务所辽宁分所部门经理，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沈阳分所部门主任、
项目合伙人，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所副所长、合伙人，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人、沈阳燃气集团有限公司外部董事、辽宁近海控股集团有限公司外部董事、公司独立董事。
报告期内，本人不在公司担任除董事外的其他职务，本人与公司、公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在任何可能影
响独立性的经济关系、亲属关系或其他关联关系，未在公司及公司附属企业任职，未持有公司股份，亦未接受公司及关联方提供的任
何其他形式的报酬或利益，能够独立、客观地开展履职工作，不受任何第三方的干预和影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并
将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为
本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
2025年，公司董事会共召开6次会议，本人全程积极参与，按时出席会议6次，出席率为100%，严格遵守会议召集、召开程序，认
真审阅会议材料，对各项议案进行审慎分析和独立判断。
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东会情况
独立董事 出席董事会的情况 出席股东会的情况
姓名 任职期间 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 列席股东会次数
报告期内 董事会次 式参加董 董事会次 事会次
董事会次 数 事会次数 数 数
数
裴志军 6 2 4 0 0 3
（1）本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；
（2）年内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
（3）年内本人未对公司任何事项提出异议。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议5次，本人作为主任委员，积极履行相应职责，规范公司运作，健全公司内控，对
公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进行了审阅，并进行相应的指导和监督。根据公司实际情况，本人审议了审计机构
的审计计划、掌握公司2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，积极发挥专业优势，提出针对性意见和建议，推动审计委员会规
范高效履职，切实发挥专项监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，本人作为委员，积极履行相应职责，对董事、高管薪酬发放情况及薪
酬标准进行审议，充分发挥委员会的审核与监督作用。
（3）独立董事专门会议
报告期内，公司董事会独立董事专门会议共召开3次会议，对关联交易、对外担保、利润分配、吸收合并全资子公司、聘任公司
名誉董事长和公司顾问等重要事项进行审议，经谨慎决策后提交公司董事会审议。
（二）行使独立董事职权的情况
本人在2025年任职期间内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（2
）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会
计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律
法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识
。
报告期内，本人通过列席公司股东会，关注投资者提问互动等方式，与中小股东保持畅通的沟通渠道，了解中小股东诉求，以自
己的专业知识及独立、客观的立场，积极维护中小股东的权益。
（五）在公司现场工作情况
2025年，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握
公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通，与公司管理层通
过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。报告期内，本人在公司现场办公共计15天，
积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，确
保本人履职时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，保证本人及全
体参会董事能够充分沟通并表达意见。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，为独立董事履职创造了有利条件，能
够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）参与培训情况
2025年是上市公司治理规范升级的关键一年，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》并将于2026年1月1日起施行，同时监管
部门对独立董事履职提出了更高要求，重点强化反舞弊、财务监督等职责。为更好地履行职责，本人持续加强学习，积极参加其他监
管机构及公司组织的相关培训，始终重视并学习中国证监会及深圳证券交易所颁布的最新法律法规和规章制度，增强对公司和社会公
众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，公司董事会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》以及《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨
关联交易的议案》，上述关联交易事项，定价依据与交易价格公允、合理，关联董事和关联股东在审议关联交易时均回避表决，决策
程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的相关要求，及时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2024年度内
部控制评价报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》。前述报告的审批决策程序
合法合规，财务数据真实、准确地反映了公司经营情况；内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度运
行和监督的实际情况。
（三）利润分配
本人认为，公司做出的2
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