公司公告☆ ◇002448 中原内配 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-10-30 00:00│中原内配（002448）：2024年三季度报告
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中原内配（002448）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/b9cc398f-b3e5-4d3f-b14f-b60ee541a0ea.PDF
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2024-10-30 00:00│中原内配（002448）：关于受让控股子公司部分股权的公告
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一、交易概述
2024 年 10 月 29 日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）与自然人冯东立签订《股权转让协议
》，受让冯东立持有的中原内配集团轴瓦股份有限公司（以下简称“轴瓦公司”或“目标公司”）11.33％的股权共计6,800,042 股
的股份，受让价格为 0.96 元/股，股份转让款合计人民币 6,528,040.32元。本次受让轴瓦公司部分股权后，公司持有轴瓦公司 84.
67%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次协议签订在董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大
会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
冯东立，男，中国国籍，身份证号码为 4108261964********，目前担任目标公司董事兼总经理。
冯东立与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，在产权、业务、资产、债权债务
、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
冯东立不属于失信被执行人。
三、目标公司基本信息
（一）基本情况
企业名称 中原内配集团轴瓦股份有限公司
统一社会信用代码 91410800061363139Y
注册资本 6,000.00 万元人民币
法定代表人 薛德龙
注册地址 河南省孟州市产业集聚区淮河大道 69 号
成立日期 2013 年 1 月 14 日
经营范围 发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、
生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持,从事货物进
出口业务
股权架构 公司持有目标公司 73.33%股权，冯东立持有目标公司
18.33%股权，河南迈特机械有限公司持有目标公司
8.33%
股权
（二）主要财务数据
目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 9,385.75 7,146.81
负债总额 3,627.14 2,325.18
应收款项总额 1,979.20 1,369.77
净资产 5,758.61 4,821.63
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 4,909.50 5,037.78
营业利润 1,011.79 644.31
净利润 936.99 643.73
经营活动产生的现金流量净额 1,249.24 272.20
注：2023 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年 1-9 月财务数据经河南德之诚会计师事务所（普通
合伙）审计。
（三）股权转让的定价依据
根据河南德之诚会计师事务所（普通合伙）出具的轴瓦公司自2024年1月1日至2024年9月30日期间的《审计报告》（豫德之诚审
字（2024）第060号），截至2024年9月30日，轴瓦公司账面净资产为5,758.61万元，折合每股净资产为0.96元。经交易双方协商确定
，本次公司受让冯东立持有的轴瓦公司11.33％的股权共计6,800,042股的股份，受让价格为0.96元/股，受让价款合计人民币6,528,0
40.32元。
（三）目标公司股权转让前后股权结构变化情况
股东名称 转让前股份数 转让前持股 转让后股份数 转让后持股
（股） 比例 （股） 比例
中原内配集团 44,000,000 73.33% 50,800,042 84.67%
股份有限公司
河南迈特机械 5,000,000 8.33% 5,000,000 8.33%
有限公司
冯东立 11,000,000 18.33% 4,199,958 7.00%
合计 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00%
（四）其他情况
本次受让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法
措施。目标公司不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：冯东立
受让方（乙方）：中原内配集团股份有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有目标公司6,800,042股的股份（合11.33%）以人民币0.96元/股的价格转让给乙方，股份转让款合计人民币6,5
28,040.32元，乙方同意按此价格及金额受让上述股权。
2、乙方同意自股权转让协议生效之日起30日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。
（二）股东权利义务
从协议生效之日起，乙方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。从协议生效之日起，乙方按其所持股份比
例依法分享利润和分担风险及亏损。
（三）违约责任
协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，
并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次股份转让的转让
手续的结束而解除。
五、资金来源
本次受让目标公司部分股权的资金为公司自有资金。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次受让轴瓦公司的部分股权，有利于公司进一步增强公司对轴瓦公司的管控力度，充分发挥公司的资源优势，提高经营效率和
决策效率，符合公司整体发展战略规划。
本次交易完成后轴瓦公司仍为公司下属控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。轴瓦公司财务及经营状况良好，本次股权转让
事项不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情况。
七、备查文件
《股权转让协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/fbe8c944-6465-4d16-b0a4-3dbdcc451ee1.PDF
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2024-09-13 00:00│中原内配（002448）：关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
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中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于 2024年 9 月 12 日召开第十届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。现将具体内容公告如下：
一、增资情况概述
为进一步巩固利益共享长效机制，充分调动公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称“安徽公司”、“目标公
司”）管理者的积极性，公司董事会同意与安徽公司总经理黄德松先生签订《增资协议》，由黄德松先生以2.84 元/1 元注册资本的
价格对安徽公司增资 323 万元人民币注册资本，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有安徽公司的股权比例由
87%下降至 83.00%，安徽公司仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
本次增资前后安徽公司股权结构如下：
序号 股东名称 增资前认缴出 增资前出 增资后认缴出 增资后出资
资额（万元） 资比例 资额（万元） 比例
1 中原内配 5,829 87% 5,829 83.00%
2 黄德松 871 13% 1,194 17.00%
合计 6,700 100% 7,023 100.00%
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
黄德松，男，中国国籍，证件号：340123197310******，住所：安徽省安庆市大观区******，目前担任目标公司总经理。
交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排
，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不属于失信被执
行人。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
企业名称 中原内配集团安徽有限责任公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913401225942613460
注册资本 6,700 万人民币
法定代表人 薛德龙
注册地址 安徽省合肥市肥东县经济开发区
成立日期 2012 年 4 月 10 日
经营范围 乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、
机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和
禁止进出口的商品和技术）
股权架构 公司持有目标公司 87%股权，黄德松持有目标公司 13%股
权
2、主要财务数据
目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 28,159.90 26,108.49
负债总额 4,406.85 4,131.85
应收款项总额 9,222.46 8,064.22
净资产 23,753.05 21,976.63
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 13,965.10 22,192.43
营业利润 3,580.33 5,146.52
净利润 3,116.42 4,456.09
经营活动产生的现金流量净额 1,705.29 1,795.21
注：2023 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年 1-6 月财务数据经安徽润兴会计师事务所审计。
3、经核查，目标公司不属于失信被执行人。
四、本次增资的定价依据
根据安徽润兴会计师事务所出具的安徽公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6月 30 日期间的审计报告（润兴会审字(2024)第
1891 号），截至 2024 年 6 月 30日，安徽公司账面总资产 28,159.90 万元，净资产 23,753.05 万元，每 1 元注册资本对应的
净资产为 3.55 元。
鉴于黄德松先生在担任安徽公司总经理期间勤勉尽责，带领团队积极推进安徽公司业务发展，为安徽公司长期稳健发展做出了突
出贡献，且对安徽公司后续业务发展有重要作用。为进一步巩固利益共享长效机制，践行共担共享的发展理念，经交易各方遵循自愿
原则共同协商，公司董事会审慎考虑，同意黄德松先生以 2.84 元/1 元注册资本的价格对目标公司增资 323 万元注册资本。本次增
资，公司放弃优先认购权。
五、增资协议的主要内容
甲方（目标公司）：中原内配集团安徽有限责任公司
乙方（增资方、交易对手方）：黄德松
丙方（其他股东）：中原内配集团股份有限公司
1、增资方案
1.1 甲方注册资本由人民币 6700 万元增加至人民币 7023 万元，本次新增注册资本人民币 323 万元。
1.2 定价基准日：2024 年 6 月 30 日。
2、增资价格
本次增资价格为每一元新增注册资本对应人民币 2.84 元。
3、新增注册资本的出资
3.1 丙方放弃本次新增注册资本的优先认缴权。
3.2 本次增资由乙方缴纳，具体为：乙方向甲方增资人民币 917.32 万元，其中 323 万元计入注册资本，其余 594.32 万元计
入资本公积金；增资后乙方持股比例为 17%。
3.3 乙方应在 2024 年—2026 年三个会计年度内按照 4:4:2 的比例，采用货币方式足额缴纳增资款。2024 年度增资款应在本
次增资工商变更完成后 30 日内缴纳，2025 年、2026 年增资款应在当年 12 月 10 日之前缴纳。乙方若未按期缴纳增资款，则视为
自动放弃对应股权及未缴纳部分的分红权。
4、基准日前后未分配利润安排
在增资款按期缴纳的前提下，甲方截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润及定价基准日后的利润由全体股东按照增资
后的认缴出资比例享有。
5、基准日至交割日损益安排
各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间标的股权所对应的目标公司收益和损失，由全体股东按照增资
后的认缴持股比例享有和承担。
6、限制条件
6.1 乙方未经甲方全体股东同意擅自离职的，视为自动放弃本次增资的 323万元出资额对应股权，甲方有权按照增资价格回购该
部分股权（无利息），或要求乙方按照本次增资价格将该部分股权（无利息）转让给丙方或丙方指定的第三方。
6.2 乙方不得对甲方外部第三方转让本次增资的 323 万元出资额对应的股权，若擅自转让，视为自动放弃该 323 万元出资额对
应股权，甲方有权按照增资价格回购该部分股权（无利息），或要求乙方按照本次增资价格将该部分股权（无利息）转让给丙方或丙
方指定的第三方。
6.3 若因不可抗力导致乙方无法继续持有本次增资的 323 万元出资额对应的股权，乙方可按市场公允评估价格转让该部分股权
，丙方享有优先受让权。
6.4 乙方不得私自开展与甲方业务有竞争关系的业务活动，若违反，甲方有权按照本次增资价格的 80%回购乙方本次增资的 323
万元出资额（无利息）对应股权，或要求乙方按照本次增资价格的 80%将该部分股权（无利息）转让给丙方或丙方指定的第三方。
六、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资事项是综合了安徽公司战略发展需求实施的，有利于提升安徽公司关键管理人员的积极性、主动性和创造性，促进安徽
公司持续发展。公司放弃本次增资的优先认购权是基于优先保障公司自身生产经营和业务发展需求考虑的，符合公司现阶段实际情况
。
本次增资完成后，安徽公司的注册资本增加，公司对安徽公司的持股比例由87.00%变更为83.00%，安徽公司仍为公司下属控股子
公司，继续纳入公司合并报表范围。安徽公司财务及经营状况良好，本次增资事项预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、安徽公司的审计报告；
3、《增资协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-12/26ee2950-beed-4790-847b-1555be335f17.PDF
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2024-09-13 00:00│中原内配（002448）：第十届董事会第十八次会议决议公告
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中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2024年9月12日上午9:00在公司二楼会议室召开
，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年9月1日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出
席董事9名，其中董事刘治军先生、独立董事王仲先生、张金睿先生、裴志军先生以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次
会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案
》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
为进一步巩固利益共享长效机制，充分调动公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司管理者的积极性，同意其总经理黄德
松先生以2.84元/1元注册资本的价格对安徽公司增资323万元人民币注册资本，公司放弃本次增资优先认缴出资权。
《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》详见2024年9月13日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券
时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-09-12/1d85c5a1-4f1d-4e87-b441-1e17e7a590d0.PDF
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2024-08-28 00:00│中原内配（002448）：第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
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中原内配（002448）：第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-27/9117c5b1-e8f5-401f-8f3a-8ab0b31bec08.PDF
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2024-08-28 00:00│中原内配（002448）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中原内配（002448）：半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-28/dae257ba-faa5-4eb0-9617-25a9af703f06.PDF
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2024-08-28 00:00│中原内配（002448）：2024年半年度财务报告
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中原内配（002448）：2024年半年度财务报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-27/15a186be-d06d-41f8-b084-77c277a37a08.PDF
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2024-08-28 00:00│中原内配（002448）：2024年半年度报告摘要
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中原内配（002448）：2024年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-27/02fc07b5-86be-4d8b-9ad8-a0de21faa6ba.PDF
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2024-08-28 00:00│中原内配（002448）：2024年半年度报告
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中原内配（002448）：2024年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-08-27/23d081de-fa0f-41c4-bca3-6d7184a135f6.PDF
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2024-08-09 00:00│中原内配（002448）：关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告
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中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2024年8月8日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行河南省分行申请不超过人民币
25,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。现将具体情况公告如下：
一、向银行申请综合授信额度及担保情况概述
（一）基本情况
为进一步拓展海外市场，满足公司出口产品的资金需求，公司拟向中国进出口银行河南省分行申请不超过人民币25,000万元整的
综合授信额度，公司及控股子公司中原内配集团轴瓦股份有限公司（以下简称“轴瓦公司”）以部分自有房地产为本次银行授信提供
抵押担保。具体如下：
金融机构 授信额度（万元） 被担保方 担保类型 期限
中国进出口银 不超过25,000 本公司 公司及控股子公司自 不超过24个月，自首
行河南省分行 有房地产抵押担保 次提款日起到最后还
款日止
（二）抵押物基本情况
公司及轴瓦公司将持有的位于孟州市产业集聚区淮河大道69号等8宗工业用地及地上16栋建筑物进行抵押，其中建筑物总面积为1
93,287.41平方米、土地使用权面积为529,004.36平方米，评估价值共计42,696.02万元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
上述抵押资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》。
上述抵押物评估总价占公司最近一期经审计归属于母公司股东的所有者权益的12.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《
公司章程》等相关规定，本次抵押担保事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
二、公司及子公司基本情况
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