公司公告☆ ◇002453 华软科技 更新日期：2025-05-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-21 20:18 │华软科技（002453）：2024年度股东大会会议决议的公告 │
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│2025-05-21 20:18 │华软科技（002453）：2024年度股东大会的法律意见书 │
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│2025-05-15 17:47 │华软科技（002453）：关于部分股票期权注销完成暨2021年股票期权激励计划实施完毕的公告 │
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│2025-05-10 00:00 │华软科技（002453）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售│
│ │的核查意见 │
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│2025-05-10 00:00 │华软科技（002453）：关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告 │
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│2025-04-30 00:00 │华软科技（002453）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-30 00:00 │华软科技（002453）：关于公司债务人重整的提示性公告 │
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│2025-04-29 02:20 │华软科技（002453）：内部控制审计报告 │
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│2025-04-29 02:20 │华软科技（002453）：2024年年度审计报告 │
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│2025-04-29 02:20 │华软科技（002453）：年度关联方资金占用专项审计报告 │
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2025-05-21 20:18│华软科技（002453）：2024年度股东大会会议决议的公告
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华软科技（002453）：2024年度股东大会会议决议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/84eb87a3-1d62-471d-a30b-1a4fe98029da.PDF
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2025-05-21 20:18│华软科技（002453）：2024年度股东大会的法律意见书
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华软科技（002453）：2024年度股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-22/5aaf94f2-7070-4ad3-81cb-984466cebade.PDF
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2025-05-15 17:47│华软科技（002453）：关于部分股票期权注销完成暨2021年股票期权激励计划实施完毕的公告
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金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月27 日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。具体内容详见公司 2025年 4月 29日于《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-015）。
近日公司已完成上述股票期权注销手续，具体内容如下：
一、本次注销的原因和数量
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于本
激励计划首次授予的激励对象中 9人已离职、预留授予的激励对象中 1人已离职，不再具备激励对象资格，其合计已获授但尚未行权
的 116.1万份股票期权不得行权，由公司注销。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次和预留授予的股票期权第三个行权期
业绩考核条件未成就，除已离职人员外，剩余激励对象本激励计划首次授予第三个行权期 844.8万份股票期权不得行权，由公司注销
；本激励计划预留授予第三个行权期 66.6 万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，公司需注销本激励计划剩余股票期权数量合计 1,027.5万份。本次注销完成后，本激励计划激励对象获授的所有股票期权
将全部注销完毕。
二、本次部分股票期权注销的办理情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于近日办理完毕。注销完成后，公司 202
1 年股票期权激励计划已实施完毕。
本次注销的部分股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响，注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 202
1年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-15/aa2a6a01-515a-4a15-82ce-78f0f40bd53f.PDF
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2025-05-10 00:00│华软科技（002453）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核
│查意见
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天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“
上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《
上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对华软科技本次交易中募集配套资金涉及的部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况
如下：
一、本次解除限售发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 9 月 15 日印发的《关于核
准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司该次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。
2020 年 11 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东
发行共计 207,114,117 股股份，已于2020 年 11 月 12 日正式上市。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 号披露的《华软科技发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东刘海然和王军分别发行的 144,989 股、1,739,872 股股份。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东刘海然和王军在发行中承诺如下：
承诺事 承诺内容
项
股份限 1、本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资
售/锁定 金项目用于认购华软科技本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不
承诺 足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月
内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司
股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁
定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或
监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股
份将按照监管机构的有关规定进行转让。
3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日（2020
年 4 月 30 日）到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起 36
个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份
锁定限制。
自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华
软科技股票。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息
的承诺、关于标的资产权属承诺。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 号披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2020-104）
经核查，刘海然和王军在上述自愿承诺锁定期内存在出售公司股票的情况。鉴于上述情况，刘海然和王军于 2024 年 4 月在前
述自愿限售承诺基础上再次作出限售股份延长一年的承诺：自最近一次出售华软科技股票（王军 2024 年 3 月 21 日、刘海然 2024
年 2 月 22 日）起，将其持有的华软科技股票再限售锁定一年；如在限售期内发生出售行为，以该出售日起重计限售锁定期一年。
经公司及本独立财务顾问核查刘海然及王军的证券账户交易信息，在该延长的一年承诺期内，两人不存在出售行为，均严格履行了该
限售承诺，同时，两人合计认购的 1,884,861 股公司股票也自取得后严格锁定至今。刘海然和王军不存在非经营性占用公司资金的
情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2025 年 5 月 14 日。
2、本次解除限售的股份数量为 1,884,861 股，占目前公司总股本的 0.2320%。
3、本次解除股份限售的股东数为 2 位。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数量 质押/冻结的股份数 备注
刘海然 144,989 144,989 0 —
王军 1,739,872 1,739,872 0 —
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份数量 占公司股 量（股） 股份数量 占公司股
（股） 份总数的 （股） 份总数的
比例 比例
一、有限售条件股份 201,488,851 24.8% -1,884,861 199,603,990 24.57%
高管锁定股 30,338,342 3.73% 0 30,338,342 3.73%
首发后限售股 171,150,509 21.07% -1,884,861 169,265,648 20.84%
二、无限售条件股份 610,878,275 75.2% +1,884,861 612,763,136 75.43%
三、股份总数 812,367,126 100% 0 812,367,126 100%
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定；
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、天风证券对华软科技本次限售股上市流通事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/939cb375-c42f-4d3a-9b25-a11efd15dcc0.PDF
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2025-05-10 00:00│华软科技（002453）：关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告
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特别提示：
1、本次申请解除限售股东共计 2 人，解除限售的股份数量合计为 1,884,861股，占目前公司总股本 812,367,126的 0.2320%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2025年 5月 14日。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）于 2020年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]2233号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于 2020年 9
月 22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2
020-094）。
2020年 11月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发
行共计 207,114,117 股股份，该部分股份已于 2020 年 11 月 12 日正式上市。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 日披露的《
华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东发行的部分股份。本次解除限售股份股东 2020 年 11 月认购情
况如下：
发行对象名称 发行股数（股）
刘海然 144,989
王军 1,739,872
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东刘海然及王军在发行中相关承诺如下：
（一）股份限售/锁定承诺
1、本人用于认购华软科技本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司
股份自上市之日起 36个月内不得转让；已满 12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上
述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管
机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管
意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日（2020年 4月 30日）到华软科技本次发行股份购买
资产所发行股份发行结束之日起 36 个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。自本
承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于标的资产权属承
诺。具体内容详见公司 2020年 11月 11号披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公
告编号：2020-104）。
经核查，刘海然及王军在上述自愿承诺锁定期内，存在出售公司股票的情况。鉴于上述情况，刘海然及王军自愿于 2024年 4月
做出额外延长一年的限售承诺：
自其最近一次出售华软科技股票（王军 2024年 3月 21日、刘海然 2024年 2月 22日）起，将其持有的华软科技股票再限售锁定
一年；如在限售期内发生出售行为，以该出售日起重计限售锁定期一年。
经公司及独立财务顾问核验刘海然及王军的证券账户交易信息，在该延长的一年承诺期内，两人不存在出售行为，均严格履行了
该限售承诺。同时，除上述情况外，本次解除股份限售的股东刘海然及王军已严格履行了相关承诺，原合计认购的 1,884,861股公司
股票也自取得后严格锁定至今。刘海然及王军不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2025年 5月 14日。
2、本次解除限售的股份数量为 1,884,861 股，占目前公司总股本的 0.2320%。
3、本次解除股份限售的股东数为 2位。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
股东名称 所持限售股份总数(股) 本次解除限 质押/冻 备注
售股份数量 结的股份
(股) 数(股)
刘海然 144,989 144,989 0 —
王军 1,739,872 1,739,872 0 —
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占公司股 数量（股） 数量（股） 占公司股
（股） 份总数的 份总数的
比例 比例
一、有限售条 201,488,851 24.8% -1,884,861 199,603,990 24.57%
件股份
高管锁定股 30,338,342 3.73% 0 30,338,342 3.73%
首发后限售 171,150,509 21.07% -1,884,861 169,265,648 20.84%
股
二、无限售条 610,878,275 75.2% +1,884,861 612,763,136 75.43%
件股份
三、股份总数 812,367,126 100% 0 812,367,126 100%
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、天风证券对华软科技本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书、申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-09/f3a39881-ddc0-4559-9252-6cfa3eef0ba4.PDF
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2025-04-30 00:00│华软科技（002453）：2025年一季度报告
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华软科技（002453）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/40729b8d-8921-4a72-a51a-f43c6872d55c.PDF
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2025-04-30 00:00│华软科技（002453）：关于公司债务人重整的提示性公告
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华软科技（002453）：关于公司债务人重整的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/23392019-ea42-43aa-b174-abdf3b8c8f94.PDF
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2025-04-29 02:20│华软科技（002453）：内部控制审计报告
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华软科技（002453）：内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/beeb39a2-c66e-4323-b5d9-826c7eaac604.PDF
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2025-04-29 02:20│华软科技（002453）：2024年年度审计报告
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华软科技（002453）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/5f4aba43-f53b-4f0e-933d-681bd90fb0ab.PDF
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2025-04-29 02:20│华软科技（002453）：年度关联方资金占用专项审计报告
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华软科技（002453）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/0e1d6bcd-8b3c-41e9-b460-331287d6e6a8.PDF
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2025-04-29 02:20│华软科技（002453）：关于2025年度公司及子公司提供担保额度的公告
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华软科技（002453）：关于2025年度公司及子公司提供担保额度的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/f6d39b62-1bbe-4e2d-8063-96b1e6560cf7.PDF
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2025-04-29 02:20│华软科技（002453）：营业收入扣除情况专项审核报告
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华软科技（002453）：营业收入扣除情况专项审核报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-29/ed1a30cb-af5f-4afe-a724-b6abbcddadef.PDF
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2025-04-29 02:20│华软科技（002453）：监事会决议公告
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金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于 2025 年 4 月 17
日向全体监事发出，会议于 2025年 4月 27日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议由监事会
主席李占童先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参
加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2024年度监事会工作报告》
具
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