公司公告☆ ◇002453 华软科技 更新日期：2025-06-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-27 18:25 │华软科技（002453）：关于为控股子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-06-04 18:15 │华软科技（002453）：关于控股子公司复产、光气及光气化装置安全环保升级改造项目试生产的公告 │
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│2025-05-21 20:18 │华软科技（002453）：2024年度股东大会会议决议的公告 │
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│2025-05-21 20:18 │华软科技（002453）：2024年度股东大会的法律意见书 │
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│2025-05-15 17:47 │华软科技（002453）：关于部分股票期权注销完成暨2021年股票期权激励计划实施完毕的公告 │
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│2025-05-10 00:00 │华软科技（002453）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售│
│ │的核查意见 │
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│2025-05-10 00:00 │华软科技（002453）：关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告 │
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│2025-04-30 00:00 │华软科技（002453）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-30 00:00 │华软科技（002453）：关于公司债务人重整的提示性公告 │
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│2025-04-29 02:20 │华软科技（002453）：内部控制审计报告 │
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2025-06-27 18:25│华软科技（002453）：关于为控股子公司提供担保的进展公告
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特别提示：
本次担保对象苏州苏海汇融科技有限公司最近一期的资产负债率高于 70%，为公司 2024 年新设的全资子公司。敬请广大投资者
注意投资风险。
一、本次担保基本情况
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于 2025年 4月 27日召开了第六届董事会第二十八次会议、第
六届监事会第二十三次会议，并于 2025 年 5 月 21 日召开了 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2025 年度公司及子公司提
供担保额度的议案》，同意公司在 2025 年度为公司合并报表范围内的全资、控股子公司提供担保，担保额度累计不超过人民币 6.7
亿元。其中，为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保额度为 5.2亿元，为资产负债率 70%以下的控股子公司提供担保额度为 1
.5亿元。
公司授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。详细信息可见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《关于 20
25 年度公司及子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-012）、2025年 5月 22日披露的《2024年度股东大会会议决议的公告
》（公告编号：2025-022）等相关公告。
二、被担保人基本情况
名称：苏州苏海汇融科技有限公司（简称“苏海汇融”）
注册地址：江苏省苏州市吴中区木渎镇木渎东门町商业广场 1幢122-123室
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91320506MAE0XCKM29
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:翟辉
成立日期：2024年 9月 24日
经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学
产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;计算机软
硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;供应链管理服务;经济贸易咨询;企业管理;会议及展览服务;技术进出口;货物进出口;进出口代理
;食品进出口。
股权关系:为上市公司全资子公司
主要财务状况：
项目 2024 年 12月 31日（元）
总资产 2,115,041.18
总负债 2,081,944.29
净资产 33,096.89
经营业绩
项目 2024年度（元）
营业收入 3,797,042.27
净利润 33,096.89
经查询，被担保方苏海汇融非失信被执行人。
三、担保进展情况
近日，公司与苏州银行股份有限公司吴中支行（债权人）签署了《最高额保证合同》，同意为债权人按主合同与债务人苏海汇融
形成的债权提供最高额保证担保。担保的主债权为从 2025年 6月 26日起至 2026年 6月 26日止（债权确定期间），在折合人民币 5
00万元的最高限额内，债权人依据与债务人签订的主合同而享有的对债务人的债权本金余额。
保证方式为连带责任担保。担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加
倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权的费用。
保证期间为自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议
的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务
提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起三年。主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证
期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
上述担保额度在公司 2024年度股东大会审议通过的《关于 2025年度公司及子公司提供担保额度的议案》额度内。
四、累计对外担保情况
1、截至本公告日，公司及控股子公司的担保总额为 2.225亿元，合计占最近一期经审计归母净资产的比例为 21.35%，其中，控
股子公司山东天安化工股份有限公司（简称“山东天安”）为公司提供了2.025 亿元担保额度，公司为山东天安提供了 1,500 万元
担保额度、为苏海汇融提供了 500万元担保额度。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为 1,499万元，合计占最近一
期经审计归母净资产的比例为 1.44%；控股子公司对公司担保余额为 7,255.87万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 6.
96%。
2、公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情形。
五、备查文件
《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-27/5d4f75a4-5512-4774-ab4f-469f04e5c392.PDF
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2025-06-04 18:15│华软科技（002453）：关于控股子公司复产、光气及光气化装置安全环保升级改造项目试生产的公告
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一、前期概述
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十
八次会议，审议通过了《关于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级改造项目的议案》，控股子公司山东天安化工股份
有限公司（简称“天安化工”）拟投资建设2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目。
公司于2025年3月27日披露了《关于控股子公司停产的公告》（公告编号：2025-004），公司接到天安化工关于其停产的通知，
鉴于2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目接近尾声，为开展新装置与现有装置的接驳工作，天安化工决定于近日起计划
性停产。
二、进展
截至本公告日，天安化工上述相关新装置与现有装置的接驳工作已完成，2万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目建设
完工、已进入试生产阶段，其他生产装置恢复正常生产作业。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司信息以在
上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-04/71ff8dbc-095d-451f-a522-ae77976fe2ce.PDF
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2025-05-21 20:18│华软科技（002453）：2024年度股东大会会议决议的公告
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华软科技（002453）：2024年度股东大会会议决议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/84eb87a3-1d62-471d-a30b-1a4fe98029da.PDF
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2025-05-21 20:18│华软科技（002453）：2024年度股东大会的法律意见书
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华软科技（002453）：2024年度股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-22/5aaf94f2-7070-4ad3-81cb-984466cebade.PDF
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2025-05-15 17:47│华软科技（002453）：关于部分股票期权注销完成暨2021年股票期权激励计划实施完毕的公告
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金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月27 日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。具体内容详见公司 2025年 4月 29日于《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-015）。
近日公司已完成上述股票期权注销手续，具体内容如下：
一、本次注销的原因和数量
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于本
激励计划首次授予的激励对象中 9人已离职、预留授予的激励对象中 1人已离职，不再具备激励对象资格，其合计已获授但尚未行权
的 116.1万份股票期权不得行权，由公司注销。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次和预留授予的股票期权第三个行权期
业绩考核条件未成就，除已离职人员外，剩余激励对象本激励计划首次授予第三个行权期 844.8万份股票期权不得行权，由公司注销
；本激励计划预留授予第三个行权期 66.6 万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，公司需注销本激励计划剩余股票期权数量合计 1,027.5万份。本次注销完成后，本激励计划激励对象获授的所有股票期权
将全部注销完毕。
二、本次部分股票期权注销的办理情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于近日办理完毕。注销完成后，公司 202
1 年股票期权激励计划已实施完毕。
本次注销的部分股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响，注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 202
1年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-15/aa2a6a01-515a-4a15-82ce-78f0f40bd53f.PDF
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2025-05-10 00:00│华软科技（002453）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核
│查意见
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天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“
上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《
上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对华软科技本次交易中募集配套资金涉及的部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况
如下：
一、本次解除限售发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 9 月 15 日印发的《关于核
准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司该次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。
2020 年 11 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东
发行共计 207,114,117 股股份，已于2020 年 11 月 12 日正式上市。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 号披露的《华软科技发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东刘海然和王军分别发行的 144,989 股、1,739,872 股股份。
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东刘海然和王军在发行中承诺如下：
承诺事 承诺内容
项
股份限 1、本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资
售/锁定 金项目用于认购华软科技本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不
承诺 足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月
内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司
股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁
定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或
监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股
份将按照监管机构的有关规定进行转让。
3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日（2020
年 4 月 30 日）到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起 36
个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份
锁定限制。
自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华
软科技股票。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息
的承诺、关于标的资产权属承诺。
具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 号披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2020-104）
经核查，刘海然和王军在上述自愿承诺锁定期内存在出售公司股票的情况。鉴于上述情况，刘海然和王军于 2024 年 4 月在前
述自愿限售承诺基础上再次作出限售股份延长一年的承诺：自最近一次出售华软科技股票（王军 2024 年 3 月 21 日、刘海然 2024
年 2 月 22 日）起，将其持有的华软科技股票再限售锁定一年；如在限售期内发生出售行为，以该出售日起重计限售锁定期一年。
经公司及本独立财务顾问核查刘海然及王军的证券账户交易信息，在该延长的一年承诺期内，两人不存在出售行为，均严格履行了该
限售承诺，同时，两人合计认购的 1,884,861 股公司股票也自取得后严格锁定至今。刘海然和王军不存在非经营性占用公司资金的
情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2025 年 5 月 14 日。
2、本次解除限售的股份数量为 1,884,861 股，占目前公司总股本的 0.2320%。
3、本次解除股份限售的股东数为 2 位。
4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数量 质押/冻结的股份数 备注
刘海然 144,989 144,989 0 —
王军 1,739,872 1,739,872 0 —
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份数量 占公司股 量（股） 股份数量 占公司股
（股） 份总数的 （股） 份总数的
比例 比例
一、有限售条件股份 201,488,851 24.8% -1,884,861 199,603,990 24.57%
高管锁定股 30,338,342 3.73% 0 30,338,342 3.73%
首发后限售股 171,150,509 21.07% -1,884,861 169,265,648 20.84%
二、无限售条件股份 610,878,275 75.2% +1,884,861 612,763,136 75.43%
三、股份总数 812,367,126 100% 0 812,367,126 100%
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定；
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、天风证券对华软科技本次限售股上市流通事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-10/939cb375-c42f-4d3a-9b25-a11efd15dcc0.PDF
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2025-05-10 00:00│华软科技（002453）：关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告
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特别提示：
1、本次申请解除限售股东共计 2 人，解除限售的股份数量合计为 1,884,861股，占目前公司总股本 812,367,126的 0.2320%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2025年 5月 14日。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）于 2020年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]2233号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于 2020年 9
月 22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2
020-094）。
2020年 11月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发
行共计 207,114,117 股股份，该部分股份已于 2020 年 11 月 12 日正式上市。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 日披露的《
华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。
（二）本次解除限售股份的股东认购情况
本次解除限售的股份为公司 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东发行的部分股份。本次解除限售股份股东 2020 年 11 月认购情
况如下：
发行对象名称 发行股数（股）
刘海然 144,989
王军 1,739,872
二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东刘海然及王军在发行中相关承诺如下：
（一）股份限售/锁定承诺
1、本人用于认购华软科技本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司
股份自上市之日起 36个月内不得转让；已满 12个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上
述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管
机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管
意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
4、本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日（2020年 4月 30日）到华软科技本次发行股份购买
资产所发行股份发行结束之日起 36 个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份锁定限制。自本
承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华软科技股票。
（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息的承诺、关于标的资产权属承
诺。具体内容详见公司 2020年 11月 11号披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公
告编号：2020-104）。
经核查，刘海然及王军在上述自愿承诺锁定期内，存在出售公司股票的情况。鉴于上述情况，刘海然及王军自愿于 2024年 4月
做出额外延长一年的限售承诺：
自其最近一次出售华软科技股票（王军 2024年 3月 21日、刘海然 2024年 2月 22日）起，将其持有的华软科技股票再限售锁定
一年；如在限售期内发生出售行为，以该出售日起重计限售锁定期一年。
经公司及独立财务顾问核验刘海然及王军的证券账户交易信息，在该延长的一年承诺期内，两人不存在出售行为，均严格履行了
该限售承诺。同时，除上述情况外，本次解除股份限售的股东刘海然及王军已严格履行了相关承诺，原合计认购的 1,884,861股公司
股票也自取得后严格锁定至今。刘海然及王军不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2025年 5月 14日。
2、本次解除限售的股份数量为 1,884,861 股，占目前公司总股本的 0.2320%。
3、本次解除股份
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