公司公告☆ ◇002455 百川股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-12 20:54│百川股份（002455）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开时间：
①现场会议召开时间：2024年11月29日（星期五）下午2：30。②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为2024年11月29日交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为2024年11月29日上午9:15至下午3:00期间任意时间。
5.会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
网 络 投 票 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 ：http://wltp.cninfo.com.
cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一
次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2024年11月25日（星期一）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2024年11月25日，截止2024年11月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员（公司部分董事、监事及高级管理人员通过通讯方式参加会议）。
（3）公司聘请的律师
8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
累积投票提 提案 1、2、3为等额选举
案
1.00 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 应选人数 4 人
1.01 选举郑铁江先生为公司第七届董事会非独立董事 √
1.02 选举郑渊博先生为公司第七届董事会非独立董事 √
1.03 选举郑江先生为公司第七届董事会非独立董事 √
1.04 选举蒋国强先生为公司第七届董事会非独立董事 √
2.00 《关于董事会换届选举独立董事的议案》 应选人数 3 人
2.01 选举李华先生为公司第七届董事会独立董事 √
2.02 选举刘斌先生为公司第七届董事会独立董事 √
2.03 选举金炎先生为公司第七届董事会独立董事 √
3.00 《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》 应选人数 2 人
3.01 选举翁军伟先生为公司第七届监事会股东代表监事 √
3.02 选举高芳女士为公司第七届监事会股东代表监事 √
非累积投票
提案
4.00 《关于选聘会计师事务所的议案》 √
上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公
开披露。上述议案均属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。
议案1、议案2、议案3采取累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事4人、独立董事3人、股东代表监事2人数。股东所拥有的
选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出
零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决
。
上述议案已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，议案的内容详见公司2024年11月13日刊
登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。
三、会议登记事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记时间：2024年11月27日（星期三），9:00—11:00、13:30—16:003．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事
会办公室
4．登记手续：
（1）法人股东登记：法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登
记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、代理人本人身
份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议
的，代理人应持授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文
件的原件参加股东大会。
（3）异地股东登记：异地股东可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式），请采用信函或传真方式
进行登记的股东，在信函或传真发出后与公司电话确认。公司不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以
便登记确认。传真及信函应在2024年11月27日16:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
5．会议联系方式：
会议联系人：陈慧敏，缪斌
联系电话：0510-81629928
传 真：0510-86013255
通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
邮 编：214422
6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体操作流程见附件二。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2.公司第六届监事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/08f6c8d5-428e-4101-924c-31d3b185c05e.PDF
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2024-11-12 20:54│百川股份（002455）：独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见
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江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2024 年第三次会议于 2024 年 11 月 12 日在公司
会议室，以现场的方式召开。全体独立董事共同推举刘斌先生为公司独立董事专门会议的召集人和主持人，会议应到独立董事 3 人
，实到独立董事 3人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定。
与会独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对拟提交公司第六届董事会第
三十一次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下意见：
一、关于董事会换届选举的事项
会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，我们认为：本次董事会候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，
提名程序合法、有效。
因此，我们同意公司本次董事会候选人提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于选聘会计师事务所的事项
会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，我们认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务
的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2024 年
度审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意聘任北京德
皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/eed46009-b04b-469b-9707-fcda47941d8b.PDF
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2024-11-12 20:52│百川股份（002455）：关于监事会换届选举的公告
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江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 12 日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，现将本次监事会换届选举的有关情况公告如下：
一、监事会换届选举情况
公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，公司进行了新一届监事会换届选举
工作。经审议，监事会认为：被提名人具备《公司法》和公司《章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求，同意提名翁军伟
先生、高芳女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
二、其他情况说明
根据《公司法》和公司《章程》等规定，本次监事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决
。
上述监事候选人经股东大会选举为第七届股东代表监事后，将与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第
七届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司第七届监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一，且不存在公司董事、
高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。为确保公司监事会的正常运行，在新一
届监事会监事就任前，公司第六届监事会监事仍将继续依照法律、法规和公司《章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职
责。公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/b68c3e7c-c894-45b0-adfa-eac788bece30.PDF
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2024-11-12 20:52│百川股份（002455）：关于选聘会计师事务所的公告
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特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）
2、原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）
3、变更会计师事务所的原因：综合考虑业务发展、审计需求等情况，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》（财会〔2023〕4 号）相关规定采用招标方式公开选聘会计师事务所，根据选聘结果，公司拟聘请德皓国际为公司 2024 年度审
计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所进行了充分沟通，大华会计师事务所对本次变更会计师事务所事项无异
议。
4、公司董事会审计委员会、董事会、监事会对本次选聘会计师事务所均无异议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见
。
5、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4号）的规定。
6、本事项尚需提交公司股东大会审议。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 12 日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，同意聘任德皓国际为公司 2024 年度审计机构。该议案尚需提交
公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德皓国际创立于 2008 年 12 月 8日，是在财政部、中国证券监督管理委员会备案的具有证券服务业务资质的会计师事务所，专
注于为各类企业和机构提供综合化的审计、咨询、税务等服务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A，首席合伙
人杨雄。截至 2024 年 9 月，德皓国际共有合伙人 54人，共有注册会计师 261 人，其中 96人签署过证券服务业务审计报告。
德皓国际经审计的 2023 年度收入总额为 54,909.97 万元，其中审计业务收入 42,181.74万元，证券期货业务收入 33,046.25
万元。
德皓国际共承担 59 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费总额 24,144.38 万元，客户行业覆盖制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业等 11 个行业。德皓国际对公司所在的相同行业的上市公司审计客户家
数为 4 家。
2、投资者保护能力
德皓国际职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，
职业保险购买符合相关规定。
德皓国际近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
德皓国际近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监
管措施 0 次、纪律处分 0 次。19 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到监督管理措施 21 次、自律
监管措施 5 次（以上处理均不在德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姚植基，2010 年 12 月成为注册会计师，2015 年 11 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年 12 月开始
在德皓国际执业，2024 年 11月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告数量 5家。
项目签字注册会计师：徐剑，2020 年 7月成为注册会计师，2017 年 8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024 年 6 月开始
在德皓国际执业，2024 年 11 月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告数量 1 家。
项目质量复核人：孙蕊，2018 年 7月成为中国注册会计师，2015 年 8月开始从事上市公司审计业务，2023 年 9 月开始在德皓
国际执业，2024 年 11月开始为公司提供审计服务；近三年签署和复核过 5 家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）均不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分的情况。
3、独立性
德皓国际及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4、审计收费
2023 年度支付审计费用合计 80 万元（含税），其中财务报告审计费用为 70 万元、内部控制审计费用为 10 万元。2024 年度
审计费用合计 90 万元（含税），其中财务报告审计费用为 80万元、内部控制审计费用为 10万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所大华会计师事务所为公司提供审计服务 1 年（2023 年），对公司 2023年度财务报告和 2023 年度内部控制
评价报告出具了标准无保留意见的审计意见。受聘期间，大华会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成
了审计相关工作，公司董事会对大华会计师事务所提供的审计服务表示衷心的感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审
计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
综合考虑业务发展、审计需求等情况，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关
规定采用招标方式公开选聘会计师事务所，根据选聘结果，公司拟聘请德皓国际为公司 2024 年度审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所进行了充分沟通，大华会计师事务所对本次变更会计师事务所事项无异议。
大华会计师事务所和德皓国际将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定
，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
2024 年 11 月 11日，公司第六届董事会审计委员会 2024 年第五次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，公司董
事会审计委员会已对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性
等方面进行了认真审查，认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能
力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2024 年度审计工作
的要求。同意向董事会提议聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，同意将该事项提交公司第
六届董事会第三十一次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2024 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，北京德皓国际会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务
所，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并
将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
2024 年 11 月 12日，公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议了《关于选聘会计师事务所的事项》，独立董事对本事项
发表了一致同意的审核意见：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计
服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 202
4 年度审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意聘任北
京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2024 年 11 月 12 日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，北京德皓国际会计师事
务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所
，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（五）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核意见；
4、第六届董事会审计委员会 2024 年第五次会议决议；
5、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审
计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/d01b23d5-00b7-44b2-b5a5-802a472958e7.PDF
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2024-11-12 20:52│百川股份（002455）：独立董事提名人声明与承诺-刘斌
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百川股份（002455）：独立董事提名人声明与承诺-刘斌。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/d6c6fd76-b0fc-4ffa-8e5c-ced50e15382e.PDF
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2024-11-12 20:52│百川股份（002455）：关于董事会换届选举的公告
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江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 12 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，现将本次董事会换届选举的有关情况公告如
下：
一、董事会换届选举情况
公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定，公司进行了新一届董事会换届选举
工作。经董事会提名委员会资格审查，并征得被提名人同意，公司董事会同意提名郑铁江先生、郑渊博先生、郑江先生、蒋国强先生
为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名李华先生、刘斌先生、金炎先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历
详见附件）。
二、相关审批程序及意见
（一）董事会提名委员会审核意见
经审查，公司董事会换届选举的候选人提名已征得被提名人本人同意，候选人均具备履行职责的工作经验，任职资格符合《公司
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其
相关制度的有关规定，不存在《公司法》以及深圳证券交易所禁止的情形，具有履行职务的条件和能力。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次提名公司董事会换届选举的候选人发表的独立意见如下：本次董事会候选人的任职资格和提名程序符合《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及
其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，提名程序合法、有效。
三、其他情况说明
根据《公司法》和公司《章程》等规定，本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决
，其中独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
上述董事候选人经股东大会选举为第七届董事会董事后，将组成公司第七届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人李华先生、刘斌先生、金炎先生均已取得独立董事资格证书，其中刘斌先生为会计专业人士，独立董事候选人人
数未低于董事会成员总人数的三分之一，且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。
为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第六届董事会董
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