公司公告☆ ◇002455 百川股份 更新日期：2025-06-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-23 16:49 │百川股份（002455）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-06-23 16:49 │百川股份（002455）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-06-06 17:05 │百川股份（002455）：关于累计新增借款的公告 │
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│2025-06-06 16:17 │百川股份（002455）：关于续聘会计师事务所的公告 │
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│2025-06-06 16:16 │百川股份（002455）：关于回购子公司少数股权的公告 │
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│2025-06-06 16:16 │百川股份（002455）：关于子公司股份回购及减资事宜的公告 │
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│2025-06-06 16:15 │百川股份（002455）：关于公司合并报表范围内提供担保的进展公告 │
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│2025-06-06 16:15 │百川股份（002455）：第七届监事会第四次会议决议公告 │
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│2025-06-06 16:14 │百川股份（002455）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-06-06 16:14 │百川股份（002455）：独立董事专门会议2025年第二次会议审核意见 │
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2025-06-23 16:49│百川股份（002455）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：江苏百川高科新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件
以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2025 年第二次临时股东会，并就本次股东会的召集
、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下
：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会由董事会召集，2025 年 6 月 6 日，贵公司召开第七届董事会第六次会议，决定于 2025 年 6 月 23 日召开 20
25 年第二次临时股东会。2025 年6 月 7 日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《
关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法外，还提供了网
络投票方式，载明了股东参与网络投票的操作流程等内容。
经查，贵公司在本次股东会召开 15 日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东会于2025年6月23日下午2点30分在江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室如期召开，会议由董事长郑
铁江先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与通知的内容一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投
票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地
点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次会
议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和公司
《章程》的规定。
二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东会现场会议表决的股东（或股东代理人）共计8 名，所持有表决权股份数为 100,028,303 股，占
公司有表决权股份总数的16.8325％。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股
东会网络投票的股东共计 456 名，持有公司有表决权股份数为 3,917,372 股，占公司有表决权股份总数的 0.6592％。经合并统计
，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共 464 名，持有公司有表决权股份数共计 103,945,675 股，占公司有表决权股
份总数的 17.4917％。
贵公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次
股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东会就公告中列明的审议事项采取现场表决和网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了如下议案：
1、《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》
表决结果：同意 102,550,902 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6582％；反对 1,171,573 股，占出席会议有表决权股份
总数的 1.1271％；弃权 223,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.2147％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,522,599 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 64.3952％；反对 1,171,57
3 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 29.9071％；弃权 223,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会
议的中小股东有表决权股份总数的 5.6977％。
2、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 102,733,182 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.8335％；反对 1,084,693 股，占出席会议有表决权股份
总数的 1.0435％；弃权 127,800 股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.1229％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 2,704,879 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 69.0483％；反对 1,084,69
3 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 27.6893％；弃权 127,800 股（其中，因未投票默认弃权 2,600股），占出席会
议的中小股东有表决权股份总数的 3.2624％。
上述议案均属于普通决议事项，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
本次股东会按照法律、法规及公司《章程》的程序进行计票及监票，本所律师和本次股东会的监票人、计票人对本次股东会现场
投票、网络投票的表决票合并统计，并公布表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之
情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/c12def5b-206c-406c-8cf5-9a6c704eb039.PDF
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2025-06-23 16:49│百川股份（002455）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开情况
1、会议召开时间：
①现场会议召开时间：2025年6月23日（星期一）下午2：30。
②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月23日交易时间，即9:15—9:25,9:
30-11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月23日上午9:15至下午3:00期间任意时间
。
2、会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路 55号公司会议室
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长郑铁江先生
6、本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 464人，代表股份 103,945,675股，占公司有表决权股份总数的 17.4917％。
其中：通过现场投票的股东 8人，代表股份 100,028,303股，占公司有表决权股份总数的 16.8325％。
通过网络投票的股东 456人，代表股份 3,917,372股，占公司有表决权股份总数的 0.6592％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 456人，代表股份 3,917,372股，占公司有表决权股份总数的 0.6592％。
其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％。
通过网络投票的中小股东 456人，代表股份 3,917,372股，占公司有表决权股份总数的 0.6592％。
3、公司董事、监事出席了本次股东会会议，公司高级管理人员列席了本次股东会会议。公司部分董事、监事、高级管理人员以
视频等通讯方式参加本次股东会。
4、见证律师出席并见证了本次股东会。
二、议案审议和表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案：
提案 1.00《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》
总表决情况：
同意 102,550,902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.6582％；反对 1,171,573 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 1.1271％；弃权223,200 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.214
7％。
中小股东总表决情况：
同意 2,522,599 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.3952％；反对 1,171,573 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 29.9071％；弃权 223,200股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 5.6977％。
表决结果：本议案获得通过。
提案 2.00《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 102,733,182股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.8335％；反对 1,084,693 股，占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 1.0435％；弃权127,800 股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.122
9％。
中小股东总表决情况：
同意 2,704,879 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.0483％；反对 1,084,693 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 27.6893％；弃权 127,800股（其中，因未投票默认弃权 2,600 股），占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 3.2624％。
表决结果：本议案获得通过。
三、律师见证情况
本次股东会经江苏世纪同仁律师事务所杨学良律师、杨琳律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：贵公司本次股东会的
召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、《江苏百川高科新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议》；
2、江苏世纪同仁律师事务所对本次股东会出具的《法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-23/16e37969-1333-41ab-809b-3acd66af4ae7.PDF
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2025-06-06 17:05│百川股份（002455）：关于累计新增借款的公告
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江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市
规则》等相关规定，现就公司 2025年累计新增借款情况披露如下：
一、主要财务数据概况
截至 2024年 12月 31日，公司经审计净资产为 230,689.53 万 元 ， 借 款 余 额 为720,471.95万元。截至 2025年 5月 31日
，公司借款余额为 767,049.44 万元，累计新增借款金额 46,577.49万元，占公司 2024年末经审计净资产的比例为 20.19%。
二、累计新增借款的分类披露
单位：万元
序 项目 2024年 12月 31日 2025年 5月 31日 累计新增 占2024年末净
号 （经审计） （未经审计） 借款金额 资产的比例
1 银行借款余额 523,602.28 570,617.01 47,014.73 20.38%
2 非银行借款余额（含 100,191.79 99,755.98 -435.81 -0.19%
委托贷款、融资租赁、
信托、小额贷款、其
他借款等）
3 应付债券（含公司债、 96,677.88 96,676.45 -1.43 0.00%
企业债、金融债、非
金融企业债务融资工
具、ABS等）
合 计 720,471.95 767,049.44 46,577.49 20.19%
注 1：上述财务数据均为合并口径。
三、累计新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款系为了确保公司及子公司生产经营需要，符合公司整体生产经营规划，属于公司正常经营活动范围。公司目前经营
状况稳定，各项业务经营情况正常。公司将合理调度分配资金，确保借款按期偿付本息。上述新增借款主要系公司经营和业务发展所
需的正常融资行为，符合相关法律法规的规定，不会对公司经营活动和偿债能力产生重大不利影响。
除 2024年年末数据为经审计的合并口径数据外，其余数据均未经审计，敬请投资者注意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/6209c50d-9d11-4772-b174-4c5165f18022.PDF
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2025-06-06 16:17│百川股份（002455）：关于续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔
2023〕4号）的规定。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓
国际”）为公司 2025年度审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年 12 月 8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31号 5层 519A
首席合伙人：杨雄
截至 2024 年 12月 31 日，德皓国际合伙人 66 人，注册会计师 300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 140
人。
2024 年度收入总额为 43,506.21 万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29,244.86 万元，证券业务收入为 22,57
2.37 万元。审计 2024 年上市公司年报客户家数 125家，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、
科学研究和技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为 10家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额 3 亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相
关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
截至 2024 年 12月 31 日，德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0次、行政监管措施 1 次、自律监管措
施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 30 名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施 22 次（其中 21次不在德皓国际执业期间）
、自律监管措施 6次（均不在德皓国际执业期间）
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：盛青，2000 年 2 月成为注册会计师，1998 年 1 月开始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在德皓国际执业，
2025 年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告数量 10 家。
项目签字注册会计师：葛皓宇，2013 年 1 月成为注册会计师，2000 年 7 月开始从事上市公司审计，2023年 12月开始在德皓
国际执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告数量 6家。
项目质量复核人：余东红，1996 年 1 月成为中国注册会计师，1996 年开始从事上市公司审计业务，2024年 12月开始在德皓国
际执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署和复核过 7家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业
主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
4、审计收费
2024 年度支付审计费用合计 90 万元（含税），其中财务报告审计费用为 80 万元、内部控制审计费用为 10 万元。2025 年度
审计费用合计 90 万元（含税），其中财务报告审计费用为 80万元、内部控制审计费用为 10万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
2025年 6 月 5日，公司第七届董事会审计委员会 2025年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会
审计委员会已对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方
面进行了认真审查，认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，
在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2025 年度审计工作的要
求。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，同意
将该事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2025 年 6 月 6 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，会议表决结果：7 票同意、0
票反对、0票弃权。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经
验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2025 年度审
计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构，并将该事项提交公司股东会审议。
（三）独立董事意见
2025年 6 月 6日，公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议了《关于续聘会计师事务所的事项》，独立董事对本事项发
表了一致同意的审核意见：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服
务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2025
年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘北京
德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，同意将该事项提交公司股东会审议。
（四）监事会审议情况
2025 年 6 月 6 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所，不
存在损害公司及全体股东利益的情况，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。
（五）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事专门会议 2025年第二次会议审核意见；
4、第七届董事会审计委员会 2025年第三次会议决议；
5、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审
计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-06/d3feb11e-131d-4da6-a8de-16401765dd24.PDF
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2025-06-06 16:16│百川股份（002455）：关于回购子公司少数股权的公告
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一、交易概述
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