公司公告☆ ◇002456 欧菲光 更新日期：2025-08-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-15 17:05 │欧菲光（002456）：关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告 │
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│2025-08-14 19:29 │欧菲光（002456）：2025年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2025-08-14 19:29 │欧菲光（002456）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-08-14 19:27 │欧菲光（002456）：关于公司董事、高级管理人员离任暨选举公司第六届董事会职工代表董事的公告 │
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│2025-07-30 00:00 │欧菲光（002456）：2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） │
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│2025-07-30 00:00 │欧菲光（002456）：2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿） │
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│2025-07-30 00:00 │欧菲光（002456）：2023年第一期股票期权激励计划调整事项的法律意见书 │
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│2025-07-30 00:00 │欧菲光（002456）：2024年第一期限制性股票与股票期权激励计（草案）及相关文件的修订事项之独立财│
│ │务顾问报告 │
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│2025-07-30 00:00 │欧菲光（002456）：2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书 │
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│2025-07-30 00:00 │欧菲光（002456）：监事会关于相关事项发表的意见 │
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2025-08-15 17:05│欧菲光（002456）：关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告
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特别提示：
1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 16 日披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》（以下称“本次交易预案”）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程
序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次
交易方案或者对本次交易方案发生实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的有关规定
，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东会通知前，
每三十日发布一次本次交易的进展公告。
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲
微电子”）28.2461%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组
上市，且预计不构成关联交易。
二、本次交易的历史披露情况
1、因筹划本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）
自 2025 年 4 月 1 日（星期二）开市起开始停牌，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013）和 2025 年 4 月 9 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-025）。
2、公司于 2025 年 4 月 14 日召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2025 年 4 月 16 日在公司指定信息披露媒体上披露
了《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告。同时，经申请，公司证券（证券简称
：欧菲光，证券代码：002456）于 2025 年 4 月 16 日开市起复牌。
3、2025 年 5 月 16 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号
：2025-043）。
4、2025 年 6 月 16 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号
：2025-050）。
5、2025 年 7 月 16 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号
：2025-064）。
三、本次交易进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，截至本公告披露之日，本次交易的相关尽职调查、审
计、评估等工作尚未完成。待本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易的正式方案
等相关事项进行审议并披露重组报告书，并依照法律法规规定履行有关的后续审批程序及信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需提交公司董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务，在尚未发出股东会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次
进展公告，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-16/7bda7b1d-ebc0-4af8-915e-2904609c5cc6.PDF
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2025-08-14 19:29│欧菲光（002456）：2025年第三次临时股东大会决议公告
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欧菲光（002456）：2025年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/8c50579a-4349-4ec1-b86a-7ad2ce88c3fe.PDF
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2025-08-14 19:29│欧菲光（002456）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书
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欧菲光（002456）：2025年第三次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-15/6ba94458-0d79-48fe-b473-b88f41b4e239.PDF
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2025-08-14 19:27│欧菲光（002456）：关于公司董事、高级管理人员离任暨选举公司第六届董事会职工代表董事的公告
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一、董事、高级管理人员离任的情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼副总经理海江先生的书面辞职报告，海江先生因工
作调整申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后仍继续担任公司其他职务。海江先生担任董事、副总经理职务的原定任期到期日为
公司第六届董事会任期届满之日。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，海江先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时
生效。海江先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。
截至本公告披露日，海江先生持有公司股份527,700股。离任后，海江先生将继续履行相关承诺并严格遵守《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等法律法规、规范性文件关于离任董事、高级管理人员减持股份的相关规定。
海江先生担任公司董事、副总经理职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会谨向海江先生在任职期间为公司经营发展做出的
贡献表示衷心的感谢！
二、选举职工代表董事情况
根据《公司章程》相关规定，公司设董事会，董事会由七名或九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。职工代表
董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国
公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年8月14日在本公司会
议室召开2025年第一次职工代表大会，对第六届董事会职工代表董事人选进行推荐和选举。经职工代表大会认真审议，一致通过了《
关于选举公司第六届董事会职工代表董事的议案》，同意选举孙雅杰先生为公司第六届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大
会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。
孙雅杰先生具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
孙雅杰先生当选公司职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事
总数的二分之一。
孙雅杰先生简历及相关情况详见附件。
三、备查文件
1、海江先生《辞职报告》；
2、公司2025年第一次职工代表大会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-14/f368cc17-01ce-4a52-a9e4-41af51672b06.PDF
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2025-07-30 00:00│欧菲光（002456）：2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成
良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心员工的积极性，激励上述人员诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《欧菲光集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“本激励计划”、“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件、以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，特制定《欧菲光集团股份有限公司 202
3年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作
用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作
业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员。
四、考核机构与执行机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划考核的组织、实施工作。
2、公司绩效考核部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，公司财务部负责收集和提供相关的财务数据。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司业绩考核指标
本激励计划在 2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之
一。授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年净利润不低于1,000万元
第二个行权期 2024年净利润不低于10,000万元
第三个行权期 2025年净利润不低于20,000万元
注 1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用
影响后的数值。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序
之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人绩效考核指标
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，
具体情况如下表所示：
考核结果 C级（含 C）以上 D级 E级
个人层面行权比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，
由公司注销。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销
。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划考核年度为 2023-2025年三个会计年度，考核期间为激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划考核年度为 2023-2025年三个会计年度，考核周期依公司绩效考核部规定之周期执行，年度进行综合汇总评定。
七、考核程序
公司绩效考核部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在核查分析考核结果合理性后形成
绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会审批确定激励对象考核结果。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会
可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，公司绩效考核部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由考核记录员签字。
3、绩效考核记录保存期三年，对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东会审议通过后实施。
3、本办法中的有关条款，如与国家有关法律法规、行政性规章制度、本激励计划草案相冲突，则按照国家有关法律、法规及行
政性规章制度、本激励计划草案执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度、本激励计划草案执行
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/a5570da7-cb62-46b8-9cf4-f4c98d4ccc95.PDF
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2025-07-30 00:00│欧菲光（002456）：2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施 2024 年第
一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件、以及本激励计划的相关规定，并结
合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激
励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作
业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需
要激励的其他人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对本激励计划的激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2024-2026 年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售/行权期的
解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权安排期 业绩考核目标
第一个解除限售/行权期 2024 年净利润不低于 15,000 万元
第二个解除限售/行权期 2025 年净利润不低于 25,000 万元
第三个解除限售/行权期 2026 年净利润不低于 35,000 万元
注 1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用
影响后的数值。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序
之后，对公司业绩考核指标予以调整。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格；所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售/行
权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C级（含 C）以上 D级 E级
个人层面解除限售/行权比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可解除限售/行权数量=个人当年计划解除限售/行权数量×个人层面解除
限售/行权比例。
激励对象对应考核当年的限制性股票因个人年度综合绩效考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的，公司按照本激励计划
相关规定，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，
由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本激励计划的考核期间为 2024-2026 年三个会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核期间为 2024-2026 年三个会计年度。考核周期依公司绩效考核部规定之周期执行，年度进行综合汇总评定。
七、考核程序
公司绩效考核部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在核查分析考核结果合理性后形成
绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会审批确定激励对象考核结果。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会
可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票/股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，公司绩效考核部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由考核记录员签字。
3、绩效考核记录保存期三年，对于超过保存期限的文件与记录，由公司事会薪酬与考核委员会统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东会审议通过后实施。
（三）本办法中的有关条款，如与国家有关法律法规、行政性规章制度、本激励计划草案相冲突，则按照国家有关法律、法规及
行政性规章制度、本激励计划草案执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度、本激励计划草案执
行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-29/a88c1db0-92c1-423d-8863-4c932eb8765a.PDF
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2025-07-30 00:00│欧菲光（002456）：2023年第一期股票期权激励计划调整事项的法律意见书
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欧菲光（002456）：2023年第一期股票期权激励计划调整事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/efd50d18-0d32-426a-aac0-93e15d57e257.PDF
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2025-07-30 00:00│欧菲光（002456）：2024年第一期限制性股票与股票期权激励计（草案）及相关文件的修订事项之独立财务顾
│问报告
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欧菲光（002456）：2024年第一期限制性股票与股票期权激励计（草案）及相关文件的修订事项之独立财务顾问报告。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-30/b52d4367-bc1a-4631-b0cd-361612e04599.PDF
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2025-07-30 00:00│欧菲光（002456）：2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书
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