公司公告☆ ◇002456 欧菲光 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-08 21:09 │欧菲光（002456）：2025-088 关于召开2025年第五次临时股东会的通知 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：董事会关于本次交易不适用《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定的│
│ │说明 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：前次募集资金使用情况专项报告 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 │
│ │资产重组相关... │
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│2025-09-08 21:07 │欧菲光（002456）：董事会关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明 │
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2025-09-08 21:09│欧菲光（002456）：2025-088 关于召开2025年第五次临时股东会的通知
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欧菲光（002456）：2025-088 关于召开2025年第五次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/62ac606c-bc37-4937-893a-fea7948b1f23.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称“交易
各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《欧菲光集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了必要的保密措施，制定
并执行了行之有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/a1814151-2935-482f-9bfd-a2445996ef81.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子
（南昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 4月 1日开市起停牌。上市公司股票停牌前第 21个交易日（2025年 3月 3日）至
停牌前最后 1个交易日（2025年 3月 31日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
项目 停牌前第 21 个交易日（2 停牌前最后 1个交易日（20 涨跌幅
025年 3月 3日） 25年 3月 31 日）
上市公司股票收盘价 13.77 12.23 -11.18%
（元/股）
深证成指 10,649.59 10,504.33 -1.36%
（399001.SZ）
光学元件 3,708.13 3,429.40 -7.52%
（850833.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.82%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.67%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/d1cb0f74-d89c-41a1-a29c-89e1ca2fbb93.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况
。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/a2096f0a-7312-4e37-beee-6dc64a073293.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：董事会关于本次交易不适用《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司（以下简称“标的公司”）28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定进行了审慎分析，具体情况如下
：
主板上市公司实施重组上市的，标的公司应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币 2亿
元，最近一年净利润不低于人民币 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 2亿元或者营业收入累计不低于
人民币 15亿元。
最近 36个月内，公司的控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控股有限公司。最近 36 个月内，公司不存在控制权变更的
情形。本次交易前，公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
综上，公司董事会认为，本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/5aedfdc3-8d0f-41e3-807c-2f399267137d.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行
了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、公司或者其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/a8522e57-7708-4afb-be1b-0c9269ed659c.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：前次募集资金使用情况专项报告
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一、前次募集资金的募集情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3150 号文核准，于 2021 年 8月
24 日采取非公开发行普通股（A股）的方式发行人民币普通股 567,524,112股，每股发行价格为 6.22元。本次发行募集资金共计 3,
529,999,976.64元，扣除相关的发行费用 15,412,973.91元，实际募集资金净额为 3,514,587,002.73元。
截止 2021年 8月 25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]
000591号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2025 年 06 月 30 日止，募集
资金余额为 1,560,172,841.99元，其中 2025年使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专
户，募集资金专户余额为 310,172,841.99元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。募集资金的存储
情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称
国家开发银行深
圳市分行
中国进出口银行
深圳分行
交通银行深圳八
卦岭支行
农业银行深圳公
明支行
合 计
账号 初始存放金额 截止日余额
44301560045631640000 1,000,000,000.00 8,869,633.27 活期
2020000100000254713 1,000,000,000.00 518,266.32 活期
443066168013002985063 760,174,976.70 300,448,044.63 活期
41020800040068875 760,000,000.00 336,897.77 活期
3,520,174,976.70 310,172,841.99 活期
注 ： 初始存放金额中包含部分发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管
理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000 万元；用于新
增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领
域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更募集资金投资项目募集资金金额为20,000 万元，变更涉及的资金总额占公司本次非
公开发行股票募集资金净额的
5.69%。
公司分别于 2021年 12月 20日、2022年 1月 7日召开第五届董事会第二次（临时）会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://w
ww.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-13
8）。
2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司原募集资金
投资项目的建设进展情况及进度，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将原募集资
金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额 20,000万元、“高像素光学镜头建设
项目”尚未使用的募集资金金额 35,375.68万元，用于实施公司新增募集资金投资项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，引进
先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，提升公司光学镜头产品生产能力。本次拟变更原募集资金投资项目募集资
金金额为 55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 15.76%。
公司分别于 2025年 6月 27日、2025年 7月 14日召开第六届董事会第八次（临时）会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-057）。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资与承诺的差异内容详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。公司前次募集资金项目的实际投
资总额与承诺的差异的原因主要系项目尚未实际投入。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）前次闲置募集资金情况说明
1、前次闲置募集资金使用情况
（1）公司于 2023年 2月 20 日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过
65,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。截至 2023 年 7月28 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募
集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
（2）公司于 2023年 7月 28 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 150,0
00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通
过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至 2024年 7月 23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。
（3）公司于 2024年 7月 24 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 155
,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资
金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集
资金专户。截至 2025 年 6月26 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限
未超过十二个月。
（4）公司于 2025年 6月 27 日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 125,0
00万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金
仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资
金专户。
2、前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划及安排
截至 2025年 06月 30日止，公司未使用的募集资金余额为 1,560,172,841.99元，其中 2025年使用闲置募集资金暂时补充流动
资金 1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为 310,172,841.99元（包括累计收到的理财收益、银行
存款利息扣除银行手续费的净额），占公司本次前次募集资金净额的 44.39%。募集资金未使用完毕主要系项目尚未开始投资建设。
随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金除补充公司流动资金外，其余尚未实际投资，不存在未能实现承诺收益的情况。补充公司流动资金能够保障公司日
常运营，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力及综合竞争力。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不存在前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/0937be86-4756-4ba9-bbeb-d2e2d1ec5a3a.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司 28.2461%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 179
,080.5266万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行
股份购买资产的发行价格为10.63 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日
前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存
在损害公司及股东利益的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/635d8b52-424d-46c9-aab9-5b9bc81745a0.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
│重组相关...
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上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
》
第三十条规定情形的说明
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南
昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形说明如下：
截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
欧菲光集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-09/77248e01-5c0d-4437-a152-d750dd6ddf18.PDF
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2025-09-08 21:07│欧菲光（002456）：董事会关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下
简称“交易对方”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“标
的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司28.2461%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024年
度财务数据以及本次交易作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交
易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额 资产净额及交易金额 营业收入
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