公司公告☆ ◇002456 欧菲光 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-13 16:30 │欧菲光（002456）：关于出售公司部分房屋及土地使用权的进展公告 │
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│2026-02-12 21:14 │欧菲光（002456）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-02-12 21:14 │欧菲光（002456）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-02-12 21:14 │欧菲光（002456）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 │
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│2026-02-12 21:14 │欧菲光（002456）：发行股份购买资产之独立财务顾问报告 │
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│2026-02-12 21:14 │欧菲光（002456）：部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见 │
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│2026-02-12 21:13 │欧菲光（002456）：欧菲光董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明 │
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│2026-02-12 21:11 │欧菲光（002456）：关于回购注销公司部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2026-02-12 21:11 │欧菲光（002456）：欧菲光发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿） │
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│2026-02-12 21:11 │欧菲光（002456）：欧菲光发行股份购买资产报告书（草案）（摘要）（修订稿） │
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2026-02-13 16:30│欧菲光（002456）：关于出售公司部分房屋及土地使用权的进展公告
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一、交易概述
1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事
会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的议案》，基于公司战略规划及经营
发展的长期需要，公司拟将名下位于深圳市光明高新区西片区，东明大道南侧、十二号西侧（宗地号：A613-0728）的房屋及该房屋
占用范围内的国有土地使用权出售给深圳市光明区人民政府（以下简称“光明区政府”），预估交易含税总价上限为人民币60,576.7
8万元，最终实际交易价格以光明区政府相关部门审定的回购总价为准，双方就上述交易事项签署了《欧菲光科技园项目回购协议》
（以下简称“本次交易”）。
具体内容详见2023年12月26日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报
》《证券日报》披露的《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的公告》，公告编号：2023-125。
2、公司与光明区政府已按照合同的相关约定完成全部标的资产的产权过户手续。具体内容详见2024年1月4日公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于出售公司及全资子公司
部分房屋及土地使用权的进展公告》，公告编号：2024-001。
3、经光明区政府相关部门审定，本次交易价格为人民币60,213.09万元（含税）。光明区政府已支付回购款25,983.70万元。具
体内容详见2025年3月4日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》披露的《关于出售公司部分房屋及土地使用权的进展公告》，公告编号：2025-009。
二、交易进展情况
近日，公司收到光明区政府支付的本次交易回购款31,229.39万元。截至本公告披露日，公司已收到光明区政府支付的回购款共
计57,213.09万元。
三、其他事项
公司将密切关注上述交易事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-14/63351f26-f5f4-4a80-90dc-ce3f00a81f7c.PDF
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2026-02-12 21:14│欧菲光（002456）：2026年第一次临时股东会决议公告
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2026年第一次临时股东会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示:
1. 本次股东会未出现否决议案；
2. 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开的情况
1. 召集人：公司董事会
2. 表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式
3. 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2026年2月12日14:30
网络投票时间为：2026年2月12日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年2月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年2月12日9:15-15:00。
4. 会议召开地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
5. 本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则
》《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定。
二、会议的出席情况
1. 出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共 3,327 人，代表公司股份数 521,272,569
股，占公司有表决权股份总数的 15.5054%。其中：
出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共 2人，代表公司股份数 285,673,473股，占公司有表决权股份总
数的 8.4975%；
通过网络投票出席本次股东会的股东共 3,325 人，代表公司股份总数为235,599,096股，占公司有表决权股份总数的 7.0080%。
2. 会议对股东会通知里的提案进行了审议和表决。
3. 公司董事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东会。
三、议案审议和表决情况
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下提案，并形成如下决议：
1. 审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票228,566,553股，占出席会议有表决权股份总
数的97.0150%；反对票6,210,843股，占出席会议有表决权股份总数的2.6362%；弃权票821,700股，占出席会议有表决权股份总数的0
.3488%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票228,566,553股，占出
席会议的中小投资者有表决权股份的97.0150%；反对票6,210,843股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的2.6362%；弃权票821,
700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.3488%。本议案关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司持
有的合计285,673,473股股份已回避表决。
本议案为股东会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议的非关联股东有表决权股份总数的2/3以上，本议案获得通过。
2. 审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份521,272,569股。其中：同意票512,092,228股，占出席会议有表决权股份总
数的98.2389%；反对票8,180,641股，占出席会议有表决权股份总数的1.5694%；弃权票999,700股，占出席会议有表决权股份总数的0
.1918%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票226,418,755股，占出
席会议的中小投资者有表决权股份的96.1034%；反对票8,180,641股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的3.4723%；弃权票999,
700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.4243%。
3. 审议通过了《关于2026年度为合并报表范围内公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份521,272,569股。其中：同意票481,962,163股，占出席会议有表决权股份总
数的92.4588%；反对票38,349,906股，占出席会议有表决权股份总数的7.3570%；弃权票960,500股，占出席会议有表决权股份总数的
0.1843%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份235,599,096股。其中：同意票196,288,690股，占出
席会议的中小投资者有表决权股份的83.3147%；反对票38,349,906股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的16.2776%；弃权票96
0,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.4077%。
本议案为股东会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权股份总数的2/3以上，本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所李运律师和廖敏律师对本次股东会进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东会的召集召开
程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1. 与会董事签署的欧菲光集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议；
2. 广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/5a300ef7-33b3-4f6f-99fa-2e4e841dbe0b.PDF
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2026-02-12 21:14│欧菲光（002456）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司
2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》
”）等法律、法规和规范性法律文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
1. 信达律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见
，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2. 信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系
统和互联网投票系统予以认证；
3. 信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随
公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
信达律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关资料和事实进
行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1. 根据公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议公告及《欧菲光集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通
知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东会由公司董事会决定召开。
2. 经核查，公司董事会通过巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出
席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。会议通知公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。
3. 根据《会议通知》，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东会的现场会议于2026年2月12日14
:30在江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室召开。
本次股东会的网络投票时间为2026年2月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年2月12日9:15
-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年2月12日9:15-15:00。
4. 本次股东会由董事长蔡荣军先生主持。
经验证，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股
东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格
1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共2名，代表公司股份数
285,673,473股，占公司股份总数的8.4975%。
根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共3,325名，代表公司股份数235,599,096股，占公司股份总数的
7.0080%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小股东”）共3,325名，
代表公司股份数235,599,096股，占公司股份总数的7.0080%。
综上，出席本次股东会的股东人数共计3,327名，代表公司股份数521,272,569股，占公司股份总数的15.5054%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公
司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果具体如下：
1. 审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
总表决情况：同意 228,566,553 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0150%；反对 6,210,843 股，占出席本次股
东会有效表决权股份总数的2.6362%；弃权 821,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3488%。
其中，中小股东表决情况：同意228,566,553股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0150%；反对6,210,843股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6362%；弃权821,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.
3488%。
本议案涉及关联交易，关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司已回避表决。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2. 审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
总表决情况：同意512,092,228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2389%；反对8,180,641股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的1.5694%；弃权999,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1918%。
其中，中小股东表决情况：同意226,418,755股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1034%；反对8,180,641股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4723%；弃权999,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.
4243%。
3. 审议通过了《关于2026年度为合并报表范围内公司提供担保额度预计的议案》
总表决情况：同意481,962,163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.4588%；反对38,349,906股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的7.3570%；弃权960,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1843%。
其中，中小股东表决情况：同意196,288,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3147%；反对38,349,906
股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.2776%；弃权960,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的0.4077%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程
》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《
股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/ffca0d67-0236-4669-8686-9528566b27ae.PDF
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2026-02-12 21:14│欧菲光（002456）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下
简称“交易对方”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“本
次交易”）。
2025年 4月 16日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。2025年 9月 9
日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2025年 11月 19日、2025年 12月
26日、2026年 1月 5日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。
2026年 2月 12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。经公司综合考虑，为充分把握市场机遇和下游需求，
保证上市公司集团体系内的整体资金使用效率最优，并充分保护全体股东利益，公司董事会审议取消了本次交易方案中募集配套资金
部分，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务
顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体内容
本次交易方案调整的具体内容如下：本次交易方案调整仅涉及取消募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，上市公司本次交
易方案其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之
二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等规定，本
次方案的调整仅为取消募集配套资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形
。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
公司于 2026年 2月 12日召开了第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门
会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/d6b34047-63fe-4e26-a263-567b74b12d69.PDF
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2026-02-12 21:14│欧菲光（002456）：发行股份购买资产之独立财务顾问报告
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欧菲光（002456）：发行股份购买资产之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/ebfde0df-178e-4c3e-aea9-fda71b2652c6.PDF
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2026-02-12 21:14│欧菲光（002456）：部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见
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欧菲光（002456）：部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-13/a31a6854-e073-419f-a3a6-0572ed15a8bf.PDF
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2026-02-12 21:13│欧菲光（002456）：欧菲光董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明
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欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下
简称“交易对方”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“本
次交易”）。
2025年 4月 16日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。2025 年 9月 9
日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2025年 11月 19 日、2025 年 12
月 26 日、2026 年 1月 5日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
》。2026年 2月 12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。经公司综合考虑，为充分把握市场机遇和下游需求，
保证上市公司集团体系内的整体资金使用效率最优，并充分保护全体股东利益，公司董事会审议取消了本次交易方案中募集配套资金
部分，本次交易不再涉
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