公司公告☆ ◇002461 珠江啤酒 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-25 00:00│珠江啤酒（002461）：2024年一季度报告
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珠江啤酒（002461）：2024年一季度报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-24 00:00│珠江啤酒（002461）：关于珠江啤酒2023年度股东大会的法律意见
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珠江啤酒（002461）：关于珠江啤酒2023年度股东大会的法律意见。公告详情请查看附件。
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2024-04-24 00:00│珠江啤酒（002461）：2023年年度股东大会决议公告
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珠江啤酒（002461）：2023年年度股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/06bb12cc-75e4-4f0b-913d-da27e0c453e1.PDF
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2024-04-08 00:00│珠江啤酒（002461）：关于变更保荐代表人的公告
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年非公开发行股票（
以下简称“非公开发行”）项目的保荐机构，原保荐代表人为唐亮、计玲玲。
近日，公司收到中信证券出具的《关于更换保荐代表人的函》，因工作安排调整，计玲玲不再担任持续督导保荐代表人，为保证
持续督导工作的有序进行，中信证券现委派李想接替计玲玲的工作，担任公司 2017年度非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人
，继续履行持续督导职责。本次更换后，公司非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人为唐亮和李想。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-07/ac2f60e3-8695-42f7-9548-e2d4ec539431.PDF
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2024-03-29 00:00│珠江啤酒（002461）：2023年独董述职报告（何兴强）
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各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公
司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定,在2023年独立、勤勉、尽责地履行了独立董事的职
责，切实维护了公司和股东利益（尤其是中小股东的利益）。现将本人2023年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人现任公司独立董事，经济学博士，金融学教授，博士生导师。现为中山大学岭南学院教授、工会主席，广东省教育厅经济贸
易类本科专业教学指导委员会副主任委员。曾任中山大学国际商务系副主任、主任，中山大学社会科学处副处长，中山大学校工会副
主席等。报告期内，本人任职符合独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
本年度公司共召开 5 次董事会会议，本人全部亲自出席（其中：现场出席 2 次，以通讯方式到会出席 3 次），没有缺席会议
的情况。本人全部亲自出席并认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了赞成
票，没有提出异议。
本年度公司共召开 2 次股东大会，本人全部亲自出席。认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，签署会议相关文件，履行
了作为独立董事的基本职责。
（二）参加董事会专门委员会工作情况
本人依照相关法律法规及公司制度，勤勉尽责参加董事会专门委员会会议，认真审核专门委员会各项提案。本年度公司董事会专
门委员会共召开 9 次会议（其中审计委员会召开 4 次会议，战略委员会召开 3 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委
员会召开 1 次会议），本人全部亲自出席，依照相关法律法规及公司制度认真审核了相关议案。
（三）行使独立董事职权情况、保护中小股东合法权益方面的工作
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，积极参加董事会和董事会专业委员会的会议，认真研读各项议
案，核查实际情况，利用自身的专业知识，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对关联交易、利润分配、内
部控制评价、对外担保、募集资金存放与使用等有关事项作出独立判断并发表了意见，切实维护了公司和股东利益（尤其是中小股东
的利益）。报告期内，公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效
，故本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
报告期内，公司严格执行按照法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理工作。本人关注公司信息披露情况，督促公司按
照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整地完
成信息披露工作。确保投资者获得公司的披露信息真实、 准确、完整，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计部、会计师事务所保持密切沟通。定期听取公司内部审计工作报告，了解公司内控制度建设及执行情
况。在年报审计期间与会计师事务所进行沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行监督职责。
（五）公司现场工作、公司配合独立董事工作方面情况
作为公司独立董事，本人经常到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况
以及规范运作情况等。本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境
变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行状态，在公司工作时间累计达到 15 天。公司董事、高级管理人员等相
关人员积极配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定，本人关注、监督公司重大事项，对相关事项合法合规作出独立明确
的判断，并实施监督。
（一）关联交易
公司 2023 年度预计日常关联交易的相关情况：关联交易价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公
司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司
章程的情形，也未损害公司和股东利益。
（二）财务报告、内部控制评价报告
财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制
的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（三）变更会计政策、会计估计等情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。
（四）对外担保情况
报告期内公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，报告期末累计对外担保额为 0，符合相关规
定。
四、总体评价和建议
本人忠实勤勉履职，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。为提高保护投资者权益的能力，本人将继续积极学习相关法律法
规，及时参加相关培训，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步加深对公司的了解，提高决策水平，切
实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/776df054-25d1-4dcf-90bf-a45f37f47319.PDF
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2024-03-29 00:00│珠江啤酒（002461）：中信证券关于珠江啤酒使用闲置资金投资理财和存款类产品的核查意见
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“
公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对珠江啤酒使用闲置资金投资理财和存款类产品进行了核查，核查情况如下和保荐意见如下：
一、投资理财产品的概况
1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。
2、投资额度：公司在任一时点用于投资的金额折合人民币合计不得超过 90 亿元，其中募集资金不超 35 亿元，自有资金不超
55 亿元。本次投资授权额度的有效期为 1 年。
3、投资方式：①投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性
较好的金融产品，包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品或监管政
策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。②存款类产品包括但不
限于办理通知存款、定期存款、智能存款、智多宝存款、大额存单等存款类业务，此类产品可避免本金损失的风险，安全系数高。
本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供保本承诺。募集资金有关情况如下：
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231 号）核准，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 426,502,472 股，共计募集资金 4,311,939,991.92 元，扣除发行费用 16,1
52,996.87 元后，公司实际募集资金净额 4,295,786,995.05 元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行
验证，并于 2017 年 2 月出具《验资报告》（中喜验〔2017〕第 0046 号）。
本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银
行签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）本次非公开发行募集资金投向及变更情况：
公司于 2020 年 10 月 22 日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限
的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目外的其余项目的投资金额、使
用募集资金金额及实施期限，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意
变更部分募投项目的意见。2020 年 11 月 17 日，公司 2020 年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。
公司于 2022 年 10 月 24 日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案
》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为 2024 年 12 月 31 日；将湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目的预计实施完
成期限调整为 2025 年 12 月 31 日。
各项目调整后主要信息汇总如下：
单位：万元
序 项目名称 原投资总 原拟使用 调整后投 调整后拟
号 额 募集资金 资总额 使用募集
金额 资金金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00 22,800.00 22,800.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00 30,428.00 4,000.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00 199,100.00 161,800.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 171,613.00 86,000.00 86,000.00 86,000.00
kl
啤酒项目
3.2 东莞珠啤新增年产 30 万 kl酿造及 10 45,280.00 40,000.00 67,800.00 67,800.00
万 kl灌装啤酒项目（更名为：东莞珠
啤扩建工程项目）
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl啤酒项目 45,300.00 40,000.00 45,300.00 8,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项 25,200.00 22,524.00 25,200.00 -
目
5 珠江?琶醍啤酒文化创意园区改造升 181,405.00 140,000.00 271,450.00 271,000.00
级项目
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00 609,023.00 466,380.00
（3）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
截止 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 2,221,231,417.31 元，累计利息收入（扣除手续费后）净额 212,813,545
.20 元，2023 年末募集资金余额2,947,627,171.96 元。
募集资金闲置原因为：由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置。
4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，投资理财类产品的时间不超过 1 年，投资存款类产品的时间不得超
过 3 年。
5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。
6、公司 2023 年投资情况
2023 年，公司每次投资理财产品的期限均不超过 12 个月，任一时点投资余额未超过董事会授权范围，未出现投资理财本金和
收益逾期未收回的情况，公司投资理财产品累计金额共计 114,200.00 万元，获得投资收益共计 919.03 万元。公司投资存款类产品
累计金额共计 420,600.00 万元，获得利息收入共计 15,373.20 万元。
二、对公司日常经营的影响
公司投资资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视
公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设，并有利
于提高短期闲置资金的使用效率和收益。
三、内控制度
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。
2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，
保证投资资金的安全和有效增值。
本项短期理财投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部根据运营资金结余情况，组织拟订不长于 1 年的理财产品投资计划
申请表，主要内容必须包括公司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司
财务负责人审核同意后，按公司重大事项决策流程进行批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险
。其中使用募集资金进行的理财，其发行主体必须提供保本承诺，方可实施。
四、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
1、可能产生风险：资金存放与使用风险、相关人员操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的仅限于安全性高、低风险的短期保本型银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标
的、风险相对较高的金融产品，风险可控。
（2）公司已制订《闲置资金理财管理制度》，公司将严格按照《公司章程》、《闲置资金理财管理制度》等相关规定进行决策
、实施、检查和监督，建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，加强业务操作人员管理和账户管理，确保理财产品投资的规范
，严格控制资金安全性，防范投资风险。
（3）公司审计部定期对理财业务进行审计监督；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；
（5）公司将严格按照深圳证券交易所相关规定履行信息披露的义务。
五、公司内部需履行的审批程序
本次事项已经公司第四届董事会第七十八次会议审议通过
本事项已经公司第四届监事会第五十七次会议审议通过，监事会发表意见如下：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度
。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当投资理财和存款类产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和
收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品已经公司董事会和监事会审议通过，但本事项尚需提交公
司股东大会审议；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为
公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相
关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/abfd28c0-dcd1-430f-88ec-36aa92e1e964.PDF
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2024-03-29 00:00│珠江啤酒（002461）：年度关联方资金占用专项审计报告
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珠江啤酒（002461）：年度关联方资金占用专项审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/34bfd127-ed5c-414c-a278-1957ac90302c.PDF
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2024-03-29 00:00│珠江啤酒（002461）：关于2023年度利润分配预案的公告
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广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 27 日召开第四届董事会第七十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年利润分配预案的议案》。该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、2023 年度利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 623,507,931.85 元。
依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：
（1）按公司净利润的 10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 481,822,392.88 元；
（2）以 2024 年 3 月 27 日公司总股本 2,213,328,480 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.25 元（含税），
本次共分配现金276,666,060.00 元；
（3）不实施资本公积金转增股本。
本利润分配预案尚待股东大会审议。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红金额固定不
变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
2、利润分配预案的合法性、合规性
公司提出的 2023 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书和其他公
开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等，该利润分配预案合法、合规、合理。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
按以上方案，公司 2023 年度分红金额占当年合并报表实现归属上市公司股东的净利润的比例为 44.37%。公司本次利润分配预
案综合考虑了公司经营发展情况及股东利益等因素，兼顾了公司经营稳定及让股东分享公司的业绩成果，本次分配预案与公司经营业
绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、相关审核及审批程序
1、董事会意见
公司第四届董事会第七十八次会议审议并通过《关于 2023 年利润分配预案的议案》。董事会认为 2023 年度利润分配预案符合
公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》提交
股东大会审议。
2、监事会意见
公司第四届监事会第五十七次会议审议认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程
》或国家有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司 2023 年度利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第七十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第五十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/4aaa947e-368c-45ad-96fc-1153f50d2f2b.PDF
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2024-03-29 00:00│珠江啤酒（002461）：2023年度董事会工作报告
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一、公司基本情况
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为啤酒生产销售以及啤酒文化等相关业务。
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，公司坚持党建引领，促进产业提质升级，较好实现稳增长目标，推进企业高
质量发展之路行稳致远。2023 年，公司实现营业总收入 53.78 亿元，同比增长 9.13%；归属于上市公司股东的净利润 6.24 亿元，
同比增长
4.22%。
二、董事会运作情况
（一）组织机构
公司董事会成员共设 9 名董事，2023 年末在任 9 名，其中独立董事及外资股东推荐的董事 5 名，内部董事 4 名（含职工董
事 1 名）。外部董事（含独立董事及外资股东推荐的董事）占比 55.56%，由公司高级管理人员兼任的董事 2 名，占比 22.2%。公
司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会，设董事会秘书 1 人，公司设证券部协助董事会秘书开展工作。
（二）制度运行情况
公司董事会、董事会下属专业委员会建立了完善的议事规则，制定了董事会秘书工作制度，公司党委会、总经理办公会和监事会
建立了完善的议事规则及工作制度，相关制度运行有效，2023 年运作良好。
（三）董事会规范运作情况
1、董事会及董事会专门委员会会议情况
2023 年公司召开董事会 5 次，其中现场会议 2 次、占比 40%，通讯会议 3 次、占比 60%，审议议案合计 23 个，全部议案均
获得通过。
公司董事会下属的提名、薪酬与考核和审计委员会的主任委员均由独立董事担任，战略委员会主任由公司董事长担任。2023 年
公司董事会专门委员会共召开 9 次会议（其中审计委员会召开 4 次会议，战略委员会召开 3 次会议，提名委员会召开 1 次会议，
薪酬与考核委员会召开 1 次会议）
2、董事履职情况
公司董事积极参与董事会及其下属委员会的工作，依照相关法律法规及公司制度认真审核了相关议案，无缺席会议情况，切实履
行董事工作职责。
3、董事会报告
在董事会会议召开前，公司提前向董事汇报会议审议事项，力争事前取得一致意见，若有需上级部门审批的重大或紧急事项，则
先行与上级部门沟通，争取取得上级部门的支持。2023 年，董事会及时向股东大会汇报了董事会年度工作报告，独立董事在年度股
东大会上作述职报告。
（四）公司各治理主体协调运转情况
公司董事会严格遵守公司章程中关于党委前置研究重大事项的相关规定，积极配合监事会、独立董事开展工作，保障监事会和独
立董事履责。公司指定证券部为监事会、独立董事工作联系部门，负责协调落实监事会及独立董事的实地调研、资料提取等工作要求
。
三、董事会履职情况
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