公司公告☆ ◇002472 双环传动 更新日期:2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-12 00:00│双环传动(002472):海通证券关于双环传动2021年度非公开发行股票之保荐总结报告书
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保荐机构名称: 海通证券股份有限公司
保荐机构编号: Z22531000
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1818 号)核
准,浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)非公开发行股票 72,705,667 股,每股面值
人民币 1 元,每股发行价格人民币 27.35 元,募集资金总额为人民币1,988,499,992.45 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额
为人民币 1,962,779,452.65元。本次发行证券已于 2022 年 11 月 2 日在深圳证券交易所主板上市。海通证券股份有限公司(以下
简称“保荐机构”或“海通证券”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为 2022 年 11 月 2 日至 2023 年 12 月 31 日。
2023 年 12 月 31 日,持续督导期已届满,海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司
规范运作》等法规、规范性文件相关要求,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和
调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 海通证券股份有限公司
注册地址 上海市广东路 689 号
办公地址 上海市中山南路 888 号
法定代表人 周杰
保荐代表人 薛阳、张铁栓
联系电话 021-23219000
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 浙江双环传动机械股份有限公司
证券代码 002472.SZ
注册资本 850,397,292 元人民币
注册地址 浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号
主要办公地址 浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道 658-1号 2
幢和合大厦 9 楼
法定代表人 吴长鸿
实际控制人 吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、陈菊花
联系人 陈海霞
联系电话 0571-81671018
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2022 年 9 月 26 日
本次证券上市时间 2022 年 11 月 2 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规
定,对公司进行尽职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核工作,组织
发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复;按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核
查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求,向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国
证监会备案。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:
(1)督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用发行人资源的制度,督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事
、监事和高级管理人员的行为规范等;
(2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括但不限于财
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等
重大经营决策的程序与规则等;
(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
(4)督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件;
(5)持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况,持续关注发行人募集资金的专户存
储、投资项目的实施等承诺事项;
(6)持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分
或者被证券交易所出具监管关注函的情况;
(7)持续关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查;
(8)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
(9)根据监管规定,对发行人进行现场检查;
(10)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券 无
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监
管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项 无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提
供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查
工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
2、持续督导阶段
在持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务;对于重要事项或信息披露事项,发行人
能够及时与保荐机构进行沟通,并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段,发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业
报告,提供专业意见和建议,并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事
后及时审阅,督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露,依
法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证
券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在违规使用募集资金的
情形,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2023 年 12 月 31 日,公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕。海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情
况的持续督导责任。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无。
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2024-04-12 00:00│双环传动(002472):海通证券关于双环传动开展远期结售汇业务的核查意见
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双环传动(002472):海通证券关于双环传动开展远期结售汇业务的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/805c61b3-a442-4187-82e3-76afa0acc52a.PDF
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2024-04-12 00:00│双环传动(002472):海通证券关于双环传动2023年度持续督导的培训情况报告
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海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“双环传动”
或“公司”)2021 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》,于 2024 年 4 月 8 日对视频参会的董事、监事、高级管理人
员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了专门培训,并对未到场的相关人员派发了相关培训资料,
督促其认真学习培训内容,本次培训的具体情况如下:
一、 本次培训的基本情况
培训时间 2024 年 4 月 8 日
培训地点 视频培训
培训主题 关于对上市公司信息披露、上市公司规范运作进行培训
培训讲师 张铁栓
参加培训人员 公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及公司
控股股东和实际控制人
二、 培训主要内容
本次培训内容主要是上市公司信息披露、上市公司规范运作及上市公司违规案例等。
三、培训总结
本次培训期间,接受培训的人员均认真配合保荐机构的培训工作,并积极进行交流沟通,保证了本次培训的顺利开展。通过本次
培训,上市公司的相关人员对深圳证券交易所相关信息披露及上市公司规范运作的规定加深了理解和认识,有助于进一步提升公司的
规范运作水平,本次培训达到了预期效果。
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2024-04-12 00:00│双环传动(002472):关于开展远期结售汇业务的公告
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重要内容提示:
1、为规避和防范汇率风险,降低汇率波动对公司经营的影响,公司(含合并报表范围内的子公司)拟开展远期结售汇业务。交
易场所为与本公司不存在关联关系且有外汇远期结售汇业务交易资格的金融机构。拟开展的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币
种(主要币种为美元),年累计金额不超过等值人民币3亿元。
2、公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但在实施过程中可
能存在汇率波动、内部控制、客户违约、回款预测等风险,敬请广大投资者注意投资风险。
浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于开展远期结售汇业务的议案》。现将有关事项公告如下:
一、开展远期结售汇业务的目的
公司主营业务中涉及部分产品需要出口海外,随着公司在海外市场的不断拓展,外币结算业务量也在逐步增加,主要以美元结算
为主。为规避和防范汇率风险,降低汇率波动对公司经营的影响,公司(含合并报表范围内的子公司)拟开展远期结售汇业务。
二、拟开展远期结汇业务的基本情况
1、拟开展的期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2、资金来源
公司(含合并报表范围内的子公司)自有资金。
3、币种与金额
公司(含合并报表范围内的子公司)的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种(主要币种为美元),年累计金额不超过等值
人民币3亿元。
4、交易对手
与本公司不存在关联关系,且有外汇远期结售汇业务交易资格的金融机构。
三、交易风险分析及采取的风险控制措施
1、汇率波动风险:汇率波动幅度较大时,不仅会影响公司出口业务的正常进行,还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险,公
司将加强对汇率的研究分析,适时调整经营策略,以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。
2、内部控制风险:远期结售汇专业性较强,可能存在内部控制风险。针对该风险,公司已制定《远期结售汇管理制度》,对远
期结售汇的职责和审批权限、操作原则、实施流程等做出明确规定,有利于降低内部控制风险。公司内部审计部门将定期或不定期地
对远期结售汇业务的实际执行情况进行审查。
3、客户违约风险:客户应收账款可能发生逾期,导致远期结售汇延期交割的风险。针对该风险,公司将加强应收账款的管理,
同时拟加大出口信用保险的办理力度,从而降低客户违约风险。
4、回款预测风险:公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,回款预测的不准确可能导致远期结售汇延期交割的风险。针对
该风险,公司严格控制远期结售汇规模,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
四、开展远期结售汇业务授权
公司董事会授权董事长及其授权人根据公司(含合并报表范围内的子公司)经营开展情况和实际需要负责具体实施远期结售汇相
关业务,包括但不限于:选择合格的交易机构、审批日常远期结售汇业务方案、签署合同或协议等。
授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
五、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金
融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认
的会计报表为准。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2024年4月10日召开的第六届董事会第三十三次会议,以同意9票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过了《关于开展远
期结售汇业务的议案》。本次远期结售汇业务在董事会审批权限内,不涉及关联交易,无需提交股东大会审议。
2、独立董事审核意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。经核查,我们认为:为规避和防范汇率风险,降低汇率
波动对公司经营的影响,公司(含合并报表范围内的子公司)开展远期结售汇业务,有利于增强公司财务稳健性,符合公司经营发展
需求,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司本次开展远期结汇业务事项。
3、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为,公司本次拟开展远期结售汇业务事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议,公司独立董事已召开
专门会议对上述事项进行审核并出具了同意的审核意见,符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司已根据相关规定及
实际情况制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要,可以在一定
程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。综上,保荐机构对公司本次开展远期结售汇业务的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/b09d4d95-733e-42c2-95fc-f9c74291b4a8.PDF
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2024-04-12 00:00│双环传动(002472):监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十七次会议通知于 2024 年 3 月 30 日以邮件、电话
方式送达。会议于 2024 年 4 月10 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 5 名,亲自出席监事 5 名。本次会议由监事会主
席杨东坡先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2023 年度利润分配预案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》披露的《2023年度利润分配预案》。
经审核,监事会认为:公司2023年度利润分配预案是基于公司实际经营情况及整体财务状况,从公司稳健发展和股东的长远利益
考虑,符合《公司章程》和公司《未来三年(2021—2023年)股东回报规划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告》以及在巨潮资讯网(www.cn
info.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年年度报告摘要》。
经审核,监事会认为:董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
经审核,监事会认为:报告期内,公司根据内部控制的相关规定,结合自身的实际情况,不断加强内部控制制度建设,并能得到
有效执行。公司董事会出具《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
》。
经审核,监事会认为:公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关
规定存放和使用募集资金,公司董事会编制的2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司年度募集资金存放与使用
情况。
7、审议通过了《关于 2024 年度申请授信额度的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》披露的《关于2024年度申请授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司提供融资担保的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》披露的《关于2024年度公司及子公司提供融资担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案关联监事李瑜、陈剑峰回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
经审核,监事会认为:公司2024年度预计发生的关联交易系公司及下属子公司日常经营活动所需,关联交易遵循自愿、公平、公
允的原则,以市场价格为依据进行交易,不会对公司的财务状况、经营成果、独立性产生不利影响,不存在损害中小股东合法权益的
情形,亦不存在违反法律法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
经审核,监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备从事上市公司审计业务
的丰富经验和职业素养,在之前为公司提供审计服务的工作中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审
计工作。因此,监事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司〈未来三年(2024—2026 年)股东回报规划〉的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》披露的《未来三年(2024—2026年)股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/50aca3d5-ee08-4b2e-9a45-b5ff1a9d65ed.PDF
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2024-04-12 00:00│双环传动(002472):关于2024年度公司及子公司提供融资担保
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