公司公告☆ ◇002474 榕基软件 更新日期：2024-04-26◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-18 00:00│榕基软件（002474）：关于全资子公司成立合资公司完成工商登记并取得营业执照的公告
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福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于签订合作协
议的议案》，公司全资子公司上海榕基软件开发有限公司（以下简称“上海榕基”）与上海榕顶实业发展有限公司（以下简称“上海
榕顶”）就位于上海市松江区文松路99号尚未建设的33亩土地签订《上海松江榕基产业园二期合作协议》，并成立项目公司（合资公
司）。具体内容详见公司于2024年2月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订合作协议的公告》（公告编
号：2024-009）。
近日，该合资公司完成了工商登记手续，并取得上海市松江区市场监管局颁发的《营业执照》，具体情况如下：
一、合资公司工商登记情况
1、公司名称：上海榕松信实业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MADH7BH53R
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：100万人民币
5、法定代表人：林锋
6、成立日期：2024年04月15日
7、住所：上海市松江区文松路99号1幢111室
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；企业管理；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、合资公司股权结构
《上海松江榕基产业园二期合作协议》约定，上海榕顶成立新公司与上海榕基进行二期项目合作，目前上海榕顶暂以上海榕顶实
业发展有限公司的名义与上海榕基签订二期合作协议，待新公司成立后，上海榕顶关于二期项目的所有权利和义务转至新公司。
上海榕顶指定上海仁圆华实业有限公司（以下简称“仁圆华实业”）为其新成立的公司，根据条款约定，上海榕顶关于上海松江
榕基产业园二期的所有权利和义务转至仁圆华实业。即：上海榕基占30%股份，仁圆华实业占70%股份。
仁圆华实业股东为林锋、赵秀玲，分别占50%股份。
上海榕顶、仁圆华实业与公司不存在关联关系；上海榕顶股东林侃和马增粦、仁圆华实业股东林锋和赵秀玲与公司不存在关联关
系。
三、备查文件
上海榕松信实业发展有限公司《营业执照》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/17cf426d-a6b7-40f6-9df9-88771441c460.PDF
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2024-04-12 00:00│榕基软件（002474）：第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议已于2024年4月9日以邮件和电话形式发出通知。
2、会议于2024年4月11日下午14：30点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于计提2023年度各项资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况和财务状况，使公司
资产价值的 会计信息更加真实、可靠。
《关于计提2023年度各项资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/f69ca4b4-8f1c-40c2-a3c2-8dda9ef59b7c.PDF
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2024-04-12 00:00│榕基软件（002474）：关于计提2023年度各项资产减值准备的公告
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福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关
于计提2023年度各项资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备的原因
为真实、准确反映公司截止至2023年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对各项
资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值损失情况概述
公司2023年度计提33,416,413.31元，具体情况如下：
单位：元
资产名称 本期计提金额
信用减值损失 15,105,431.92
其中：应收票据坏账损失 21,389,727.95
应收账款坏账损失 -3,382,850.42
其他应收款坏账损失 -2,901,445.61
资产减值损失 18,310,981.39
其中：合同资产减值损失 -416,721.51
存货跌价损失 3,978,635.98
长期股权投资减值损失 14,749,066.92
合计 33,416,413.31
三、单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明
根据相关规定，单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,0
00万元人民币的，公司需进行说明，具体情况如下：
1、应收票据
公司以预期信用损失模型为基础，考虑不同客户信用风险特征，按照客户信用等级组合和账龄组合，结合历史信用损失、当前状
况、对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，通过组合计提，确认应收票据-商业承兑汇票的信用减值损失，计提应收票据减
值准备21,389,727.95元。
2、长期股权投资
单位：元
资产名称 长期股权投资-福建文鑫莲业有限责任公司
账面价值 23,370,838.55
可收回金额 8,621,771.63
可收回金额的计算过程 可收回金额是资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者。
本期计提资产减值准备的依据 《企业会计准则》及公司相关会计政策。
本次计提金额 14,749,066.92
计提原因 存在减值迹象，该项资产可收回金额低于账面价值。
四、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次新增资产减值准备合计金额33,416,413.31元，减少公司2023年度利润总额33,416,413.31元，本次计提资产减值准备已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、董事会审计委员会的审核意见
审计委员会进行审查后认为：公司基于谨慎性原则，结合实际情况，本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的
有关规定，能更加真实、准确、客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意
向董事会提议计提本次计提资产减值准备。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况和
财务状况，使公司资产价值的会计信息更加真实、可靠。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司坚持稳健的会计原则，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计规定，符合公司实际情况，计提资产减值准
备后的财务报表更能公允的反映公司的财务状况及经营成果。上述计提资产减值准备是合理的，监事会同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次(临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第八次（临时）会议决议；
3、公司审计委员会2024年第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/1781c0e8-de1e-49ba-8812-c386e9ac79fe.PDF
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2024-04-12 00:00│榕基软件（002474）：第六届监事会第八次（临时）会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
1、公司第六届监事会第八次（临时）会议已于2024年4月9日以邮件和电话形式发出通知。
2、会议于2024年4月11日14：00在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席周仁锟先生主持。
5、会议的召集、召开符合《公司法》《监事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于计提2023年度各项资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经审核，公司监事会认为：公司坚持稳健的会计原则，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计规定，符合公司实际情况，计提资
产减值准备后的财务报表更能公允的反映公司的财务状况及经营成果。上述计提资产减值准备是合理的，监事会同意本次计提资产减
值准备。
《关于计提2023年度各项资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第六届监事会第八次（临时）会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-11/2ff087bb-0d75-4e5d-930f-ba57405d2887.PDF
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2024-04-10 00:00│榕基软件（002474）：董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作
》《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会成员中的独立董事连续任
职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员
补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组不设常设机构，其成员由薪酬与考核委员会视情况随时从公司内部进行选调，工
作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会薪酬与考核委员会召集人履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议。
（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作。
（三）应当由薪酬与考核委员会召集人履行的其他职责。
第十条 董事会薪酬与考核委员会下设的工作组履行下列职责：
（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络。
（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中
介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等。
（三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司董事及高级管理人员薪酬及考核的重要数据、资料，必要时，组织委员对
公司进行调研。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急的，可以随时由召集人通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议形成的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时会议可以采取视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构和其他专业人士为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 有利害关系的委员在会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他出席会议的委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决
不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第六章 附 则
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十八条 本实施细则解释权属于董事会。
第二十九条 本实施细则自董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/f7d4a60c-c3e5-4a5c-a67e-d1db41136792.PDF
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2024-04-10 00:00│榕基软件（002474）：董事会战略委员会实施细则
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第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会成员中的独立董事连续任职不得超过六
年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 战略委员会下设投资评审小组。
投资评审小组由 5 人组成，设组长和副组长各一名，除组长和副组长外，其他成员均不固定，根据需要，公司可以从内部或者
外部聘请临时委员。总裁任投资评审小组组长，组长因故不能履行职责时，由副组长代为履行。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提
案或报告形式，提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，自收到申请书的 5 个工作日内签发立项意见书（格式见附件 1），并报战略委员会备案；同
时向项目申报单位签发立项通知书（格式见附件 2）；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业在收到立项通知书起的 15 个工作日内对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽
谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组自收到补充资料起的 5 个工作日内进行评审，签发书面意见（格式见附件 3），并向战略委员会提交正
式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息；情况紧急的，可以随
时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员过半数通过。
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