公司公告☆ ◇002513 蓝丰生化 更新日期：2025-09-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-09-05 17:16 │蓝丰生化（002513）：关于持股5%以上股东减持股份触及1%整数倍的公告 │
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│2025-09-03 17:07 │蓝丰生化（002513）：关于签署《和解及债务豁免协议》的公告 │
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│2025-09-03 17:06 │蓝丰生化（002513）：第七届董事会第二十六次会议决议公告 │
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│2025-09-02 19:10 │蓝丰生化（002513）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见│
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│2025-09-02 19:07 │蓝丰生化（002513）：关于非公开发行股份上市流通的提示性公告 │
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│2025-08-27 18:54 │蓝丰生化（002513）：互动易平台信息发布及回复内部审核制度（2025年8月） │
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│2025-08-27 18:54 │蓝丰生化（002513）：信息披露暂缓与豁免制度（2025年8月） │
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│2025-08-27 18:54 │蓝丰生化（002513）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月） │
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│2025-08-27 18:53 │蓝丰生化（002513）：2025年半年度报告摘要 │
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│2025-08-27 18:53 │蓝丰生化（002513）：2025年半年度报告 │
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2025-09-05 17:16│蓝丰生化（002513）：关于持股5%以上股东减持股份触及1%整数倍的公告
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蓝丰生化（002513）：关于持股5%以上股东减持股份触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-06/28176768-585c-4852-a253-3e9b3be35d3b.PDF
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2025-09-03 17:07│蓝丰生化（002513）：关于签署《和解及债务豁免协议》的公告
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江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）于2025年9月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》，就投资者诉讼索赔案件及债务豁免与时任控股股东江苏苏化集团有限公司（以
下简称“苏化集团”）达成和解并签署了《和解及债务豁免协议》。现将具体情况公告如下：
一、本次和解及债务豁免事项的概述
1、2020年4月7日，公司因信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]1号）
，导致投资者产生损失进而引发投资者诉讼。公司此前已披露关于投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷的诉讼事项（以下简称“投资
者诉讼”）及进展情况，并收到江苏省高级人民法院送达的关于宋敬杰等163名投资者诉讼索赔案件的终审判决、江苏省南京市中级
人民法院(以下简称“南京中院”)针对原告45名投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案件的民事裁定书和民事判决书、南京中院向公
司送达的（2025）苏01执1398号《执行裁定书》等相关法律文书。具体内容请详见公司分别于2023年7月6日、2024年6月5日、2024年
10月15日、2025年1月3日、2025年7月1日、2025年8月2日在指定信息披露媒体披露的《关于收到〈应诉通知书〉及〈民事裁定书〉的
公告》（公告编号：2023-052）、《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-048、2024-079、2025-002、2025-027、20
25-036）。
2、根据法院已生效判决及相关其他文书显示，上述投资者诉讼事项公司需赔偿投资者损失本金人民币22,766,475.6元及逾期利
息、诉讼费、执行费等。为了维护公司及全体股东的合法权益，公司就前述事项已向时任董事长、总经理及控股股东苏化集团发出《
律师函》，要求其对投资者诉讼案件给公司造成的损失承担相应赔偿责任。
3、截至2025年07月31日，公司尚欠苏化集团借款本息人民币83,600,036.66元（其中本金59,200,719.70元，利息24,399,316.96
元）。
近日，为了尽快落实和推进本次追偿事项，公司就上述投资者诉讼索赔案件及相应债务豁免事项与时任控股股东苏化集团达成和
解并签署了《和解及债务豁免协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，本
次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次协议的签署在董事会审批权
限范围内，无须提交股东会审议。
二、协议对方的基本情况
1、名称：江苏苏化集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320594137701035P
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地址：苏州工业园区通园路208号
5、注册资本：10,500万元人民币
6、法定代表人：杨振华
7、经营范围：批发危险化学品：第2类第1项：氯乙烯[抑制了的]。第3类第2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第3类第3项：二甲苯
；氯苯。第4类第1项：偶氮二甲酰胺；2，2-偶氮二异丁腈；硫磺；多聚甲醛。第5类第1项：双氧水[20%≤含量≤60%]。第6类第1项
：苯酚；3-甲（苯）酚。第8类第1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。第8类第2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶液；氢氧化钾；氨溶液（10%＜含
氨≤35%）（不得储存）；引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险
性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务；自有房屋出租（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营）。
截至本公告披露日，苏化集团与公司及公司持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排。本次签署《
和解及债务豁免协议》不构成关联交易，不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在损害中
小股东利益的情形。
三、协议的主要条款
针对上述投资者诉讼案件承担赔偿责任和债务豁免，公司与苏化集团签署的《和解及债务豁免协议》主要内容如下：
1、双方一致同意，苏化集团在投资者诉讼项下应当承担人民币17,157,200.73元的赔偿责任，该金额为苏化集团就所有投资者诉
讼赔偿事宜应承担的全部责任（不论后续是否增加）。该款从公司尚欠苏化集团的借款中予以扣除，其中，7,157,200.73元从公司欠
苏化集团的借款本金中抵扣，10,000,000元从公司欠苏化集团的借款利息中抵扣。上述赔偿责任系苏化集团和公司时任董事、监事、
高级管理人员应当承担的赔偿责任之总和。
2、双方一致同意，本协议签署之日起，苏化集团豁免公司人民币600万元借款利息债务。本次债务豁免系单方面、无条件、不可
变更、不可撤销之豁免。
3、本协议签署之日起，公司不再就投资者诉讼事宜向苏化集团和公司时任董事、监事、高级管理人员主张权利。上述款项抵扣
后，本次纠纷一次性终结处理，双方就投资者诉讼赔偿事宜再无其他纠葛。本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的，或与本协
议有关的纠纷之解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。凡因本协议引起的或与之相关的任何争议,由双方协商解决。协商
不成的，任何一方有权将上述争议提交原告方所在地人民法院诉讼解决。本协议自双方加盖公司公章或合同专用章之日起生效。
四、本次签署《和解及债务豁免协议》对公司的影响
公司本次与苏化集团签订《和解及债务豁免协议》，涉及的承担赔偿责任和债务豁免金额合计2,315.72万元，协议的签署有利于
减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，公司将依据《企业会计准则》相关规定对已计提相应的负债进行调整，具体金额以审计
结果为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、《和解及债务豁免协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/b919cd78-c6d3-4c14-bf36-162b5e07764f.PDF
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2025-09-03 17:06│蓝丰生化（002513）：第七届董事会第二十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于 2025 年 9月 3日以通讯方式召开。本次
会议已于 2025 年 9月 2日以微信、电子邮件的方式通知全体董事，经第七届董事会全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议
由公司董事长郑旭先生主持，应出席董事 8人，实际出席董事 8人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司签署和解及债务豁免协议的议案》
经审核，董事会认为公司就投资者诉讼索赔案件承担赔偿责任及债务豁免事项与江苏苏化集团有限公司签署《和解及债务豁免协
议》，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构。该事项不构成关联交易，不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经
营性占用公司资金的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见 2025 年 9 月 4 日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报
》、《中国证券报》上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-04/d7e8b338-60b7-4dc7-a453-367125b749f0.PDF
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2025-09-02 19:10│蓝丰生化（002513）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
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西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰
生化”、“公司”或“上市公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组“
）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下
：
一、公司本次限售股份取得的基本情况
2015 年 11 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司
向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689 号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向陕
西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）全体股东购买其持有的方舟制药 100.00%股权。公司完成上述非公开发行股份购买资
产并募集配套资金相应股份登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非
公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 2月 26 日。本次非公开发行股份后，公司总股本为 340,086,278
股。
二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份的股东
本次申请解除限售股份的股东包括：任文彬、陈靖，共计 2名股东。
（二）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况
1、限售期承诺已经履行完毕
任文彬、陈靖承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产
认购的本公司股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就任文彬、陈靖中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应
按第一期 20%、第二期 30%、第三期 50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
履行情况：任文彬、陈靖在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺，截至目前未转让持有的本公司限售股份。
2、业绩补偿承诺履行情况
2015 年 5月 13 日，上市公司与补偿主体任文彬、陈靖等 5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿主体承诺方舟制药 20
15 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63 万元、9,035.51 万元、10
,917.03 万元。在业绩承诺期间内，如方舟制药任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩
承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即任文彬、陈靖
分别按照 4.8836%、1.7758%的比例承担业绩补偿责任。
履行情况：根据会计师出具的《专项审核报告》，方舟制药 2015 年、2016年均完成了业绩承诺，2017 年未完成业绩承诺。任
文彬、陈靖等五名交易对方需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对蓝丰生化进行业绩补偿，补
偿金额依据协议规定计算合计为 6,053.19 万元。
针对任文彬、陈靖超期未履行业绩承诺补偿义务事宜，公司已于 2023 年 10月向江苏省新沂市人民法院（以下简称“新沂法院
”）提起诉讼，请求支付业绩补偿款及延期支付的违约金。2024 年 4月 16 日，新沂法院作出（2023）苏 0381民初 12882 号《民
事判决书》，判决任文彬支付 295.61 万元及违约金、陈靖支付 107.49 万元及违约金，徐州市中级人民法院于 2024 年 9 月 13
日确认判决生效。
截至目前，公司已收到任文彬、陈靖支付的全部业绩补偿款。因此，任文彬、陈靖对上市公司的业绩补偿义务已经履行完毕。
（三）本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售
的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为 2025 年 9月 5日。
（二）本次解除限售股份数量为 1,339,746 股，占公司股份总数 0.357%。
（三）本次解除股份限售股东共计 2位，分别为任文彬、陈靖两名自然人股东。
（四）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
序号 股东名称 重大资产重组 本次解除限售 本次解除限售 本次解除限售 质押或冻
时取得或认购 前持有限售股 股份数（股） 后剩余限售股 结股份数
的本公司股份 份数（股） 份数（股） （股）
（股）
1 任文彬 1,805,753 902,876 902,876 0 0
2 陈靖 656,623 436,870 436,870 0 0
合计 2,462,376 1,339,746 1,339,746 0 0
注 1：以上股东中，无担任本公司董事、监事及高级管理人员的情况。
四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 占总股 数量 占总股 数量 占总股
本比例 本比例 本比例
一、有限售 111,424,108 29.691% -1,339,746 -0.357% 110,084,362 29.334%
条件流通股
高管锁定股 50,645,049 13.495% 0 0.000% 50,645,049 13.495%
首发后限售 25,585,059 6.818% -1,339,746 -0.357% 24,245,313 6.461%
股
股权激励限 35,194,000 9.378% 0 0.000% 35,194,000 9.378%
售股
二、无限售 263,856,170 70.309% 1,339,746 0.357% 265,195,916 70.666%
条件流通股
三、总股本 375,280,278 100.000% 0 0.000% 375,280,278 100.000%
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
蓝丰生化本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；蓝丰生化本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；蓝丰生化对上述信
息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对蓝丰生化本次限售股份申请解禁事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-03/d777714a-cbb6-4077-a018-2f9759e4d816.PDF
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2025-09-02 19:07│蓝丰生化（002513）：关于非公开发行股份上市流通的提示性公告
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特别提示：
1、本次解除限售股份为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度并购陕西方舟制药有限公司（以下简称
“方舟制药”）非公开发行A股股票，本次解除限售股份的数量为1,339,746股，占公司总股本的0.357%；
2、本次解除限售股份上市流通日为2025年9月5日。
一、公司非公开发行股份概况及股本变化情况
2015年11月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向陕西方舟制
药有限公司全体股东购买其持有的方舟制药100.00%股权。公司完成上述非公开发行股份购买资产并募集配套资金相应股份登记手续
，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条
件流通股，上市日为2016年2月26日。本次非公开发行股份后，公司总股本为340,086,278股。
该次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司总股本发生的变化如下：
1、2022年4月20日，公司完成2021年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票授予登记人数55人，授予数量3,385万
股，占公司总股本的9.95%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由340,086,278股增加至373,936,278股。具体内容详见《关
于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-033）。
2、2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成21,012,000股限制性股票的回购注销手续。本次
回购注销完成后，公司股份总数由373,936,278股变更为352,924,278股。具体内容详见《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-051）。
3、2024年8月13日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2024年7月19日，授予股
份的上市日期为2024年8月15日。因本次股权激励事项，公司总股本由352,924,278股增加到375,280,278股。具体内容详见《关于202
4年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-070）。
综上所述，截至本公告披露日，公司总股本为375,280,278股。
二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份的股东
本次申请解除限售股份的股东包括：任文彬、陈靖，共计 2名股东。
（二）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况
1、限售期承诺已经履行完毕
任文彬、陈靖承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产
认购的本公司股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就任文彬、陈靖中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应
按第一期 20%、第二期 30%、第三期 50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
履行情况：任文彬、陈靖在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺，截至目前未转让持有的本公司限售股份。
2、业绩补偿承诺履行情况
2015 年 5月 13 日，上市公司与补偿主体任文彬、陈靖等 5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿主体承诺方舟制药 20
15 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63 万元、9,035.51 万元、10
,917.03 万元。在业绩承诺期间内，如方舟制药任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩
承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即任文彬、陈靖
分别按照 4.8836%、1.7758%的比例承担业绩补偿责任。
履行情况：根据会计师出具的《专项审核报告》，方舟制药 2015 年、2016年均完成了业绩承诺，2017 年未完成业绩承诺。任
文彬、陈靖等五名交易对方需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对蓝丰生化进行业绩补偿，补
偿金额依据协议规定计算合计为 6,053.19 万元。
针对任文彬、陈靖超期未履行业绩承诺补偿义务事宜，公司已于 2023 年 10月向江苏省新沂市人民法院（以下简称“新沂法院
”）提起诉讼，请求支付业绩补偿款及延期支付的违约金。2024 年 4月 16 日，新沂法院作出（2023）苏 0381民初 12882 号《民
事判决书》，判决任文彬支付 295.61 万元及违约金、陈靖支付 107.49 万元及违约金，徐州市中级人民法院于 2024 年 9 月 13
日确认判决生效。
截至目前，公司已收到任文彬、陈靖支付的全部业绩补偿款。因此，任文彬、陈靖对上市公司的业绩补偿义务已经履行完毕。
（三）本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至公告披露之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东
违规担保等损害公司利益行为的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月5日；
2、本次解除限售股份的数量为1,339,746股，占公司股本总额的0.357%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东名称 重大资产重组 本次解除限售 本次解除限售 本次解除限售 质押或冻
时取得或认购 前持有限售股 股份数（股） 后剩余限售股 结股份数
的本公司股份 份数（股） 份数（股） （股）
（股）
1 任文彬 1,805,753 902,876 902,876 0 0
2 陈靖 656,623 436,870 436,870 0 0
合计 2,462,376 1,339,746 1,339,746 0 0
四、本次股份解除限售前后股本结构变动表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 占总股 数量（股） 占总股 数量（股） 占总股
本比例 本比例 本比例
一、有限售条 111,424,108 29.691% -1,339,746 -0.357% 110,084,362 29.334%
件流通股
高管锁定股 50,645,049 13.495% 0 - 50,645,049 13.495%
首发后限售股 25,58
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