公司公告☆ ◇002518 科士达 更新日期：2024-04-18◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│科士达（002518）：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
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深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月15 日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司董事会将已不符合激励条件的
激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 73,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 22.26元/股。该事项尚需公司股东大会审议
通过。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2023 年 4 月 4 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独
立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2023 年 4 月 28 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
3、2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2023 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
5、2023 年 6 月 28 日及 2023 年 6 月 29 日，公司先后完成了新增部分及回购部分限制性股票在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的登记手续。本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对
象共计 328 人，首次授予的股票数总计 474.90 万股，首次授予价格为 22.26 元/股。
6、2023 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2023 年度限制性股票激励计划中激励对象高罕翔、李娟等 3 人因个人原因
离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的 9.8 万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相
关意见。
7、2024 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2023 年度限制性股票激励计划中激励对象徐立强、周齐等 6 人因个人原因
离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的 7.3 万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相
关意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理公司”第二条之“（二）解雇或辞职
：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因
违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励。”的规定，公司 2023
年限制性股票激励计划之激励对象徐立强、周齐等 6 人离职，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 73,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0124%，涉及的标的股份为本公司 A 股普通
股。
（三）本次回购价格及定价依据
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及 2023 年 5 月 25日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即 22.26
元/股。
（四）回购的资金来源
本次回购公司应支付的回购价款总额为 1,624,980 元，资金来源系公司自有资金。
三、回购前后公司股权结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至586,803,094 股，公司股本结构预计变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+,-）
数量 比例(%) 回购注销 数量 比例(%)
一、有限售条件流通股 21,678,180 3.69 -73,000 21,605,180 3.68
高管锁定股 17,027,180 2.90 17,027,180 2.90
股权激励限售股 4,651,000 0.79 -73,000 4,578,000 0.78
二、无限售条件流通股 565,197,914 96.31 565,197,914 96.32
三、股份总数 586,876,094 100.00 -73,000 586,803,094 100.00
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，本次回购注销的 6 位激励对象因个人原因申请离职，已不符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的
激励条件，拟对该部分激励人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7.3 万股进行回购注销，回购价格为 22.26 元/股。公
司本次回购注销部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》、《2023 年度限制性
股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意将该议
案提交董事会审议。
六、监事会意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：股权激励计划中原激励对象徐立强、周齐等 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件
，公司董事会根据《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，对上述人员已获
授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购程序合法、合规。因此，我们同意本次回购注销事宜。
七、法律意见书结论性意见
律师事务所认为：科士达本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依
据及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理
相关注销手续并履行相关减资程序。
八、备查文件
1、《公司第六届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第十次会议决议》；
3、《第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于科士达 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/c2f63345-9334-4468-a879-c19f0bb71ba9.PDF
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2024-04-16 00:00│科士达（002518）：2023年年度报告
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科士达（002518）：2023年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/ac6542c5-9539-401d-b6af-2b4f500408af.PDF
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2024-04-16 00:00│科士达（002518）：2023年度监事会工作报告
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2023 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，依
法履行职责。监事会注重对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性的监督，督促公司进一步完善
法人治理结构以提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将 2023年度监事会工作汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
2023 年度，监事会共召开八次监事会会议，报告期内监事会会议情况报告如下：
序号 会议届次 会议召开时间 会议审议议案
一 第六届监事会 2023年 4 月 4 1 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
第二次会议 日 案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
3 《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》
二 第六届监事会 2023年 4 月 10 1 《公司 2022年度监事会工作报告》
第三次会议 日 2 《公司 2022年年度报告及其摘要》
3 《公司 2022年度财务决算报告》
4 《关于 2022年度利润分配的议案》
5 《公司 2022年度内部控制自我评价报告》
6 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
7 《关于开展票据池业务的议案》
8 《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
9 《关于公司第六届监事会监事津贴的议案》
10 《未来三年（2023-2025）股东回报规划》
11 《关于续聘 2023年度审计机构的议案》
三 第六届监事会 2023年 4月 24日 1 《公司 2023年第一季度报告》
第四次会议
四 第六届监事会 2023年 5月 25日 1 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次
第五次会议 授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》
2 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
五 第六届监事会 2023年 6月 30日 1 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的
第六次会议 议案》
2 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
3 《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
4 《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
5 《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分
析报告的议案》
6 《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回
报填补措施及相关承诺的议案》
7 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》
六 第六届监事会 2023年 8月 28日 1 《公司 2023年半年度报告及摘要》
第七次会议
七 第六届监事会 2023年 10月 30 1 《公司 2023年第三季度报告》
第八次会议 日
八 第六届监事会 2023年 11月 30 1 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
第九次会议 日 锁的限制性股票的议案》
二、监事会对有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
通过对公司 2023 年依法运作情况进行核查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开和决策程序均符合《公司法
》等法律法规和《公司章程》的相关规定；董事会专门委员会均按照董事会专门委员会议事规则履行职责；公司董事、高级管理人员
均按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定履行职责，不存在违法违规、违反《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
通过对公司年度、一季度、半年度和三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范
，定期报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现定期报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）对公司建立和实施内幕知情人管理制度情况的意见
通过对报告期内公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况进行核查，监事会认为：公司已按监管部门的要求制定了《内幕信息
知情人登记管理制度》并严格执行，由公司证券投资部认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信
息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人名单，经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进
行违规交易的行为。
（四）对内部控制情况的意见
通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制
度执行情况良好。
（五）对公司收购、出售情况的意见
报告期内，公司购买、出售资产行为、程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现内幕交易，无损害股东权益或公司资
产流失的情况。
（六）对公司信息披露的意见
公司建立了《信息披露管理制度》，报告期内，公司能够根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，认真、严格地履行信
息披露义务。公司披露的信息真实、准确、及时、完整、公平，无虚假记载、重大遗漏、误导投资者的情况出现。
三、监事会 2024 年度工作计划
2024 年，监事会将一如既往地严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定，积极履行监督职责，列席公
司股东大会、董事会，提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。重点关注财务状况并监督公司重大投资、
关联交易、担保等重大事项，确保公司依法运作和公司董事、高级管理人员依法履行职责，维护公司及其股东的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/27662f10-c7bb-4122-9c88-5c37ab5b8b62.PDF
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2024-04-16 00:00│科士达（002518）：2023年度董事会工作报告
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科士达（002518）：2023年度董事会工作报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-15/5788ddab-98ec-4bc1-8edd-7a5f0e38711b.PDF
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2024-04-16 00:00│科士达（002518）：关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告
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深圳科士达科技股份有限公司（下称“公司”）聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）作为公
司 2023 年年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对中勤万
信在 2023 年年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为中勤万信在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽
责、公允表达意见。具体情况如下：
一、资质条件
（一）基本信息
中勤万信系 2013 年 12 月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会
计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号），
2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街 11
2号十层 1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为 DFK 国际会计组织的成员所。
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至 2023 年末，中勤万信共有合伙人 72 人、注册会计师总人数 377 人
，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 130 人。
公司审计业务由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所成立于 2014
年，负责人为兰滔，深圳分所注册地址为深圳市南山区粤海街道学府路软件产业基地 5 栋裙楼 540、541、544号房。截至 2023 年
末，深圳分所拥有 130 名员工，其中注册会计师 28 人。
中勤万信 2022 年经审计的收入总额为 45,348.27 万元，审计业务收入37,388.66 万元,证券业务收入 9,582.40 万元。2023
年上市公司年报审计家数 32家，审计收费总额 3,232.50 万元，客户所属行业主要为制造业，具有公司所在行业审计业务经验。
（二）诚信记录
中勤万信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政监管措施 3 次，自律监管措施 0 次，纪律处分 0 次，涉及从业人员 6
名。
二、执业记录
（一）基本信息
2023 年年报审计项目组基本信息如下：
项目组成员 姓名 何时成为 何时开始 何时开始 何时开始为 近三年签署或
注册会计 从事上市 在中勤万 本公司提供 复核上市公司
师 公司审计 信执业 审计服务 审计报告情况
签字项目合 陈丽敏 2010 年 2010 年 2017 年 2023 年 5家
伙人
签字注册会 李建航 2014 年 2014 年 2017 年 2021 年 4家
计师
项目质量控 王猛 2008 年 2007 年 2006 年 2023 年 4家
制负责人
（二）诚信记录
最近三年，签字项目合伙人陈丽敏、签字注册会计师李建航、项目质量控制复核人王猛最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行
政监管措施和自律处分。
（三）独立性
中勤万信及签字项目合伙人陈丽敏、签字注册会计师李建航、项目质量控制复核人王猛不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
三、质量管理水平
（一）项目咨询
2023 年年度审计过程中，中勤万信就公司重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
（二）意见分析解决
中勤万信制定明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧
时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2023 年年度审计过程中，中勤万信就公司的所有重大会
计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
（三）项目质量复核
审计过程中，中勤万信实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审
计项目组内部复核主要包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由经验丰富的审计小组成员执行第二层次复核。详细复核和第二层次
复核的重点为所开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
（四）项目质量检查
中勤万信质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。中勤万信质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控
制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性测试；其他监控活动。确
保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。
（五）质量管理缺陷识别与整改
中勤万信根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成中勤万信
完整、全面的质量管理体系。2023 年年度审计过程中，中勤万信勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。
四、审计工作方案及其实施
2023 年年度审计过程中，中勤万信针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作
方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、存货、成本核算、信用减值、资产减值、金融工具、合并报表
等。中勤万信制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作，充分满足了公司年度报告披露时间要求
。
五、人力及其他资源配置
中勤万信在担任公司 2023 年度审计机构期间，配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有
中国注册会计师等专业资质。项目负责合伙人均由管理合伙人担任，项目现场负责人也由资深审计服务合伙人担任。
六、信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了中勤万信在信息安全管理中的责任义务。中勤万信制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理
等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归
档管理，并能够有效执行。
七、风险承担能力水平
中勤万信具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，截止 2023 年年末，中勤万
信共有职业风险基金余额5,113.39 万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职
业责任保险，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年
中勤万信未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/49e03d1a-1d4a-4041-b28b-d5ff978259dd.PDF
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2024-04-16 00:00│科士达（002518）：关于会计政策变更的公告
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重要提示：
本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）的要求变更会计政策。根据《上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议批准
，本次会计政策变更详情如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因及变更日期
2023年10月25日，财政部颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号），规定“关于流动负债与非流动负债的划
分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理” 内容自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的
发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
2、变更前采取的会计政策
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