公司公告☆ ◇002523 天桥起重 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-13 00:00│天桥起重（002523）：薪酬委员会议事规则
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第一条 为进一步完善株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员等其他关键
管理人员的业绩考核与评价体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议
事规则。
第二条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任并经董事会选举产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去薪酬与考核委员会委员资格。公司应在董事会决议公告里公布委员会的人员构成。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员
人选。
在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》、公司章程关于董事任职条件及义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重
视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审
议。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并应当至少于会议召开 3 日前（不包括开会当日）发出会议通知。特别紧急情况
下，会议通知时间可不受上述通知时限限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。公司董事会 、薪酬与考核委员会召集人或两
名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 会议通知应备附内容完整的提案。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考
核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为
必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，会议决议需经全体委
员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责
任。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
公司监事应当对薪酬与考核委员会的执行情况进行监督，检查薪酬与考核委员会成员是否按照本议事规则履行职责。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 薪酬考核
第二十九条 董事会办公室在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，
及时提供所需资料。
第三十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应做出回答。
第三十二条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理
人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第三十四条 本议事规则所称董事、高级管理人员范围参照《公司章程》相关规定。第三十五条 本议事规则自公司董事会审议
通过之日起生效执行。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及
时修改本议事规则，报公司董事会通过。
第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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2024-04-13 00:00│天桥起重（002523）：战略委员会议事规则
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第一条 为完善公司治理结构，适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性
，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特设立董事会战
略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），为规范委员会的运行，制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，是董事会的决策支持机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，战略委员会根据公司章程和本议事规则的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于一名。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事
职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程或本议事规则增补新的委员，公司应在董事会决议公告里
公布委员会的人员构成。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。第九条 战略委员会由董事会办公室负责组织委员
会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限及工作程序
第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会或股东大会审议的重大资本运作、重大资产运营等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应
给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 战略委员会工作程序如下：
（一）公司有关部门负责人向董事会办公室上报重大资本运作、重大资产运营项目的意向书、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料；
（二）公司董事会办公室对上述资料进行初审，形成提案报战略委员会审议；
（三）战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及相关意见提交董事会审议，同时反馈给有关部
门。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会会议按需召开，并应当至少于会议召开 3日前（不包括开会当日）发出会议通知。特别紧急情况下，会议
通知时间可不受上述通知时限限制。
第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上（含两名
）委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 会议通知应附内容完整的提案。
第十九条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席
会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 董事会办公室成员可列席战略委员会会议；公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召
集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十四条 战略委员会会议以记名投票方式表决。战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员（包括未出席
会议的委员）过半数同意方为有效。。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任
。
第二十六条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 公司监
事应当对战略委员会的执行情况进行监督，检查战略委员会成员是否按照本议事规则履行职责。
第二十八条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十九条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并
及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十三条 本议事规则解释权归公司董事会。
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2024-04-13 00:00│天桥起重（002523）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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天桥起重（002523）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见。
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2024-04-13 00:00│天桥起重（002523）：独立董事2023年度述职报告（谭永东）
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本人（谭永东）严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，在 2023 年度工
作中诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议题，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了
独立董事及专门委员会的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现本人就 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，具有工学博士学位，具备 40 余年机电系统控制与智
能化研究经历，对技术创新与知识创新方法论有独特见解。历任西南交通大学电气工程学院副院长、中国驻日本大使馆一等秘书、科
技部国际科技合作项目评审专家、四川省人民政府政策研究室特约研究员。2023年 7 月从西南交通大学教授退休。本人未在其他境
内上市公司兼职，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年度公司共召开董事会 5 次，股东大会 2 次，本人亲自出席了上述会议，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本
着维护公司整体利益和中小股东权益的原则，本人与公司经营管理层进行充分沟通的基础上，认真审阅会议各项议案及公司其他重要
事项，以谨慎的态度行使表决权，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席专门委员会情况
2023 年度公司共召开 2 次提名委员会，本人出席了 2 次会议。本人作为公司第五届、第六届提名委员会成员，任职期间对换
届提名的董事候选人、高级管理人员任职资格进行审核并发表意见，确保公司换届选举程序依法依规，保障公司董事会的履职水平，
切实履行了提名委员会委员的职责。
（三）现场及其他履职情况
报告期内，充分利用现场出席公司董事会、股东大会的机会以及其他形式与公司经营管理层交流，就公司技术开发和智能制造等
方面进行深入探讨并提出建议，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、内部控制制度的建设及执行情况、生产经营情况
以及财务状况等方面进行了检查，并通过通讯方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展，
全面掌握公司的运行动态，同时年度参加了公司战略研讨会，对公司战略发展方向、路径等提出系统化的建议。2023年度参加深交所
创新成长学院主办的第 137 期上市公司独立董事培训班（后续培训），完成所需学分，合格结业。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人通过参与董事会、董事会专门委员会以及股东大会，审慎考虑影响中小股东利益的重大事项，对上市公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，做出独立明确的判断并发表相应意见，保障重点关注事项的决
策、执行及披露合法合规。
（一）应当披露的关联交易
公司 2023 年决策并披露了两次关联交易事项。本人认为本年关联交易事项符合公司生产经营和发展所需，董事会、股东大会决
策程序合法合规，决策过程中关联董事、关联股东均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司和非关
联股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2023 年披露了 2022 年年度报告及 2023 年一季度、半年度和三季度报告，2022 年度利润分配方案，2022 年度内部控制
自我评价报告等内容。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，合理保证经营管理合法合规，所披露的
财务报告及相关信息真实完整。
（三）聘用会计师事务所
本人认为公司续聘 2023 年度审计机构事项不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其
是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
本人审阅了各董事、高级管理人员候选人的个人履历、教育背景、工作情况等资料，认为候选人均具备相关法律法规规定的上市
公司董事或高级管理人员任职资格。选举董事及聘任高级管理人员程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会研究审查，经有权机构审议通过后实施，决策程序合法有效。
四、总体评价和建议
2023 年度，我时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，重点关注行业前沿技术发展状况，结合公司经营发展过程中面临的
各种问题和激烈的市场竞争，就公司如何聚焦主业，实现更高质量、更高水平的发展，我提出以下意见和建议：一是要积极求变识变
应变。根据市场需求增强产品服务性功能，积极参与国际市场竞争，面对行业“天花板”要谋求新业态；二是要创新盈利模式，学习
和利用“黑箱化”理论，通过多种渠道实现部件标准化和降低配套成本，同时提高核心竞争产品的利润空间；三是要集合产品功能。
研究产品设计实现一机多能、一专多能，在产品生命周期内整合更多功能，探索更广泛应用；四是要探索人才新机制，以一岗多能为
目标培养复合型人才。
综上，本人 2023 年度工作中诚信、勤勉、客观、独立地履行了赋予的各项职责。2024 年度我将继续紧跟工业自动化领域的前
沿发展动态，加强与公司的交流沟通，不断推动公司打造制造名企品牌。
签名：谭永东
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-13/c86e9ba7-977e-4e20-acb8-130afb78796c.PDF
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2024-04-13 00:00│天桥起重（002523）：独立董事2023年度述职报告（杨艳）
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本人（杨艳）严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规
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