公司公告☆ ◇002536 飞龙股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 16:15│飞龙股份（002536）：关于使用闲置自有资金进行现金管理赎回的公告
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飞龙股份（002536）：关于使用闲置自有资金进行现金管理赎回的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/abeeab0b-b03e-48f1-9a25-b8188d571e57.PDF
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2024-11-14 16:47│飞龙股份（002536）：2024年第三季度权益分派实施公告
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飞龙股份（002536）：2024年第三季度权益分派实施公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/958a19b4-fb8b-4d87-ba38-6de56c50a80e.PDF
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2024-11-11 17:07│飞龙股份（002536）：关于向境外全资子公司增加投资的公告
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飞龙股份（002536）：关于向境外全资子公司增加投资的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/00db4c28-af97-4375-b9d3-6a8770cf5133.PDF
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2024-11-11 17:00│飞龙股份（002536）：第八届监事会第十一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）第八届监事会第十一次会议通知于 2024年 11月 1日以专人传递
、微信、短信和电话通知等方式送达，会议于 2024 年 11 月 11 日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3
人，3名监事现场出席了会议，会议有效表决票为 3票。会议由摆向荣主持，本公司监事赵凯、李永泉出席了本次会议。会议的召集
和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙股份拟将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司
”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格
以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。本次股权转让完成后，飞龙股份不再直接持有龙泰公司股份
，龙泰公司将成为飞龙国际控股子公司。
经第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过，飞龙股份拟向龙泰公司投资 5亿元人民币（包含截止
股权转让工商变更手续办理日前已投资金额）。在龙泰公司股权转让工商变更完成后，飞龙股份对龙泰公司剩余投资将转变为飞龙股
份先向飞龙国际投资，然后由飞龙国际向龙泰公司投资。后续在主管部门的备案、审批等事项，按有关规定进行变更，相应的工商、
财务等相关程序也随之变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会
审议。
2、审议通过《关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为增强境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）的资金实力，提升市场竞争力，公司拟通过债转股的方
式对飞龙国际增资，增资金额为飞龙国际购买龙泰公司 99%股权的股权转让款金额，即股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙
泰公司实缴出资额，增资价格为 1 元/股，增资金额全部转入注册资本。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相
关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙
国际增加投资，总投资金额为 6亿元人民币（包含第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过的飞龙股份
拟向龙泰公司投资的 5 亿元人民币），后续主要用于飞龙国际对龙泰公司投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，飞
龙国际注册资本也将适时进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提交
股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/b31a5f89-81aa-4ea4-ab3e-894f94cf4980.PDF
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2024-11-11 16:56│飞龙股份（002536）：第八届董事会第十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）第八届董事会第十二次会议于 2024 年 11 月 11 日上午 9:00
在办公楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的通知已于 2024 年 11 月 1 日以专人递送、电子邮件、微信、
短信和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事 9名，5名董事现
场出席了会议，董事赵书峰及独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为 9 票。公司全体监事
、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》
投票结果：全体董事以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙股份拟将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司
”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。本次股权转让采用平价方式转让，转让价格
以股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额为准。本次股权转让完成后，飞龙股份不再直接持有龙泰公司股份
，龙泰公司将成为飞龙国际控股子公司。
经第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过，飞龙股份拟向龙泰公司投资 5 亿元人民币（包含截
止股权转让工商变更手续办理日前已投资金额）。在龙泰公司股权转让工商变更完成后，飞龙股份对龙泰公司剩余投资将转变为飞龙
股份先向飞龙国际投资，然后由飞龙国际向龙泰公司投资。后续在主管部门的备案、审批等事项，按有关规定进行变更，相应的工商
、财务等相关程序也随之变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大
会审议。
具体内容详见登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告》（公告编号：2024-069）。
2、审议通过《关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的议案》
投票结果：全体董事以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为增强境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）的资金实力，提升市场竞争力，公司拟通过债转股的方
式对飞龙国际增资，增资金额为飞龙国际购买龙泰公司 99%股权的股权转让款金额，即股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙
泰公司实缴出资额，增资价格为 1元/股，增资金额全部转入注册资本。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相
关规定，本次增加投资事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于以债转股的方式对境外全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-070）。
3、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》
投票结果：全体董事以 9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向境外全资子公司飞龙
国际增加投资，总投资金额为 6 亿元人民币（包含第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过的飞龙股
份拟向龙泰公司投资的 5 亿元人民币），后续主要用于飞龙国际对龙泰公司投资。投资金额根据龙泰公司建设进展情况逐步到位，
飞龙国际注册资本也将适时进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加投资事项无需提
交股东大会审议。
具体内容详见登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于向境外全资子公司增加投资的公告》（公告编号：2024-071）。
三、备查文件
第八届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/3d81e22b-2971-47a0-8c16-268593ff89cf.PDF
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2024-11-11 16:55│飞龙股份（002536）：关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的公告
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一、本次增资概述
为增强境外全资子公司飞龙国际私营有限公司（以下简称“飞龙国际”）的资金实力，提升市场竞争力，飞龙汽车部件股份有限
公司（以下简称“公司”“飞龙股份”）于 2024年 11月 11日召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审
议通过《关于以债转股的方式对境外全资子公司增资的议案》。公司拟通过债转股的方式对飞龙国际增资，增资金额为飞龙国际购买
龙泰公司99%股权的出资金额，即股权转让工商变更手续办理当日飞龙股份对龙泰公司实缴出资额，增资价格为 1元/股，增资金额全
部转入注册资本。本次增资完成后，公司仍持有飞龙国际 100%的股权，飞龙国际仍为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无
需提交股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：飞龙国际私营有限公司；
英文名称：FEILONG INTERNATIONAL PTE.LTD.
2、注册资本：100万新币；
3、注册地址：21 MERCHANT ROAD #07-02 ROYAL MERUKH S.E.ASINGAPORE(058267)；
4、经营范围：汽车配件、机电产品及相关技术的进出口业务；通讯、电子配件的进出口业务；
5、股权结构：飞龙股份持有该公司 100%股权；
6、财务数据：
单位：万元
项目 2023年 12月 31日 2024年 6月 30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 963.84 364.06
负债总额 841.19 225.76
净资产 122.65 138.30
营业收入 - 621.03
净利润 -16.97 17.87
三、本次增资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次增资有利于提高飞龙国际的独立融资能力，优化资产结构，提升其行业竞争力，扩大生产规模。
（二）本次增资可能存在的风险
1、由于涉及境外企业增资，需经外汇登记备案以及当地注册登记部门审批，审批结果存在一定程度的不确定性。
2、境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内存在差异，可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注子
公司的经营管理状况，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对，保证本次增资的安全和收益。
（三）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次债转股完成后，公司仍持有飞龙国际 100%股权。本次债转股不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公
司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/c52acf6d-3740-4294-b9e6-2ea03154891c.PDF
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2024-11-11 16:55│飞龙股份（002536）：关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告
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飞龙股份（002536）：关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/5aa7de75-7127-43ec-a504-d7b5bf954eca.PDF
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2024-11-01 17:00│飞龙股份（002536）：关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告
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飞龙股份（002536）：关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-02/45a6d66e-0a8d-4fc3-9ceb-2157adaa3a70.PDF
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2024-11-01 00:00│飞龙股份（002536）：飞龙股份2024年第一次临时股东大会法律意见书
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郑州市郑东新区普济路 19号德威广场 24层、25层
电话：0371-55629908 传真：0371-55629088上海锦天城（郑州）律师事务所
关于飞龙汽车部件股份有限公司2024 年第一次临时股东大会的法律意见书致：飞龙汽车部件股份有限公司
上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受飞龙汽车部件股份有限公司委托，依据《中华人民共和国公司法》(
以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《飞龙汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定
，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于 2024年 10 月 15日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）上的《公司第八届董事会第十次会议决议公告》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》等相关公告；
3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
4、出席现场会议的股东的到会登记记录和委托材料；
5、出席现场会议的股东的表决结果；
6、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；
7、公司本次股东大会议案内容等文件；
8、其他会议文件。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子数据等材料，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供的文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果
是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。但本所同时声明，未经本
所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次
股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024
年 10月 31日召开本次股东大会。
2024 年 10 月 15 日，公司分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）上公告了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），通知载明了本次股东大会的时
间、现场会议地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人姓名、联系方式
、网络投票操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 31 日 15:30 在河南省西峡县工业大道 299号公司办公楼二楼会议室召开，由公司董
事长孙锋先生主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 10月 31日 9:15－9:25，9:30—11:30和 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 10 月 3
1日 09:15至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师现场核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及其会议审议的议案与前述会议通知所公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程
》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次出席股东大会人员资格
本所律师对公司提供的截至 2024 年 10 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册
、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人
身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计
结果等资料进行了核查。
出席本次股东大会的股东（股东代理人）和通过网络投票的股东共 660名，代表有表决权的股份共计 240,974,268 股，约占公
司股份总数的 41.9242%；其中，出席现场会议的股东（股东代理人）共 13 名，代表有表决权的股份共计234,164,817 股，约占公
司股份总数的 40.7395%；参加网络投票的股东共 647名，代表有表决权的股份共计 6,809,451股，约占公司股份总数的 1.1847%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东(以下简称“中小投资者”)649
人，代表有表决权股份6,874,451股，占公司有表决权股份总数的 1.1960%。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。
上述通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。
在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。参与网络投
票的股东在规定的网络投票时 间 内 通 过 深 证 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.
com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
公司合并统计了现场投票和网络投票结果，并根据投票表决结果分别宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《关于修订公司<投资管理制度>的议案》之表决结果如下:
同意 238,975,803 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.1707%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,875,986 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 70.9
291%。
2、《关于变更会计师事务所的议案》之表决结果如下:
同意 239,708,703 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4748%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 5,608,886 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 81.5
903%。
3、《关于 2024 年第三季度利润分配预案的议案》之表决结果如下:
同意 239,828,703 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.5246%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 5,728,886 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 83.3
359%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法枧、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/65b49032-b38f-43b9-9f7d-63c47216fa07.PDF
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2024-11-01 00:00│飞龙股份（002536）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决提案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年 10月 31日（星期四）15:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 31日 9:15－9:25，9:30—11:30和 13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 10 月 31 日09:15至 15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道 299号）。
3.会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：公司第八届董事会。
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