公司公告☆ ◇002539 云图控股 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-01-24 16:05 │云图控股（002539）：关于公司提供担保的进展公告 │
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│2025-01-16 16:59 │云图控股（002539）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-01-16 16:54 │云图控股（002539）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-27 18:10 │云图控股（002539）：关于公司提供担保的进展公告 │
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│2024-12-20 16:35 │云图控股（002539）：第六届监事会第十六次会议决议公告 │
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│2024-12-20 16:34 │云图控股（002539）：董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2024年12月） │
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│2024-12-20 16:32 │云图控股（002539）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告 │
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│2024-12-20 16:32 │云图控股（002539）：关于第三期员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的公告 │
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│2024-12-20 16:31 │云图控股（002539）：第六届董事会第二十八次会议决议公告 │
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│2024-12-20 16:29 │云图控股（002539）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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2025-01-24 16:05│云图控股（002539）：关于公司提供担保的进展公告
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云图控股（002539）：关于公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-24/a49cc8c9-804f-456a-a5b8-8b9b5e723977.PDF
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2025-01-16 16:59│云图控股（002539）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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重要提示：
一、本次股东大会未出现否决提案的情形。
二、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开日期和时间
现场会议召开时间：2025年1月16日（星期四）下午14:30
网络投票时间：2025年1月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月16日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月16日9:15—15:00。
2、现场会议召开地点：成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼9楼会议室
3、召开方式：采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
4、召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
5、现场会议主持人：董事长牟嘉云女士
6、本次会议的召开经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 478 人，代表有表决权股份 539,538,794 股，占公司有表决权股份总数 1,
201,692,302 股1的 44.8982%。其中：
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 18 人，代表有表决权股份 449,398,969 股，占公司有表决权股份总
数的 37.3972%。
（2）参与网络投票的股东共 460 人，代表有表决权股份 90,139,825 股，占公司有表决权股份总数的 7.5011%。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》，表决情况如下：
同意538,280,394股（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7668%）、反对1,189,900股（占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的0.2205%）、弃权68,500股（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0127%）。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情
况为：同意89,220,525股（占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.6092%）、反对1,189,900股（占出席本次股东
大会中小投资者有效表决权股份总数的1.3151%）、弃权68,500股（占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0757%）
。
三、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所文泽雄律师和王方谦律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
1 根据相关规定，公司第二期、第三期及第四期员工持股计划放弃所持公司股份的表决权。截至本次股东大会股权登记日（2025
年 1 月 9 日），公司总股本为 1,207,723,762 股，其中公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划、第四期员工持股计划分
别持有公司股份 3,240,000 股、731,140 股、2,060,320 股，因此，本次股东大会有表决权股份总数为 1,201,692,302 股。
四、备查文件
（一）公司2025年第一次临时股东大会决议；
（二）《北京中伦（成都）律师事务所关于成都云图控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-16/7d6e3eff-d48e-4706-9d28-747182376955.PDF
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2025-01-16 16:54│云图控股（002539）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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致：成都云图控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上
市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了成都
云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相
关事项进行见证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《成都云图控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 公司第六届董事会第二十八次会议决议公告；
3. 公司第六届监事会第十六次会议决议公告；
4. 公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知；
5. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6. 公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等
材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决
结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席会议人员资格
。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届董事会第二十八次会议决议公告与公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事
会召集。公司董事会以公告形式于 2024 年 12 月 21 日刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、
方式及内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于 2025 年 1 月 16 日（星期四）下午 14：30 在成都市新都区蓉都大道南二段 98 号云图控股办公楼 9 楼会议
室采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2025 年 1月 16 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2025年 1 月 16 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025
年 1 月 16 日 9:15—15:00。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括：
1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2025 年 1 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有
权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 478 人，
代表股份数量为 539,538,794股，占公司有表决权股份总数的 44.8982%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 18 人，代
表股份数量为 449,398,969 股，占公司有表决权股份总数的37.3972%；通过网络投票的股东共 460 人，代表股份数量为 90,139,82
5 股，占公司有表决权股份总数的 7.5011%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长担任本次股东大会现场会议主持人。本所律师和召集人共同对参加现场会议
的股东及股东代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司验证其身份。
综上，本所律师认为：本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决
情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
审议《2024年前三季度利润分配预案》
该议案的表决情况为：同意 538,280,394 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 99.7668%；反
对 1,189,900 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2205%；弃权 68,500 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东大会股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0127%。
其中，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决
情况为：同意 89,220,525 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 98.6092%；反对 1,189,900
股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 1.3151%；弃权 68,500 股，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0757%。
该议案表决结果为通过。
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事
宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-17/9f31a702-ced0-4456-98b0-3b24f7567a63.PDF
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2024-12-27 18:10│云图控股（002539）：关于公司提供担保的进展公告
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云图控股（002539）：关于公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-27/9af0a8ab-8eec-4dcb-9990-ccc5e93f63e6.PDF
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2024-12-20 16:35│云图控股（002539）：第六届监事会第十六次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于 2024 年 12 月 17 日以直接送达或电子邮
件方式送达，会议于 2024 年12 月 19 日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，会议应出席监事
3 人，实际出席监事 3 人，全体监事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：
审议通过《2024年前三季度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
监事会认为：公司董事会在保证日常经营和未来发展所需资金的前提下，拟定了2024年前三季度利润分配预案，既体现了对股东
回报的重视，又兼顾了公司的长远发展。本次利润分配预案符合公司利润分配政策和股东回报规划，决策程序合法合规，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司2024年前三季度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
内容详见公司2024年12月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于2024年前三季度利润分配预案的公告》。
三、备查文件
公司第六届监事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/9afe7dbb-1dfc-42ac-8f70-943007dfdbe2.PDF
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2024-12-20 16:34│云图控股（002539）：董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2024年12月）
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云图控股（002539）：董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2024年12月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-21/fececa95-4250-4445-a0a3-a681dea14477.PDF
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2024-12-20 16:32│云图控股（002539）：关于2024年前三季度利润分配预案的公告
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为了贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》等文件精神，进一步增强投资者的获得感，让广大投资者能够共享公司高质量发展成果，公司拟定了2024年前
三季度的利润分配预案，尚需公司2025年第一次临时股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：
一、审议程序
公司于2024年12月19日召开的第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，均全票审议通过了《2024年前三季度
利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。监事会对上述事项发表了同意意见，内容详见公司2024
年12月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、2024年前三季度利润分配预案的基本情况
（一）根据公司2024年前三季度财务报表，公司2024年1-9月合并报表归属于上市公司股东的净利润为 669,116,968.46 元，母
公司实现净利润为654,854,556.50元。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金后，
截至2024年9月末合并报表和母公司可供分配利润分别为4,097,387,368.97元和1,207,390,697.26元。按照合并报表与母公司报表中
可供分配利润孰低的原则，截至 2024年 9月末公司可供分配利润为1,207,390,697.26元。（以上数据未经审计）
为更好地回报投资者，在兼顾公司生产经营的资金需求及未来业务发展的前提下，结合公司整体经营情况和财务状况，公司董事
会拟定的2024年前三季度的利润分配预案为：以公司现有总股本1,207,723,762股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00
元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转后续分配，以此计算预计现金分红总额为120,772,
376.20元（含税）。
（二）若利润分配预案披露至实施前，公司总股本或可参与分配的股本基数发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日享
有利润分配权的总股本为基数，按照分配比例不变的原则调整分配总额。
三、2024年前三季度利润分配预案合理性说明
（一）公司正处于成长发展期，氮、磷产业链规模不断扩大，复合肥主业稳定发展，公司在制定本次利润分配预案时，充分考虑
了当前生产经营状况、重大项目建设支出和维持正常生产经营的资金需求，适当增加现金分红次数，体现了公司积极回报股东、与全
体股东共享公司成长的经营成果的原则，符合公司和股东的即期利益和长远利益。
（二）截至2024年9月末，公司合并报表总资产2,265,668.55万元，可供分配利润409,738.74万元，2024年1-9月实现归属于上市
公司股东的净利润66,911.70万元，公司本次制定的利润分配预案综合考量了公司的偿债能力、盈利状况和股东回报的关系，既不会
影响公司的持续盈利能力，也不会对公司经营现金流产生重大影响，同时能够保持投资者回报的持续性和稳定性。
（三）公司2024年前三季度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，符合《公司章程》《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》确定的利润
分配政策。
综上，公司本次现金分红预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司的盈利水平和整体财务状况，符合公司
的发展阶段、战略规划和股东回报规划，利润分配方案的实施预计不会对公司产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，公
司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，具备合法性、合规性和合理性。
四、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/1627459d-1284-4261-9034-cf9a47a8d455.PDF
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2024-12-20 16:32│云图控股（002539）：关于第三期员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的公告
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成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期将于 202
4 年 12 月 23 日届满，鉴于公司2023 年度业绩未达到本员工持股计划第三个解锁期公司层面的业绩考核指标，本员工持股计划第
三个解锁期解锁条件未成就。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将有关事项公告如下：
一、本员工持股计划批准及实施情况
1、公司于 2021 年 10 月 14 日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十二次会议，并于 2021 年 11 月 1 日召
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施
第三期员工持股计划。
2、公司于 2021 年 12 月 24 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专
用证券账户所持有的 365.57 万股公司股票已于 2021 年 12 月 23 日以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第三
期员工持股计划”专户，由此公司第三期员工持股计划持有公司股票 365.57 万股，占公司目前总股本的 0.30%。
3、根据《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为 48 个月，自全部标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算（即 2021 年 12 月 23 日—2025 年 12 月 23 日）。本员工持股计划所获标的股票分三期
解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、30%、20%。
4、公司于 2022 年 12 月 23 日、2023 年 12 月 21 日召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十八次会议，分别审议
通过《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》《关于第三期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件
成就的议案》，本员工持股计划第一个锁定期、第二个锁定期已分别于 2022 年 12 月 23 日、2023 年 12 月 23 日届满且解锁条
件达成，解锁比例为本员工持股计划持股总数的 50%、30%，解锁股数分别为 182.785 万股、109.671 万股。公司已根据相关解锁安
排及持有人的具体份额将上述解锁股份过户至持有人个人证券账户。
5、公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》
，尚需股东大会审议批准。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定以及监管要求，为了更好
地维护公司和股东的合法利益，公司于 2024 年 4 月 28日召开第六届董事会第二十二次会议，取消原定提交股东大会审议的《关于
调整公司员工持股计划相关事项的议案》。
上述员工持股计划的相关内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上的相关公告。
二、本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的情况说明
本员工持股计划第三个锁定期将于 2024 年 12 月 23 日届满，对应锁定股份数量为 73.114 万股（占公司目前总股本的 0.06%
），锁定比例为 20%。根据公司《第三期员工持股计划》和《第三期员工持股计划管理办法》，本员工持股计划第三个解锁期的业绩
考核安排如下：
1、公司层面的业绩考核
解锁期 业绩考核指标
第三个解锁期 2023 年公司经会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润达到 11 亿元
注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。
2、个人层面的绩效考核
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公
司总经理办公会审议通过。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕11-136 号《2023年度审计报告》，公司 2023 年经审计的归属
于上市公司股东的净利润为 89,185.56万元，未达到本员工持股计划第三个解锁期公司层面的业绩考核目标。因此，本员工持股计划
第三个解锁期解锁条件未成就。
三、本员工持股计划的后续安排
鉴于本员工持
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