公司公告☆ ◇002539 云图控股 更新日期：2024-04-15◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-16 00:00│云图控股（002539）：关于举行2023年度网上业绩说明会的公告
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云图控股（002539）：关于举行2023年度网上业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：北京中伦（成都）律师事务所关于公司调整第二期、第三期、第四期员工持股计划之法
│律意见书
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云图控股（002539）：北京中伦（成都）律师事务所关于公司调整第二期、第三期、第四期员工持股计划之法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/3730c240-b54b-4c49-8cf4-2382a80feff2.PDF
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：第四期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）
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云图控股（002539）：第四期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：年度股东大会通知
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云图控股（002539）：年度股东大会通知。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出
具如下专项意见：
经核查公司独立董事余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生的任职经历、履职情况以及签署的相关自查文件等内容，公司董事会
认为上述人员能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主
要股东的公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中
关于独立董事独立性的相关要求。
成都云图控股股份有限公司董事会
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：第二期员工持股计划管理办法（修订稿）
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云图控股（002539）：第二期员工持股计划管理办法（修订稿）。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：独立董事年度述职报告
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云图控股（002539）：独立董事年度述职报告。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
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云图控股（002539）：独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。公告详情请查看附件。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：2023年年度审计报告
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云图控股（002539）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：内部控制审计报告
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一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2页内部控制审计报告
天健审〔2024〕11-137 号
成都云图控股股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了成都云图控股股份有限公司（以下简称云图
控股公司）2023 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是云图控股公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，云图控股公司于 2023 年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：中信建投关于公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
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云图控股（002539）：中信建投关于公司2023年度内部控制评价报告的核查意见。
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：中信建投关于公司调整募投项目投资规模并结项的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“云图控股”或
“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关规定，对公司调整募投项目投资规模并结项事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137 号）核准
，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）197,623,762 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.10
元，募集资金总额为人民币 1,995,999,996.20 元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币 11,063,927.69 元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 1,984,936,068.51 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《成都云图
控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64 号），确认募集资金于 2022 年 12 月 14 日到账。为规范公司募集资金管理
，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。
二、本次募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金计划和使用情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 拟投入募集资 扣除发行费用 截至 2023 年 12 月 31 截至 2023 年 12 月
金金额 后募集资金净 日募集资金累计投入 31 日募集资金余额
额 金额（含利息收入净
额）
磷矿资源综合利 199,600.00 198,493.61 199,049.66 0.00
用生产新能源材
料与缓控释复合
肥联动生产项目
三、本次调整募投项目投资规模和结项相关情况
（一）募投项目的基本情况
公司 2022 年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”，由全资
子公司云图新能源材料（荆州）有限公司负责实施，计划总投资 459,500.00 万元，拟投入募集资金199,600.00 万元，截至 2023
年 12 月 31 日累计投入募集资金 199,049.66 万元（含利息收入净额），且募集资金已按照规定用途使用完毕，超出部分公司以自
有（自筹）资金投入。
截至本核查意见出具日，募投项目已建设完成年产 5 万吨磷酸铁、60 万吨缓控释复合肥和前端配套的 150 万吨磷矿选矿项目
、100 万吨硫磺制酸、30 万吨湿法磷酸（折纯）、15 万吨精制磷酸及相关配套设施。其中 5 万吨磷酸铁产线于 2022 年底建成投
产，2023 年 3 月开始批量供货，全年产能利用率达58.74%；60 万吨缓控释复合肥以及前端配套的产线于 2023 年内陆续建成投产
。余下 15 万吨精制磷酸和 30 万吨磷酸铁生产线尚未建设，拟终止建设。
（二）本次调整募投项目投资规模和结项原因
公司募投项目虽经过充分的可行性论证，但是在实际运营过程中受到宏观环境、市场变化等多方面因素影响，整体发展不及预期
。
1、新增产能集中释放，供需结构失衡
2023 年以来，磷酸铁新增产能集中释放，带动磷酸铁供给显著增加。根据上海有色网数据，磷酸铁产能从 2022 年底的 148 万
吨增加到 2023 年底的 373万吨，产能增速远超需求增速，行业竞争加剧。
2、下游增速放缓，市场支撑不足
磷酸铁作为磷酸铁锂正极材料的前驱体，与磷酸铁锂的发展趋势紧密相连。据高工产业研究院统计，磷酸铁锂正极材料出货量从
2020 年的 12.4 万吨提升到 2023 年的 165 万吨，但是随着新能源汽车国家补贴退出，磷酸铁锂下游开工率不足，增速有所放缓
，供需结构失衡，带动磷酸铁价格持续走低。
上图为 2021-2023 年国内磷酸铁价格，数据来源：上海有色网
综上，目前磷酸铁行业供需矛盾突出，产品价格和利润承压，公司根据募集资金投资项目的实施情况以及实施项目投入的效益产
出情况，认为若继续投入较大资金建设磷酸铁剩余产线，可能面临投资项目实施后市场不达预期的风险。基于对当前市场环境的考虑
，并结合公司目前经营发展的实际情况以及未来发展战略，为了更好地保护投资者的利益，公司经过审慎研究，拟对募投项目已建成
项目进行结项，并终止剩余 15 万吨精制磷酸和 30 万吨磷酸铁生产线的建设。公司将密切关注精制磷酸、磷酸铁市场的供需结构变
化情况，并根据实际情况以自有（自筹）资金适时另行建设。
四、对公司的影响
公司本次调整募投项目投资规模并结项，主要系根据当前的市场环境、公司战略发展和项目实施的实际情况而做出的审慎决策，
未改变或变相改变募集资金的投向，不会影响募投项目的正常运行，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次调整有利于公司聚
焦资源，做大做强主营业务，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的长期发展规划。
五、已履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，同
意公司对募投项目的投资规模进行调整并结项，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。监事
会认为，公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审
慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议和决
策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会同意《关于调整募投项目投资规模并结项
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目投资规模并结项事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议。公司
募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利
于公司长期稳定发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。综上，保荐人对公司本次调整募投项目投资规模并结项事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-12/3307b60a-8a07-4a0c-9a19-65f7af21e67e.PDF
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：监事会决议公告
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一、监事会会议召开情况
2024年 4月 11日下午 14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蓉都大道南二段 98 号云图控
股办公楼 10 楼会议室，以现场方式召开第六届监事会第十二次会议。会议通知及会议资料于 2024 年 4 月 1 日以直接送达或电子
邮件方式送达。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司 2024年 4月 13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度监事会工作报告》。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2023年度财务决算报告》。
（三）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策机制和程序合法合规，分红标准和比例明确清晰，与公司现阶段的经营状况及未
来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意公司2023年度利润
分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
（四）审议通过《<2023年年度报告>及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《成都云图控股股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2023年年度报告摘要》和2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。
（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，并在公
司经营管理各环节能够得到有效执行，对公司各项业务规范运行起到了较好的控制作用。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价
报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司内部控制的建设和运行实际情况，公司内部控制不存
在重大缺陷。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定执行，履
行了必要的程序。截至2023年末，公司2022年度非公开发行股票募集资金已按照规定用途使用完毕，不存在变相改变募集资金投向及
损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法
规要求，真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事对本议案回避表决。根据《
公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。
（八）审议通过《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司董事会制定的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意
愿，进一步完善和健全了公司的分红决策和监督机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，有利于保持利润分配政策的连续性
和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况，我们同意《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议
案》。
内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报
规划》。
（九）逐项审议《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》
1、审议《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。因监事孙晓霆先生、张鹏程先生系公司第二期员工持股计划持有人，故其作
为关联监事对本议案回避表决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本议
案直接提交2023年年度股东大会审议。
2、审议《关于调整第三期员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。因监事孙晓霆先生、樊宗江先生系公司第三期员工持股计划持有人，故其作
为关联监事对本议案回避表决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本议
案直接提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司根据外部经营环境和实际生产经营情况，调整当前存续的各期员工持股计划部分业绩考核指标及相关
事项，有助于推进员工持股计划的实施和管理，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。关联董事、监事均已回避表决，相关审议
、表决程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》。
（十）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，其修订程序合法有效，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，我们一致同意《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订内容详见2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》。
（十一）审议通过《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的
实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。本次审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会同意《关于调整募投项
目投资规模并结项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于调整募投项目投资规模并结项的公告》。
三、备查文件
公司第六届监事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-13/ce79dd99-d4f4-4f98-8a7c-b3f7bdcf00be.PDF
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2024-04-13 00:00│云图控股（002539）：年度募集资金使用鉴证报告
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云图控股（002539）：年度募集资金使用鉴证报告。公告详情请
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