公司公告☆ ◇002542 中化岩土 更新日期：2024-04-23◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：2023年度监事会工作报告
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在报告期内，公司监事会忠实履行了监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规范性文件及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《
中化岩土集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况
和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：
一、报告期内监事会的工作情况：
（一）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，
积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对董事会执行股东大会的决议、履行诚
信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营情况进行了监督，认为公司的生产经营认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操
作行为。
（三）报告期内，监事会共召开了七次会议，历次监事会议召集、召开、表决程序规范，各项会议资料保存完整。情况如下：
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第四届监事会第 2023 年 3 月 2023 年 3 月 审议通过了：1．关于 2022 年度计提资产减值准备的议
十八次临时会议 17 日 18 日 案；2．关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司
签订合同暨关联交易的议案。
第四届监事会第 2023 年 4 月 2023 年 4 月 审议通过了：1．2022 年度监事会工作报告；2．2022 年
十九次会议 13 日 17 日 年度报告及摘要；3．2022 年度财务决算报告；4．2022 年
度利润分配预案；5．2022 年度内部控制自我评价报告；
6．内部控制规则落实自查表；7．2022 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告；8．关于续聘 2023 年度审计机构
的议案；9．2023 年度监事薪酬方案；10．关于 2023 年度
公司日常关联交易预计的议案；11.公司未来三年（2023-
2025 年）股东回报规划；12．关于修订《董事、监事、高
级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案；13．关于
公司向控股股东借款暨关联交易的议案；14．关于拟发行
中期票据的议案；15．关于公司接受控股股东提供担保并
向其提供反担保暨关联交易的议案。
第四届监事会第 2023 年 4 月 2023 年 4 月 审议通过了：1．2023 年一季度报告。
二十次临时会议 26 日 27 日
第四届监事会第 2023 年 5 月 2023 年 5 月 审议通过了：1．关于取消 2022年度股东大会《2023 年度
二十一次临时会 4 日 5 日
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
议 监事薪酬方案》的议案；2．关于取消 2022 年度股东大会
《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核
管理制度〉的议案》的议案。
第四届监事会第 2023 年 6 月 2023 年 6 月 审议通过了：1．关于修订《董事、监事、高级管理人员
二十二次临时会 25 日 27 日 薪酬与绩效考核管理办法》的议案；2．关于调整 2023 年
议 度监事薪酬方案的议案。
第四届监事会第 2023 年 8 月 2023 年 8 月 审议通过了：1．2023 年半年度报告及摘要；2．关于 2023
二十三次会议 21 日 22 日 年半年度计提资产减值准备的议案。
第四届监事会第 2023 年 10 2023 年 10 审议通过了：1．2023 年第三季度报告。
二十四次临时会 月 26 日 月 27 日
议
二、监事会对有关事项的监督情况
（一）监督公司依法运作情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则
》（以下简称《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，决策程序合法有效，建立了较为完善
的内控制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够认真遵守国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定及股
东大会决议、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真检查，未发现违规行为。监事会认为：公司财务管理规范，制度完善，没有发生
公司资产被非法侵占和资金流失情况，财务报表真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的有关规定；
公司 2023年度财务报告已经致同会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，监事会对此报告没有异议。
（三）监督内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
通过监督和检查公司内幕信息知情人登记管理制度的建设情况和实施效果，监事会认为：公司重视加强内幕信息保密工作，严格
按照《中化岩土集团股份有限内幕信息知情人登记管理制度》开展内幕信息的登记管理工作，有效控制和防范了泄密风险。报告期内
，公司无内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，无因违反《中化岩土集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》而被采取监
管措施或行政处罚的情况。
（四）审核内部控制评价报告情况
报告期内，监事会对公司《2023 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公
司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制
体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
（五）检查公司对外担保情况
对公司 2023 年度发生的对外担保情况进行了检查、监督，监事会认为：2023年度公司的对外担保为对合并报表范围内公司的担
保及公司向控股股东以自身债务为基础的担保提供的反担保，在对外担保事项中严格按照有关规定审批和执行，未有损害公司股东利
益或造成公司资产流失的情况。
（六）核查公司对外投资、出售资产情况
2023年，公司对外投资及出售资产情况，均按照《公司章程》等规定执行。通过对公司 2023 年交易情况进行核查，未发生损害
公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）核查公司关联交易情况
监事会对公司 2023 年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司日常生产经营的实际需
要，且均能严格按照董事会及股东大会审议情况执行，关联交易遵循了市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允、往来资金结
算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格执行法律法规、规范性文件及公司制度等的有关规定，忠实履行监事会的职责。积极参加公司董事会
、股东大会等重要会议，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。加强
与内部审计、外部审计机构的沟通，定期不定期检查公司财务情况，定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，防
范或有风险。适应公司的发展需求，拓展工作思路，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力，不断提高监督效率，积极督
促公司内部控制体系的建设和有效运行。
中化岩土集团股份有限公司
监事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/b5793e9e-83d8-4929-90c1-91cfcc0136aa.PDF
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：年度股东大会通知
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中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2024年 4月30日（星期二）下午 14:00 召开 2023 年度股东大会，审
议公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十六次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2023 年度股东大会。
2．股东大会的召集人：董事会。
2024 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2024 年 4月 30日（星期二）下午 14:00；
（2）网络投票时间为：2024 年 4 月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月
30 日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 4月 30日 9:15—15
:00 期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以通过投票平台进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一
次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6．股权登记日：2024 年 4月 23日。
7．出席对象：
（1）2024 年 4 月 23 日（星期二）下午收市时在结算公司登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席
本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书模板详见附件）
；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：北京市大兴区科苑路 13号院 1号楼公司第二会议室。
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 2023 年度董事会工作报告 √
2.00 2023 年度监事会工作报告 √
3.00 2023 年年度报告及摘要 √
4.00 2023 年度财务决算报告 √
5.00 2023 年度利润分配预案 √
6.00 2023 年度内部控制评价报告 √
7.00 关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案 √
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行年度述职。
本次会议审议的议案经公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备
，并于2024年 4月10公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。其中提案 7.00 关联股东成都兴城投资集团有限公司需回避表
决。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、
高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1．法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明
书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（格式见附件2）和代理人身份证。
2．自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须
持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
3．登记时间：2024 年 4 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以 2
024 年 4 月 26 日 16:00 前到达本公司为准，不接受电话登记。
4．登记地点：北京市大兴区科苑路 13号公司董事会办公室。
5．会议联系方式：
联系人：丁芝永
电话：010-61271947
传真：010-61271705
电子邮箱：cge@cge.com.cn
6．注意事项：现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。本次股东大会现场会议与会人员的食宿
及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1．公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2．公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/33759888-f976-4715-a960-929b82b44c2c.PDF
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：独立董事年报工作制度
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第一条 为进一步完善中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制和公司治理机制，提高公司年度报告（以下简
称“年报”）编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，维护投资者利益，根据
现行有效《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“
中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《上市公司独立董事履职指引》《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程》）、《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括
：
（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动
等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容，并记入工作笔录：
1．本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2．公司财务状况；
3．募集资金的使用；
4．重大投资情况；
5．融资情况；
6．关联交易情况；
7．对外担保情况；
8．其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告
及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见
面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作笔录。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序
、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延
期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容
：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事工作制度》第二十四条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事工作制
度》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和深圳证券交易所报告。
第五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极
为独立董事履行职责提供协助。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第六条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的
相关问题应提出整改方案并及时整改。
第七条 独立董事对公司年报具体事项存有异议的，经全体独立董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
相关事项进行审计和咨询，所发生的费用由公司承担。
第八条 独立董事应当对年报签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证
券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
独立董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。
独立董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证年报内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规
定执行。
第十条 本制度由董事会负责解释和修改。
第十一条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/97b18338-9653-4679-a514-4dbddf033cf0.PDF
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：特定对象接待和推广管理制度
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中化岩土（002542）：特定对象接待和推广管理制度。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/63d8f012-a500-4514-9352-fd47b3af395c.PDF
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
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中化岩土（002542）：银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度。
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：2023年度独立董事述职报告(李慧聪)
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中化岩土（002542）：2023年度独立董事述职报告(李慧聪)。公告详情请查看附件。
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：董事会对独立董事独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《
主板上市公司规范运作》）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）业务规则及《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关规定，中
化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具专项意见如下：
经核查公司在任独立董事庄卫林先生、李慧聪女士、张力女士的任职经历及其签署的独立性自查报告，董事会认为上述人员未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响其
进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、中
国证监会规定、深交所业务规则及公司《独立董事工作制度》对独立董事独立性的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-10/d13757ef-fbd6-494e-b3c7-b14740621444.PDF
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2024-04-10 00:00│中化岩土（002542）：2023年度独立董事述职报告(张力)
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作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年7月12日至2023年12月31日（以下简称“任职
期间”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律
、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《中
化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董
事工作制度》）的规定，认真履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整
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