公司公告☆ ◇002542 *ST中岩 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：关于举办2025年度业绩说明会的公告 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：关于修订、制定部分制度的公告 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：关于2025年度利润分配预案的公告 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：2025年度内部控制评价报告 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报│
│ │告 │
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│2026-04-17 21:52 │中化岩土（002542）：关于2025年度计提资产减值准备的公告 │
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《
上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关指导文件及政策规定，综合考虑中化岩土集团股
份有限公司（以下简称“公司”）实际，经董事会专项研究论证，特制定未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规
划”）。具体内容如下：
一、制定本规划目的
公司制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科
学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
二、制定本规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡
股东的合理投资回报和公司长远发展等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划制定原则
本规划的制定符合相关法律法规及规范性文件和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重视投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的
关系，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力，并坚持遵循法定程序分配的原则、存在未弥补亏损不得分配的原则和公司持有的本公司股份不得分配的
原则。
四、未来三年（2026-2028年）股东回报规划具体内容
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金分红为主，通过提高现金分红水平来提升对股东的回
报。
根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三
个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件允
许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
重大资金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
五、股东回报规划的决策机制
1．公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
2．公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议
。
3．审计委员会对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4．公司股东会对董事会提出的利润分配方案进行审议前，将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案须由出
席股东会的股东或股东代理人以所持 2/3以上的表决权通过。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票表决的方式为股东提供便利。公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中当年未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当
年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列事项：不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、留存未分配利
润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资
者回报水平拟采取的措施等事项。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司
控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
5．公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
6．公司接受所有股东、独立董事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。审计委员会将关注董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
六、股东回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会和
审计委员会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，并充分披露调整的具体原
因及合理性。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东
会审议通过之日起实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/35bf8f78-3ccb-4f3b-b8c4-aec920615260.PDF
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
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中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4 月 16 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年 12月 31日，公司 2025年度合并财务报表中未分配利润为-28
9,159.57万元，实收股本为 180,611.67万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及
《中化岩土集团股份有限公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东会审议。
二、亏损原因
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，主要原因系：
1．受市场竞争影响，公司新签订单下降，承接项目合同价格较低，业务毛利率较低，同时受结算影响，导致收入减少，无法覆
盖公司发生的部分项目成本和期间费用，导致公司亏损；
2．基于谨慎性原则，工程款回款不及预期、子公司业绩下滑等原因，根据企业会计准则，公司对部分资产及商誉计提减值准备
。
三、应对措施
未来公司将密切关注行业政策的变化，围绕战略规划动态调整经营策略，多措并举为公司稳健经营保驾护航，具体措施如下：
一是聚焦主业发展，增强市场竞争力。二是加强与大型央企和国企的业务协同。三是积极拓展海外市场。四是加强老旧应收账款
催收力度。五是加强资产盘活工作力度。
通过上述各项举措，公司将努力提升公司业务拓展能力、降低运营成本、提高利润水平，降低运营风险，积极改善公司经营和财
务状况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损，实现对广大投资者的回报。
四、备查文件
1．第五届董事会第二十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/2067d157-c1c5-435a-92a7-ad39ef231859.PDF
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，中化
岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见：
经核查公司在任独立董事庄卫林先生、胡靖先生、金智先生的任职经历及其签署的独立性自查报告，董事会认为上述人员未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响其进
行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关规定对独立董事独立性的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/c20aa80d-bcf4-4fcb-ac67-742e10dfb7b2.PDF
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：关于举办2025年度业绩说明会的公告
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中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2026 年 4 月 23 日（星期四）15:00-17:00 在“价值在线”（www.ir-o
nline.cn）举办公司 2025 年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、说明会召开的时间、地点和方式
1.召开时间：2026年 4月 23日（星期四）15:00-17:00
2.召开平台：价值在线（www.ir-online.cn）
3.召开方式：网络互动方式
二、参加人员
公司董事长刘明俊先生、董事兼总经理张赟先生、独立董事胡靖先生、副总经理兼财务负责人冯杰先生、董事会秘书侯强先生（
如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投资者可于 2026年 4月 23日（星期四）15:00-17:00通过网址 https://eseb.cn/1wWpeRiZMru或使用微信扫描下方小程序码即
可进入参与互动交流。投资者可于 2026年 4月 22日 15:00前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就
投资者普遍关注的问题进行回答。
四、联系人及咨询办法
联系人：高瑞阳
联系电话：028-83217789
五、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ironline.cn）或易董 app 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/99053676-471c-49df-9ada-8f6e62a29e81.PDF
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：关于修订、制定部分制度的公告
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中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 16 日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于修订、制定公司部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修订、制定公司部分制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度。具体情况
如下：
序号 制度名称 变更 是否需要提交
情况 股东会审议
1 《股东、控股股东和实际控制人行为规范》 修订 是
2 《独立董事工作制度》 修订 是
3 《关联交易管理办法》 修订 是
4 《累积投票制度》 修订 是
5 《投资管理制度》 修订 是
6 《董事、高级管理人员持有和买卖本公司 修订 否
股票管理制度》
7 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
8 《投资者关系管理制度》 修订 否
9 《社会责任制度》 修订 否
10 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
11 《特定对象接待和推广管理制度》 修订 否
12 《董事、高级管理人员离职管理制度》 新增 否
13 《独立董事专门会议工作制度》 新增 否
二、其他事项说明
1．本次修订的《股东、控股股东和实际控制人行为规范》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《累积投票制度》《投
资管理制度》需提交股东会审议批准。
2．《股东、控股股东和实际控制人行为规范》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《累积投票制度》《投资管理制度
》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《社会
责任制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《特定对象接待和推广管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《独立董事专
门会议工作制度》详见公司发布于巨潮资讯网的相关公告文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/7928ba38-8b4d-4951-b573-97f3e88b5c67.PDF
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 16日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《2025年度
利润分配预案》，同意公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案尚需提交 2025年度股东会审议。
二、利润分配预案的基本情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度归属于母公司股东的净利润-95,118.65万元，根据《公司章
程》规定，提取盈余公积金 0 万元，截至 2025 年 12 月 31日，公司实际可供股东分配的利润为-289,159.57万元，母公司实际可
供股东分配的利润为-150,602.81 万元。2025 年度公司的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，可
供股东分配利润结转至下一年度。
三、2025年度利润分配预案的具体情况
（一）2025年度利润分配预案未触及其他风险警示情形
1．年度现金分红方案相关指标
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东 -951,186,475.98 -1,384,242,851.76 -739,394,030.79
的净利润（元）
合并报表本年度末累 -2,891,595,651.68
计未分配利润（元）
母公司报表本年度末 -1,506,028,129.71
累计未分配利润（元）
上市是否满三个完整 是
会计年度
最近三个会计年度累 0
计现金分红总额（元）
最近三个会计年度累 0
计回购注销总额（元）
最近三个会计年度平 -1,024,941,119.51
均净利润（元）
最近三个会计年度累 0
计现金分红及回购注
销总额（元）
是否触及《股票上市规 否
则》第 9.8.1 条第（九）
项规定的可能被实施
其他风险警示情形
2．不触及其他风险警示情形的具体原因
公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为负数，属于《公司章程》规定的可不进行现金分红的情形，未触及《深圳证券交
易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的可能被实施其他风险— 2 —
警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
鉴于公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的规
定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于公司 2025年的整体发展规划，结合目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳
定、健康发展，更好地保障和维护股东权益，公司拟定上述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度，用于支持
公司生产经营和未来发展。
公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者
共享公司发展成果。
四、备查文件
1．审计报告；
2．公司第五届董事会第二十六次会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/1aabbf99-f951-47c0-ab28-9c53eb254b6f.PDF
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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中化岩土（002542）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-18/5bfdb52c-8c6e-42f0-b501-7b1b93ab5693.PDF
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2026-04-17 21:52│中化岩土（002542）：2025年度内部控制评价报告
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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本
公司（以下简称“公司”）《内部控制制度》和《内部审计制度》等评价办法，在开展内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司
对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员
会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务
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