公司公告☆ ◇002563 森马服饰 更新日期：2026-07-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-05-20 16:07 │森马服饰（002563）：关于部分股票期权注销完成及期权行权价格完成调整的公告 │
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│2026-04-30 00:00 │森马服饰（002563）：2025年年度分红派息实施公告 │
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│2026-04-28 17:01 │森马服饰（002563）：第七届董事会第四次会议决议公告 │
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│2026-04-28 16:59 │森马服饰（002563）：2026年一季度报告 │
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│2026-04-21 19:04 │森马服饰（002563）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-04-21 19:00 │森马服饰（002563）：2025年度股东会的法律意见书》 │
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│2026-04-14 16:42 │森马服饰（002563）：关于举行网上业绩说明会的通知 │
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│2026-03-31 00:40 │森马服饰（002563）：2025年度可持续发展报告 │
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│2026-03-30 19:19 │森马服饰（002563）：关于召开2025年度股东会的通知 │
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│2026-03-30 19:17 │森马服饰（002563）：2025年度利润分配预案 │
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2026-05-20 16:07│森马服饰（002563）：关于部分股票期权注销完成及期权行权价格完成调整的公告
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浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3月 27日在公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》。上述议案经 2026 年
4月21 日召开的公司 2025 年度股东会审议通过。
因公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司对 2024 年股票期权激励计划授予的 130 名激励对象第
二个行权期未达到行权条件的 26,371,560 份股票期权进行注销。同时，鉴于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象中有 13名激
励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对上述13 名离职激励对象已获授但尚未
获准行权的股票期权共计 5,344,860 份予以注销。综上，公司本次注销授予的股票期权合计 31,716,420 份。同时，根据《浙江森
马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》及摘要等要求，因 2024 年度、2025 年半年度、2025 年度已完成实施派息，调整
后行权价格为 3.04 元/股。
上述事项详见公司于 2026 年 3 月 31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）上发布的《浙江森马服饰股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分
股票期权及调整期权价格的公告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司近期已完成上述共计31,716,420 份股票期权的注销事宜以及股票
期权行权价格调整的事项。
公司本次注销股票期权以及股票期权行权价格调整事项符合公司 2024 年股票期权激励计划、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的相关规定，注销原因及数量合法、有效，
且程序合规。本次注销股票期权不会对公司股本结构造成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/bf0d48fc-d99f-441b-967e-e2b3f5f47446.PDF
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2026-04-30 00:00│森马服饰（002563）：2025年年度分红派息实施公告
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一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年 4月 21 日召开 2025 年度股东会，审议通过《关
于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。
公司股东会同意 2025 年度利润分配方案如下：
以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 1.50 元
现金红利(含税)，2025 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
在本分配方案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预
计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
2、自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与公司 2025 年度股东会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 2,694,090,160 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民
币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券
投资基金每 10 股派 1.350000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本
公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售
流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征
收），【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.3
00000 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.150000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次权益分派股权登记日为：2026 年 5月 8日，除权除息日为：2026 年 5月 11日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2026 年 5月 8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、利润分配方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年 5月 11 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 01*****811 邱光和
2 01*****351 邱坚强
3 08*****825 森马集团有限公司
4 01*****331 周平凡
5 01*****420 戴智约
在权益分派业务申请期间（申请日：2026 年 4月 23 日至登记日：2026 年 5月 8日），如因自派股东证券账户内股份减少而导
致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、其他事项说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案)》等相关规定，本次权益
分派后，公司将对 2026年股票期权的行权价格进行相应调整。后续，公司将按照相关规定履行股票期权行权价格调整信息披露义务
，具体情况敬请关注公司后续公告。
七、有关咨询方法
咨询地址：上海市闵行区莲花南路 2689 号 咨询联系人：范亚杰
咨询电话：021-67288431 传真电话： 021-67288432
八、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认的《浙江森马服饰股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》；
2、《浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；
3、《浙江森马服饰股份有限公司 2025 年度股东会决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/60bd4368-dc29-4434-a6da-1420e4b2065a.PDF
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2026-04-28 17:01│森马服饰（002563）：第七届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日在公司召开第七届董事会第四次会议，本次会议以现场
与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2026 年 4月 22 日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。
本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公
司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司章程等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
上述议案经公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9028ac69-fb81-4fc8-a6a9-fde59afd1b53.PDF
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2026-04-28 16:59│森马服饰（002563）：2026年一季度报告
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森马服饰（002563）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/2a0d4a29-4367-4236-86d1-2576d1d19f1a.PDF
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2026-04-21 19:04│森马服饰（002563）：2025年度股东会决议公告
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森马服饰（002563）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/dcbb9509-f89f-45bb-ac1e-a19abbfcadc6.PDF
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2026-04-21 19:00│森马服饰（002563）：2025年度股东会的法律意见书》
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森马服饰（002563）：2025年度股东会的法律意见书》。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-22/e336abd3-112e-44ad-a93a-156633d203f0.PDF
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2026-04-14 16:42│森马服饰（002563）：关于举行网上业绩说明会的通知
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浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2026 年 3月 31 日发布了《浙江森马服饰股份有限公司 2025 年年度报告
》。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，现定于 2026 年 4月 22 日（周三）15:00-16:00 在全景网举办 2025 年度网上
业绩说明会，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理邱坚强先生，董事、副总经理兼财务总监陈新生先生，独立董事蔡丽玲
女士，董事会秘书宗惠春先生。
现就公司 2025 年度网上业绩说明会向投资者公开征集问题，听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026 年 4 月 21 日（周
二）17:00 前将所关注问题发送至公司电子信箱ir@semir.com。公司将在 2025 年度网上业绩说明会上回复投资者普遍关注的问题。
欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-15/9f96eafa-665f-462d-8d56-803d7dda2e0a.PDF
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2026-03-31 00:40│森马服饰（002563）：2025年度可持续发展报告
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森马服饰（002563）：2025年度可持续发展报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/d9d6d6ca-fd84-405c-b142-82f579d57904.PDF
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2026-03-30 19:19│森马服饰（002563）：关于召开2025年度股东会的通知
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重要提示：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 04 月 21 日 14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 04 月 21 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 04 月 21 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 04 月 14 日
7、出席对象：
（1）股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东均有权出席股东会，或者
在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事及高级管理人员。
（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
8、会议地点：上海市闵行区莲花南路 2689 号。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于公司 2025 年度董事会工作报告的议 非累积投票提案 √
案
2.00 关于公司 2025 年度财务决算报告的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于公司 2025 年度报告及其摘要的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于公司 2025 年度利润分配预案的议案 非累积投票提案 √
5.00 关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案 非累积投票提案 √
6.00 关于使用不超过 60 亿元自有闲置资金购 非累积投票提案 √
买理财产品的议案
7.00 关于 2024 年股票期权激励计划第二个行 非累积投票提案 √
权期行权条件未成就、注销部分股票期权
及调整期权价格的议案
8.00 关于提请股东会授权董事会进行 2026 年 非累积投票提案 √
度中期分红的议案
9.00 关于公司董事、高级管理人员薪酬管理制 非累积投票提案 √
度的议案
10.00 关于董事会非独立董事、高级管理人员薪 非累积投票提案 √
酬标准的议案
11.00 关于董事会独立董事薪酬标准的议案 非累积投票提案 √
12.00 关于“质量回报双提升”行动方案的议案 非累积投票提案 √
2、以上内容详见 2026 年 3月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。3、根据《上市公司股东会规则》
的要求，上述第 5、6、7、9、10、11 项议案需要对中小投资者的表决单独计票。
4、公司独立董事应于本次年度股东会上做述职报告。
三、会议登记等事项
（一）参加现场会议登记方法：
1、登记方式：现场、电话及传真方式预约登记。
2、登记时应当提交的材料：
（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件
。
（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。
（3）为方便投资者参会，可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记。3、登记时间：2026 年 4 月 16 日-17 日，上午 9:00-
11:30，下午 13:30-17:00。4、现场登记地点：上海市闵行区莲花南路 2689 号 9 楼证券部。
（二）其他事项
1、联系方式
联系人：张澄思 联系电话：021-67288431
传 真：021-67288432 邮政编码：201108
现场会议地址：上海市闵行区莲花南路 2689 号
2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。
3、本次股东会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/a0e7895b-cc06-40a1-a0d6-62d592fbe250.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：2025年度利润分配预案
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一、审议程序
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2026 年 3 月 27 日召开第七届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》（表决结果：赞成 10 票；反对 0票；弃权 0票）。
本次利润分配方案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZF101
73 号《审计报告》，公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 892,415,746.62 元，其中母公司实现净利润为人
民币 479,988,692.43 元。截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表中可供股东分配的利润为人民币 4,287,685,572.59 元，母公司报
表中可供股东分配的利润为人民币 2,843,515,368.83 元。
公司 2025 年度利润分配预案如下：以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利
润向全体股东每 10 股派发 1.50 元现金红利(含税)，2025 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配
利润结转至下一年度。
本次预计实现现金分红总额为 404,113,524.00 元。
在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预
计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 808,227,048.00 942,931,556.00 808,227,048.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的 892,415,746.62 1,137,401,403.15 1,121,501,423.25
净利润（元）
合并报表本年度末累计 4,287,685,572.59
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 2,843,515,368.83
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 2,559,385,652.00
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 1,050,439,524.34
净利润（元）
最近三个会计年度累计 2,559,385,652
现金分红及回购注销总
额（元）
是否触及《股票上市规 □是 ?否
则》第 9.8.1 条第
（九）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
2.不触及其他风险警示情形的具体原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为
正值，最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低
于人民币 5000 万元，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025 年度利润分配预案符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及公司 2023 年度股东大会通过的《公司 2024-2026 年股东回
报规划》等规定。该预案考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需
求情况，实现对投资者的合理回报，符合相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害投资者利益的情况，具备合
法性、合规性及合理性。
四、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZF10173 号《审计报告》。
2、浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/b490ae19-5adb-47f4-97b9-e56c9385586d.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整
│期权价格的公告
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浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2026 年 3月 27日在公司召开第七届董事会第三次会议，会议
审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》，具体如下
：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 9月 5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单》。
（二）2024 年 9月 7日至 2024 年 9月 16 日，公司通过 BPM 对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内
，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 9月 19 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2024 年 9月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（四）2024 年 9 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 9月 24 日作为授权日，以 3.69 元/份的行权价格向符合条件
的 144 名激励对象授予 9,723.35 万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（五）2024 年 9月 30 日，公司完成 2024 年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作。
（六）2025 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2024 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，因 2024 年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值 12 亿
元，公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司拟对 2024 年股票期权激励计划授予的 143 名激励对象第
一个行权期未达到行权条件的 38,725,320 份股票期权进行注销。同时，鉴于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象中有 1 名激
励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对这名离职激励对象已获授但尚未获准行
权的股票期权共计 420,200 份予以注销。综上，公司本次注销授予的股票期权合计 39,145,520 份。上述议案已经 2025 年 5 月 8
日召开的公司 2024 年度股东大会审议通过。2025 年 5月 23 日，公司完成上述共计 39,145,520 份股票期权的注销事宜。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量以及调整行权价格的相关说明
（一）行权条件说明
根据《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》，激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年 对应考核年度公司净利润（A）
度 挑战值（Am） 门槛值（An）
第一个行权 2024年 13 亿元（对应的以 2023年公司净利 12 亿元（对应的以 2023 年公司净利
期 润为基数的公司净利润增长率约为 润为基数的公司净利润增长率约为
27%） 18%）
第二个行权 2025年 17 亿元（对应的以 2023年公司净利 15 亿元（对应的以 2023 年公司净利
期 润为基数的公司净利润增长率约为 润为基数的公司净利润增长率约为
67%） 47%）
第三个行权 2026年 22 亿元（对应的以 2023年公司净利 18 亿元（对应的以 2023 年公司净利
期 润为基数的公司净利润增长率约为 润为基数的公司净利润增长率约为
115%） 76%）
公司层面业绩考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
对应考核年度公司净利润 A≥Am 100%
（A） An≤A＜Am 70%+30%*(A－An)/(Am－An)
A＜An 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 842,959,657.06 元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响为 10,057,057.93 元，即对应 2025 考核年度公司净利润
为853,016,714.99 元。
因 2025 年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值 15 亿元，公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公
司拟对 2024 年股票期权激励计划授予的 130 名激励对象第二个行权期未达到行权条件的 26,371,560 份股票期权进行注销。
同时，鉴于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象中有 13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激
励计划的相关规定，公司决定对上述 13 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计 5,344,860 份予以注销。
综上，公司本次注销授予的股票期权合计 31,716,420 份。
（三）行权价格调整说明
根据《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。
鉴于 1、公司于 2025 年 5月 8日召开 2024 年度股东大会，审议通过《公司 2024 年度利润分配预案》，以公司未来利润分配
实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。上述分红派息已于 2025 年 5月 19
日完成；2、公司于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《公司 2025 年半年度利润分配预案》，以公
司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 1.50 元现金红利
(含税)，上述分红派息已于 2025 年 10 月 15 日完成；3、公司拟于本次董事会审议《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 1.50 元现
金红利(含税)，2025 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本，上述议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。若《关于公司 20
25 年度利润分配预案的议案》获得公司 2025 年度股东会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划》，公司将对股票期权的行权价格做出调整。
本次行权价格调整方法如下：
派息 P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据公式计算得出，调整后的股票行权价格=3.69-0.35-0.15-0.15=3.04 元/股。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、以及《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律、
法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信息披露义务
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/0f9ed945-400a-417e-ba18-b3e5549a0d00.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：关于会计政策变更的公告
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特别提示：
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)
于 2026 年 3月 27日在公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更为公司根
据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更原因及日期
2025年7月8日，财政部颁布了《标准仓单交易相关会计处理实施问答》（以下简称“标准仓单实施问答”），明确规定，根据《
企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称22号准则），企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚
取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯
例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业
应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照22号准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短
期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出
售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。根据上述标准仓单实施问答的要求，公司需对原会计政策作相应变更，并按要求进行
会计处理。
（二）变更前后采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释公告以及其他相关规定
本次变更后，公司将按财政部发布的标准仓单实施问答的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
公司执行标准仓单实施问答的相关规定，对公司合并财务报表及母公司财务报表未产生影响。本次会计政策的变更系公司根据财
政部相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实
际情况。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
三、备查文件
1.第七届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/60bb3ed2-e058-4aaa-adf4-64e153a622bc.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：关于拟聘请会计师事务所的公告
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森马服饰（002563）：关于拟聘请会计师事务所的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/5e01738a-9c4a-470d-9cc9-6757d146cde9.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：2025年度内部控制自我评价报告
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森马服饰（002563）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/9f7aa092-8860-4d69-9026-a1b238bdc4e4.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等要求，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事苏文兵、刘海波
、蔡丽玲、吴东明、周影衍的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事苏文兵、刘海波、蔡丽玲、吴东明、周影衍的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/cb111695-9bba-4090-bb89-bb9dd56e4e22.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：2025年度董事会工作报告
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浙江森马服饰股份有限公司
2025 年董事会工作报告
一、概述
经过多年的发展，中国服饰行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，但相较其
他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着居民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球规模最大、增长最快
、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级
和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快，场景式消费特征日益突出，消费者的消费意愿、消费习惯、消费方式都不断发生
着变化，消费者在基于生活方式、文化层面的价值需求越来越强烈，消费者对高品质、高性价比、高社交属性、高“情绪价值”的产
品更能产生共鸣，新消费产品持续出现；科技、时尚、绿色在推动服饰行业的消费升级与产业升级中发挥了重要作用，消费者的环保
意识增强，绿色消费成为重要的趋势；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从
追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售
及消费占比也不断提升，直播电商成为新的重要赛道，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国
市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、
互联网消费常态化、全球化竞争加剧等挑战。
过去相当长一段时间，本土品牌难以撼动海外品牌的市场地位及其在消费者心中的影响力。近年来，本土品牌充分挖掘中国传统
文化，从品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化建设等各个方面不断夯实内功，缩小与国际品牌的差距；另一方面，随着综合国
力的提升，消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升Z世代年轻人对本土品牌的偏好，影响着这一代人对本土品牌消费观念
的转变，推动中国本土品牌的觉醒与崛起。
2025年，面对国内外形势深刻复杂变化，我国国民经济顶压前行、向新向优发展，展现较强韧性。随着提振消费各项政策措施共
同作用下，居民消费需求持续释放，消费市场活力逐步增强，消费多元化场景创新发展。根据国家统计局数据，2025年，社会消费品
零售总额501202亿元，比上年增长3.7%；我国服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额累计为15215亿元，同比增长3.2%。全国居民人均
衣着消费支出1554元，增长2.2%。
从长期来看，我国消费规模扩大、消费结构升级、消费模式创新的趋势不会改变。尽管受到宏观经济波动影响，我国仍然是全球
第二大消费市场和第一大网络零售市场，超大规模市场优势依然明显，加之城乡融合发展、城镇化进程推进、消费结构持续升级，这
些都为消费增长提供了广阔空间，随着消费者的消费能力和消费意愿不断增强，服装行业在双循环经济背景下，将迎来新的发展机遇
。供应链、渠道、人才、资金等资源会向更具号召力、特点更为鲜明的优势龙头企业和品牌集中，有利于处于优势地位的服装品牌公
司更高效地整合上下游资源，巩固自身的竞争力，扩大市场份额，未来行业集中度将继续提升。
2025年，公司实现营业总收入150.90亿元，同比增长3.17%；实现归属于上市公司股东的净利润8.92亿元，同比下降21.54%。
二、2025 年董事会工作情况
1、2025年公司董事会共召开7次董事会会议，每次董事会会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。具体
情况如下：
（1）2025年3月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议，主要审议2024年度报告等议案；
（2）2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议，主要审议2025年第一季度报告等议案；
（3）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议，主要审议关于上海产业园改扩建项目调整的议案；
（4）2025年8月20日，公司召开第六届董事会第十六次会议，主要审议公司2025年半年度报告及其摘要等议案；
（5）2025年10月29日，公司召开第六届董事会第十七次会议，主要审议公司2025年第三季度报告等；
（6）2025年12月8日，公司召开第六届董事会第十八次会议，主要审议关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及其附件的议
案等；
（7）2025年12月25日，公司召开第七届董事会第一次会议，主要审议关于选举公司董事长等议案.
2、2025年公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员
会的作用，保障和促进了公司持续健康发展。
三、公司 2026 年董事会重点工作
2026 年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险
防范力，重点工作如下：
（1）加强董事会建设，提高决策水平。董事会将持续开展调研及重点项目考察工作，召开定期会议和临时会议；落实、执行股
东会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。做好授权决策
的监督检查，确保授权有效、合理、高效。
（2）强化风险防范工作。持续推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体
系，有效识别研判、推动防范化解重大风险，确保公司健康运行、有序发展。
（3）合规信息披露，提升投资者关系管理水平，进一步加强 ESG 管理。确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，主动、
专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的多层次互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形
象和市场影响力。持续围绕“ESG 管理实践、ESG 信息披露、ESG 市场表现”三大核心任务，推动公司将 ESG 理念融入日常经营管
理，促进公司高质量可持续发展。深入贯彻“质量回报双提升”专项行动的号召，落实“质量回报双提升”行动方案，全面提升上市
公司治理水平、信息披露质量、经营发展质量与投资者回报能力。
（4）2026 年，森马服饰围绕“以消费者为中心、以公司长期利益最大化为原则”，落实“双主力、双潜力、全球化”战略，聚
焦服饰主业，通过创造价值与把握趋势实现持续发展。公司将持续强化精细化管理，构建灵活高效的运营模式，以高品质产品与服务
满足市场需求，实现公司高质量发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/347f6256-f0b0-4dea-9196-d9f212094ade.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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浙江森马服饰股份有限公司董事会审计委员会
对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告
根据《公司法》、《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司 ”）章程》及《公司董事会审计委员会工作
细则》等相关规定，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所 ”或“立信 ”）履职
情况进行了评估，并就履行监督职责情况进行报告如下：
一、会计师事务所基本情况
（一）基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO
的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。
（二）聘请会计师事务所履行的程序
经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议以及 2024年度股东大会审议，通过了《公司续聘会
计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构。
二、会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，立信对公司 2025 年度财务报告及截至 2025 年
12 月 31 日的内部控制有效性进行了审计，同时对控股股东及其他关联方资金占用、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进
行核查，并出具了专项报告。
经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况，以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量情况；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信对公司财务报表及内部控制分别出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作过程中，立信围绕会计师事务所独立性、审计团队人员构成、审计计划与风险判断、舞弊测试方法、年度审计重
点、审计调整事项及初审意见等关键内容，与公司管理层和治理层进行了充分沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计
师事务所履行监督职责的情况如下：
1、审计委员会对立信的基本情况进行了充分了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力及投资者保
护能力，且诚信记录良好，能够满足公司审计工作要求。经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，同意续聘立信为公
司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
2、公司召开了第七届董事会审计委员会第三次会议，就审计结论、重点关注事项与年审会计师进行沟通，听取立信关于关键审
计事项确定及审计措施落实情况的专项说明，确保财务报表真实、准确反映公司财务状况和经营成果。
3、公司第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过了公司2025年度报告、内部控制自我评价报告等议案，并提交董事会审议
。
四、总体评价
审计委员会按照相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在 2025 年报审计
期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观且公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会
对会计师事务所的监督职责。
审计委员会认为，会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，恪守职业道德准则，以独立、客观、公允的原则执行审计程序
，有效完成了公司 2025 年度财务报表审计及内部控制审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/ea0bb73e-cfc3-4f1f-91ca-6b231de12d48.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 3 月 27 日在公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2025 年度计提资产减值准备的议案》，现将议案有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司对
截至 2025 年末的应收款项、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等资产进行了减值测试，判断应收款项、存货、投资性
房地产、固定资产需要计提减值准备。其中，报告期新计提存货跌价准备 44,304.70 万元，占公司最近一期经审计的即 2025 年度
归属于上市公司股东的净利润 89,241.57 万元的 49.65%。具体本年变动情况如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
本期计提额 其他增加 转回 核销 转销 其他原因
一、坏账准备 37,156.49 737.36 - - 738.24 - 168.11 36,987.50
其中：应收账款 29,467.79 600.86 - - 667.96 - 0.87 29,399.82
其他应收款 7,688.70 136.50 - - 70.28 - 167.24 7,587.68
二、存货跌价准备 42,588.16 44,304.70 - - 32,972.22 - 53,920.64
其中：库存商品(注 1) 42,588.16 44,304.70 - - - 32,972.22 - 53,920.64
三、投资性房地产减 29,726.20 80.20 254.75 - - 118.07 - 29,943.08
值准备 (注 3)
四、固定资产减值准备 19,279.95 960.57 - - - - 254.75 19,985.77
合计 128,750.80 46,082.83 254.75 738.24 33,090.29 422.86 140,836.99
注 1：此存货跌价准备包含了预计期后退货的存货跌价损失，相应计入其他流动资产。注 2：若出现合计数尾数与各分项数字之
和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。注 3：投资性房地产和固定资产其他变动系投资性房地产和固定资产重分类。
二、计提资产减值准备情况说明
（一）应收款项
对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形
成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
6个月以内（含6个月） 1.00% 1.00%
6个月－1年（含1年） 5.00% 5.00%
1－2年 20.00% 20.00%
2－3年 50.00% 50.00%
3年以上 100.00% 100.00%
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的
应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。
根据对应收款项的信用减值测试，公司应收款项 2025 年共计提坏账准备 737.36 万元，核销坏账准备 738.24 万元，期末坏账
准备余额 36,987.50 万元。
（二）存货
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌
价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2025
年计提各项存货跌价准备44,304.70万元，因销售转销存货跌价准备32,972.22万元，期末存货跌价准备余额53,920.64万元。
（三）投资性房地产、固定资产及无形资产
采用成本模式计量的投资性房地产、使用寿命有限的固定资产、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
公司对投资性房地产进行了减值测试，根据测试结果，2025 年计提投资性房地产减值准备80.20万元，由于投资性房地产和固定
资产重分类增加投资性房地产减值准备254.75万元，因出售商铺转销投资性房地产减值准备 118.07 万元，期末投资性房地产减值准
备余额为29,943.08 万元。
公司对固定资产进行了减值测试，根据测试结果，2025 年计提固定资产减值准备 960.57万元，由于投资性房地产和固定资产重
分类转出固定资产减值准备 254.75 万元，期末固定资产减值准备余额为 19,985.77 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。上述资产减值事项综合影响将减少公司 2025 年度合并报表利润总额 12,99
2.54 万元，减少归属于母公司的净利润 9,728.31 万元，减少归属于母公司所有者权益 9,728.31 万元。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性
原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/8baa35ae-7173-4c6a-8006-857839b00d58.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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森马服饰（002563）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/1d93a1a8-2a93-40a1-9646-8ec6895389cb.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：2025年度总经理工作报告
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森马服饰（002563）：2025年度总经理工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/db7f0a9b-d0df-4c45-93f5-17c413d49a01.PDF
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2026-03-30 19:17│森马服饰（002563）：2025年度财务决算报告
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森马服饰（002563）：2025年度财务决算报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/95b03eca-fe37-4e75-a595-85c9286186b7.PDF
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2026-03-30 19:16│森马服饰（002563）：2025年年度报告
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森马服饰（002563）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/dcc46cfb-850d-4672-b681-7aa559abb75b.PDF
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2026-03-30 19:16│森马服饰（002563）：2025年年度报告摘要
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森马服饰（002563）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/52039118-444c-4d6e-8c70-48dc080524f6.PDF
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2026-03-30 19:16│森马服饰（002563）：第七届董事会第三次会议决议公告
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森马服饰（002563）：第七届董事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/42a975e1-ab0c-4aab-a755-53c59c79f040.PDF
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2026-03-30 19:16│森马服饰（002563）：公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整
│期权价格的核查意见
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)》及《浙江森马服饰股
份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，浙江森马服饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对公司
2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格进行审核，发表核查意见如下
一、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 842,959,657.06 元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响为 10,057,057.93 元，即对应 2025 考核年度公司净
利润为853,016,714.99 元。
因 2025 年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值 15 亿元，公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公
司拟对 2024 年股票期权激励计划授予的 130 名激励对象第二个行权期未达到行权条件的 26,371,560 份股票期权进行注销。
同时，鉴于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象中有 13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激
励计划的相关规定，公司决定对上述 13 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计 5,344,860 份予以注销。
综上，公司本次注销授予的股票期权合计 31,716,420 份。
二、根据《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本
、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于
股票面值。
鉴于 1、公司于 2025 年 5月 8日召开 2024 年度股东大会，审议通过《公司 2024 年度利润分配预案》，以公司未来利润分配
实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币现金。上述分红派息已于 2025 年 5月 19
日完成；2、公司于 2025 年 9 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《公司 2025 年半年度利润分配预案》，以公
司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 1.50 元现金红利
(含税)，上述分红派息已于 2025 年 10 月 15 日完成；3、公司拟于本次董事会审议《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 1.50 元现
金红利(含税)，2025 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本，上述议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。若《关于公司 20
25 年度利润分配预案的议案》获得公司 2025 年度股东会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划》，公司将对股票期权的行权价格做出调整。
本次行权价格调整方法如下：
派息 P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据公式计算得出，调整后的股票行权价格=3.69-0.35-0.15-0.15=3.04 元/股。三、经核查，上述事项符合《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规以及公司《浙江森马
服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)》及《浙江森马服饰股份有限公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法
》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意注销部分股票期权及调整期权价格，并将该事项提交董事会审议。
浙江森马服饰股份有限公司
薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/395e909e-5213-47ac-a889-f7db33db13bb.PDF
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2026-03-30 19:15│森马服饰（002563）：关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
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森马服饰（002563）：关于公司2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/89612b7a-7b82-46c6-ab11-3d85372563da.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：独立董事述职报告（周影衍）
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各位股东及股东代理人：
本人周影衍作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）及有关法律、法规的规定，在 2025年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，维护了公司股东特别是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下：
一、独立董事的基本情况
本人周影衍，1964 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。周影衍女士在中国和亚太地区拥有二十余年丰富的公司运营管理经验
，负责运营财务管理、投资并购、全渠道供应链布局和法务及法规等职能部门，涉及行业包括零售、工业、奢侈品和快速消费品等，
曾先后担任路威酩轩集团香水化妆品中国区财务及运营高级副总裁，路威酩轩亚洲基金投资公司旗下Ku De Ta 集团首席财务官，以
及路威酩轩集团旗下丝芙兰公司大中华区首席运营官。报告期内，本人任职符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人于 2025 年 12月 25 日就任，任期间共召开 1次董事会会议。本着对公司和全体股东诚信负责的态度，本人在董事会召开
前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本人
担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，在日常履职时，将会运用自身丰富的消费品行业的专业知识，重点关注公司的战
略管理、薪酬与考核等方面，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到积极的作用。
1、董事会会议
报告期内，公司共召开 7次董事会会议，本人在任期间共召开 1次董事会会议，本人出席了该次会议，无缺席或委托其他董事出
席董事会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。
2、股东大会
报告期内，公司共召开 3次股东大会，本人在任期间未召开次股东大会。
3、董事会专门委员会
报告期内，公司共召开 1次薪酬与考核委员会会议，本人在任期间未召开薪酬与考核委员会会议；公司共召开 1次战略委员会会
议，本人在任期间未召开战略委员会会议。
4、独立董事专门会议
报告期内，共召开 2次独立董事专门会议，本人在任期间未召开独立董事专门会议。
5、与中小股东的沟通交流情况及在公司现场工作情况
2025年，本人被选聘为独立董事后，与董秘直接沟通，通过参加董事会会议，对公司进行了解。未来，本人将充分利用参加股东
会、董事会、独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司门店现场实地考察、会谈、
视讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，全面了解公司战略执行、生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行独立董事的职责。同时，也将持续
关注公司治理及中小股东权益，认真研读公司信息披露文件，保持与公司董事会、管理层的常态化沟通，切实维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
截至 2025 年末，本人在公司现场工作时间为 1天。
除参加公司董事会外，在日常履职时，运用自身的知识背景，重点关注公司战略管理、薪酬与考核和激励等方面，为公司的发展
和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到积极的作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、提名或者任免高级管理人员
公司于 2025 年 12月 25 日召开了第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任邱坚强为公司总经理的议案》等议案
。
我们认真审查了高级管理人员候选人资格、履职能力。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2026年，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定和要求，继续发挥独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。
同时，希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报社
会。
独立董事：周影衍
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/ede1be70-aac5-4a56-8739-89d9dcd97a4e.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：独立董事述职报告（刘海波）
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各位股东及股东代理人：
本人刘海波作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）及有关法律、法规的规定，在 2025年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司股东特别是中小股东的利益，具体工作如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘海波，1975年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2001年 4月至 2002年 9月，就职于北京摩托罗拉（中国）电子有限公
司，从事研发工作；2002年 10 月至 2016 年 4月，就职于上海证券交易所，从事监管工作；2016 年 5月至 2018年 12 月，先后就
职于上海小多金融服务有限责任公司、上海金浦投资管理有限公司，上海康橙股权投资基金管理有限公司；2019 年 1月至 2020 年
11 月，就职于贵州国台酒业股份有限公司，任董事会秘书。现任上海荣正恒昇企业咨询顾问有限公司执行董事。
报告期内，本人任职符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立
董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本着对公司和全体股东诚信负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定
期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本人担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、
提名委员会委员，在日常履职时，运用自身丰富的资本市场专业知识，重点关注公司的战略管理、薪酬与考核、内部控制等方面，为
公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
1、董事会会议
报告期内，公司共召开 7次董事会会议，本人在任期间共召开 7次董事会会议，本人全部出席，无缺席或委托其他董事出席董事
会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。
2、股东大会
报告期内，公司共召开 3次股东大会，本人在任期间共召开 3次股东大会，本人全部出席。
3、董事会专门委员会
报告期内，公司共召开 1次薪酬与考核委员会会议，本人在任期间共召开 1次薪酬与考核委员会会议，本人全部出席；公司共召
开 1 次战略委员会会议，本人在任期间共召开 1次战略委员会会议，本人全部出席；公司共召开 1次提名委员会会议，本人在任期
间共召开1次提名委员会会议，本人全部出席。
4、独立董事专门会议
报告期内，共召开 2次独立董事专门会议，本人在任期间共召开 2次独立董事专门会议，本人全部出席。
5、与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此
作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
6、在公司现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视
讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
截至 2025 年末，本人在公司现场工作时间为 15天。
除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外，在日常履职时，运用自身的知识背景，重点关注公司的管理、战略、生产运
营、以及人才配置和激励，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2024年度关联交易情况说明》、《公司
2025年度预计日常关联交易》的议案。
经过审阅相关资料，公司 2024年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照
市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司 2024 年日常关联交
易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。公司 2025年度预计日常关联交易符
合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述
关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司
与全体股东，尤其是中小股东利益。
公司于 2025 年 6 月 11 日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2025年度新增日常关联交易预计的议案
》。
经过审阅相关资料，公司 2025年度新增预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。
除上述事项外，公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2025年 4月 1日、2025年 4月 29 日
、2025 年8月 22 日、2025 年 10 月 31 日分别披露了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年
第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》，经公司 2024年年度股东大会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。我
们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的
程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且
能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映公司内部控制的基本情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025年 3月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《聘请公司 2025年度审计机构》的议案，并提交
公司 2024年度股东大会审议。公司于 2025 年 5月8日召开 2024年度股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的
审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高
上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
4、提名或者任免董事
公司于 2025 年 10月 29 日召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事
会非独立董事候选人的议案》的议案，并提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司于 2025 年 12 月 25 日召开 2025 年第二
次临时股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了董事候选人资格、履职能力。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
5、股权激励计划相关事项
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案，并提交公司 2024年度股东大会审议。公司于 2025年 5月 28 日召开 2024年
度股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了股权激励计划相关材料。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报社会。
独立董事：刘海波
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/cd30b363-febd-4b26-ac4d-0095d193b079.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：独立董事述职报告（蔡丽玲）
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各位股东及股东代理人：
本人蔡丽玲作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2025年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事
的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司股东特别是中小股东的利益，具体
工作如下：
一、独立董事的基本情况
本人蔡丽玲，1980 年出生，中国国籍，博士学历。浙江理工大学马兰戈尼时尚设计学院（国际时装技术学院）教师，副教授，
硕士生导师，美国北卡罗莱纳州立大学访问学者。长期致力于服装企业运营与创新管理，服装行业电子商务与智能制造等方面的教学
及学术研究。参与国家自然基金项目和教育部人文社科项目的研究，主持浙江省自然基金、省哲学社会科学规划课题及杭州市哲学规
划课题等多项纵向科学研究项目，负责多项企业委托项目的研究和管理。现任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对
独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和
定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员，在日
常履职时，运用自身的服装行业、教研专业知识背景，重点关注公司的管理、战略、生产运营、以及财务、内控等方面，为公司的发
展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
1、董事会会议
报告期内，公司共召开 7次董事会会议，本人在任期间共召开 7次董事会会议，本人全部出席，无缺席或委托其他董事出席董事
会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。
2、股东大会
报告期内，公司共召开 3次股东大会，本人在任期间共召开 3次股东大会，本人全部出席。
3、董事会专门委员会
报告期内，公司共召开 7次审计委员会会议，本人在任期间共召开 7次审计委员会会议，本人全部出席；公司共召开 1次提名委
员会会议，本人在任期间共召开 1次提名委员会会议，本人全部出席。
4、独立董事专门会议
报告期内，共召开 2次独立董事专门会议，本人在任期间共召开 2次独立董事专门会议，本人全部出席。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间，与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务状况、审计工作情况进行积极沟通。年度报告审计期
间，本人与上述各方就审计工作安排、重点审计工作、内部审计工作等事项进行了充分沟通，维护了审计结果的客观、公正。
6、与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此
作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
7、在公司现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视
讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
截至 2025 年末，本人在公司现场工作时间为 15天。
8、公司配合情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交
了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外，在日常履职时，运用自身的知识背景，重点关注公司的管理、战略、生产运
营、以及人才配置和激励，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2024年度关联交易情况说明》、《公司
2025年度预计日常关联交易》的议案。
经过审阅相关资料，公司 2024年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照
市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司 2024 年日常关联交
易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。公司 2025年度预计日常关联交易符
合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述
关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司
与全体股东，尤其是中小股东利益。
公司于 2025 年 6 月 11 日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2025年度新增日常关联交易预计的议案
》。
经过审阅相关资料，公司 2025年度新增预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。
除上述事项外，公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2025年 4月 1日、2025年 4月 29 日
、2025 年8月 22 日、2025 年 10 月 31 日分别披露了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年
第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》，经公司 2024年年度股东大会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。我
们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的
程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且
能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映公司内部控制的基本情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025年 3月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《聘请公司 2025年度审计机构》的议案，并提交
公司 2024年度股东大会审议。公司于 2025 年 5月8日召开 2024年度股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的
审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高
上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
4、提名或者任免董事
公司于 2025 年 10月 29 日召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事
会非独立董事候选人的议案》的议案，并提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司于 2025 年 12 月 25 日召开 2025 年第二
次临时股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了董事候选人资格、履职能力。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
5、股权激励计划相关事项
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案，并提交公司 2024年度股东大会审议。公司于 2025年 5月 28 日召开 2024年
度股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了股权激励计划相关材料。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2026年，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定和要求，继续发挥独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。
同时，希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报社
会。
独立董事：蔡丽玲
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/9c4dd5fe-4262-440d-98da-7f1b1118c86c.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立和完善激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员
的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律
、行政法规和规范性文件以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他高
级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低
、承担责任大小、业绩贡献程度相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员具体薪酬方案的制订与实施。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独
立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任具体管理等其
他职务的非独立董事，按与其签订的合同为准。
（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完
成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向
关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬中，中长期激励项下公司依照相关法律法规和《公司章程》规定
经股东会批准实施的股权激励计划、员工持股计划等依照其适用的法律法规及相关方案规定执行。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等不定期地调整薪酬标准。
第四章 发放办法
第十二条 董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十三条 公司发放薪酬均为税后金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险费用、住房公积金
费用、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益
，不得进行利益输送。第十五条 公司董事、 高级管理人员如有下列情形的， 公司可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬
或津贴：
（一） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 其它
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订
。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/98576b6d-d0e9-4cee-a065-91d022dd22e9.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：独立董事述职报告（吴东明）
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各位股东及股东代理人：
本人吴东明作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2025年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护了公司股东特别是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用，具体工
作如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴东明，1968年出生，中国国籍，MBA学历。北京神州税道企业管理服务有限公司董事长、总经理，兼任中国连锁经营协会
（CCFA）财税委员会副主任、上海财经大学硕士研究生导师、上海海关学院硕士研究生导师、吉林财经大学中国大企业税收研究所副
所长兼硕士研究生导师。长期致力于中国财税领域的理论研究，教学探索以及实务操作。出版《境外税收事先裁定制度概览》等专著
，并长期在《税务研究》和《中国税务报》等专业报刊杂志发表多篇研究文章。报告期内，本人任职符合《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人于 2025 年 12月 25 日就任，任期间共召开 1次董事会会议。本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在董事会召
开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本
人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在日常履职时，将运用自身丰富的财会专业知识，重点关注公司的财务、内控
等方面，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到积极的作用。
1、董事会会议
报告期内，公司共召开 7次董事会会议，本人在任期间共召开 1次董事会会议，本人出席了本次会议，无缺席或委托其他董事出
席董事会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。
2、股东大会
报告期内，公司共召开 3次股东大会，本人在任期间未召开股东大会。
3、董事会专门委员会
报告期内，公司共召开 7次审计委员会会议，本人在任期间共召开 1次审计委员会会议，本人出席了该次会议；公司共召开 1次
薪酬与考核委员会会议，本人在任期间未召开薪酬与考核委员会会议。
4、独立董事专门会议
报告期内，共召开 2次独立董事专门会议，本人在任期间未召开独立董事专门会议。
5、与中小股东的沟通交流情况及在公司现场工作情况
2025年，本人被选聘为独立董事后，与董秘直接沟通，通过参加董事会和审计委员会会议，对公司进行了解。未来，本人将充分
利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及
子公司门店现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系
，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行独立董事的
职责。同时，我也将持续关注公司治理及中小股东权益，认真研读公司信息披露文件，保持与公司董事会、管理层的常态化沟通，切
实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
截至 2025 年末，本人在公司现场工作时间为 1天。
6、公司配合情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交
了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、提名或者任免高级管理人员
公司于 2025 年 12月 25 日召开了第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任邱坚强为公司总经理的议案》等议案
。
我们认真审查了高级管理人员候选人资格、履职能力。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2026年，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定和要求，继续发挥独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害，特别关注和保护中小股东的利
益。同时，希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报社
会。
独立董事：吴东明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/defc7bca-e1c9-4575-b0b9-92fe96ebb86d.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：独立董事述职报告（苏文兵）
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各位股东及股东代理人：
本人苏文兵作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2025年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司股东特别是中小股东的利益，具体工
作如下：
一、独立董事的基本情况
本人苏文兵，1965年出生，中国国籍，博士研究生学历。1997 年 7月至今任教于南京大学会计学系，现为南京大学商学院会计
学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学和研究工作，曾在 Journal of Business Ethics、Cost Management、
《会计研究》等多个学术刊物上发表论文 60余篇，出版《当代会计实证研究方法》（东北财经大学出版社，2001）、《管理会计实
践发展与展望》（中国财政经济出版社，2013）、《中国管理会计人才评价体系构建研究》（中国财政经济出版社，2019）等著作。
报告期内，本人任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对
独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和
定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
，在日常履职时，运用自身丰富的财会专业知识，重点关注公司的财务、内控等方面，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，
为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
1、董事会会议
报告期内，公司共召开 7次董事会会议，本人在任期间共召开 6次董事会会议，本人全部出席，无缺席或委托其他董事出席董事
会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。
2、股东大会
报告期内，公司共召开 3次股东大会，本人在任期间共召开 3次股东大会，本人全部出席。
3、董事会专门委员会
报告期内，公司共召开 7次审计委员会会议，本人在任期间共召开 7次审计委员会会议，本人全部出席；公司共召开 1次薪酬与
考核委员会会议，本人在任期间共召开 1次薪酬与考核委员会会议，本人全部出席。
4、独立董事专门会议
报告期内，共召开 2次独立董事专门会议，本人在任期间共召开 2次独立董事专门会议，本人全部出席。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间，与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务状况、审计工作情况进行积极沟通。年度报告审计期
间，本人与上述各方就审计工作安排、重点审计工作、内部审计工作等事项进行了充分沟通，维护了审计结果的客观、公正。
6、与中小股东的沟通交流情况
2025年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责。通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此
作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
7、在公司现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及子公
司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外，我与公司证券部、财务部、审计部及会计师事务所就审计业务工作、公司经
营情况等进行沟通交流。同时，我与公司董事、高管及其他相关人员保持经常联系，通过电话、邮件、现场调研等多种形式，开展工
作，关注公司的日常经营管理，了解公司的运行情况，并对公司日常关联交易的事实等重大事项进行监督和核查。
截至 2025 年末，本人在公司现场工作时间为 15天。
8、公司配合情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交
了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2024年度关联交易情况说明》、《公司
2025年度预计日常关联交易》的议案。
经过审阅相关资料，公司 2024年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照
市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司 2024 年日常关联交
易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。公司 2025年度预计日常关联交易符
合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述
关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司
与全体股东，尤其是中小股东利益。
公司于 2025 年 6 月 11 日召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2025年度新增日常关联交易预计的议案
》。
经过审阅相关资料，公司 2025年度新增预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。
除上述事项外，公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2025年 4月 1日、2025年 4月 29 日
、2025 年8月 22 日、2025 年 10 月 31 日分别披露了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年
第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》，经公司 2024年年度股东大会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。我
们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的
程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且
能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映公司内部控制的基本情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025年 3月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《聘请公司 2025年度审计机构》的议案，并提交
公司 2024年度股东大会审议。公司于 2025 年 5月8日召开 2024年度股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的
审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高
上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
4、提名或者任免董事
公司于 2025 年 10月 29 日召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事
会非独立董事候选人的议案》的议案，并提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司于 2025 年 12 月 25 日召开 2025 年第二
次临时股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了董事候选人资格、履职能力。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
5、股权激励计划相关事项
公司于 2025 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案，并提交公司 2024年度股东大会审议。公司于 2025年 5月 28 日召开 2024年
度股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了股权激励计划相关材料。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2026年，希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报
社会。
独立董事：苏文兵
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/45284a07-e387-4fe8-8c1c-1632c1a53c26.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：2025年年度审计报告
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森马服饰（002563）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/0741c6b1-3884-4b6c-9008-44f3006681f4.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：2025年度内部控制审计报告
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关要求，我们审计了浙江森马服饰股份有限公司（以下简称贵公司）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡畅
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：何新娣
中国·上海 二〇二六年三月二十七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/2cdf145c-2140-4a5a-bf6c-912a5094450f.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权
│价格的法律意见书
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森马服饰（002563）：2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的法律意见书
。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/e01f00bc-ee5f-46ae-91a4-f9e08ec44654.PDF
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2026-03-30 19:14│森马服饰（002563）：森马服饰非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
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森马服饰（002563）：森马服饰非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/cdd29ac4-927b-4154-98b9-17fe94a537ca.PDF
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2026-03-30 19:12│森马服饰（002563）：关于“质量回报双提升”行动方案的公告
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森马服饰（002563）：关于“质量回报双提升”行动方案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/561f48fd-35c6-41b5-a0f3-7e033b3f87e2.PDF
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2026-03-30 19:10│森马服饰（002563）：关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告
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重要内容提示：
1、投资种类：中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。
2、投资金额：浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述
额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
一、投资情况概述
1、投资目的：为了提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务发展下，合理利用闲置资金，为公司股东获得更多的投资回
报。
2、投资金额：公司拟使用不超过人民币60亿元的自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
3、投资方式：为控制风险，公司运用闲置自有资金购买的品种为中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其
他金融机构。上述投资品种风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手
段。
上述投资理财必须以公司自身名义进行，并由专人负责管理。
在额度范围内公司董事会授权董事长邱坚强先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
4、投资期限：本议案需提交股东会审议，自2025年度股东会审议通过之日起十二个月内。
5、资金来源：自有资金。
二、审议程序
1、2026年3月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案
》，表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。上述议案尚需提交2025年度股东会审议。
2、本次使用闲置自有资金购买理财产品不构成关联交易。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
（1）投资标的属于中短期、低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益存在不确定性。
（二） 风险控制措施
针对投资风险，拟采取措施如下：
1、以上额度内理财资金原则上只能购买中短期、低风险理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构；
2、公司财务负责人负责组织实施购买理财产品的具体事宜，公司财务部会同证券部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，及时向社会公众披露相关信息。如评估发现所购买的理财产品可能存在影响公司资金安全的风险，公司财务部应及时向
董事会汇报，以便董事会采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
3、公司审计部负责对理财产品情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会
审计委员会报告。
4、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
6、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，否则将承担相应责任。
7、实行岗位分离操作：受理业务的申请人、审核人、审批人、资金管理人相互独立。
四、投资对公司的影响
1、为了提高公司资金使用效率，公司在不影响公司主营业务发展下，合理利用闲置资金，为公司股东获得更多的投资回报。
2、公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《
企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意
见为准。
五、备查文件
1、浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
3、浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-31/1bf562b1-b2f7-4c77-bb1e-972b0909cdf1.PDF
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2026-02-27 18:34│森马服饰（002563）：2026年第一次临时股东会的法律意见书》
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上海环球金融中心15楼 No.100 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, ChinaTel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com致：浙江森马服饰股份
有限公司
关于浙江森马服饰股份有限公司
2026 年第一次临时股东会的法律意见书浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）2026年第一次临时股东会（下称“本次股
东会”）的现场会议于 2026年 2月 27日（星期五）15:00在上海市闵行区莲花南路 2689号如期召开，本次股东会采取现场会议与网
络投票结合的方式。上海精诚磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里、杨露律师（下称“本所律师”）出席
本次股东会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股
东会规则》（下称《股东会规则》）以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不
限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为
真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司
为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了
核查和验证，现发表法律意见如下：一. 关于本次股东会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东会系由公司第七届董事会第二次会议决定召集。2026年 2月 10日，公司召开第七届董事会第二次会议，同意将该
次董事会审议通过的议案提交公司 2026年第一次临时股东会审议。2026 年 2 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.
szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《浙江森马服饰股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通
知》，该等公告同时刊
登于 2026年 2月 13日的《证券日报》。会议公告并载明了本次股东会的会议届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、参
加会议的方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加现场会议登记方法、联系人及联系方式、参加网络投票
的具体操作流程等事项。
1.2 本次股东会的现场会议于 2026 年 2月 27日（星期五）15:00在上海市闵行区莲花南路 2689号如期召开，会议由公司董事
长邱坚强先生主持，会议召开的时间、地
点及方式与本次股东会公告通知的内容一致。
1.3 本次股东会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为：2026年 2月 27日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026年
2月 27日 9:15至 15:00期间的任意时间。
本次股东会已按照本次股东会公告通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票的途径。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效
。二. 关于本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
2.1 本次股东会的召集人为公司董事会。
2.2 经本所律师查验出席本次股东会现场会议的公司股东及股东代理人的身份证件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理
人共计 9名，代表公司有表决权的股份共计 1,775,766,525股，约占公司有表决权股份总数的 65.9134%。2.3 根据深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统提供的网络投票结果，在网络投票
的规定时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的 A
股股东共计 402名，代表公司有表决权的股份共计 83,628,852股，约占公司有表决权股份总数的 3.1042%。基于网络投票的股
东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师未对网络投票股东
资格进行确认。
2.4 公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。
根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及会议通知公告的规定，
合法有效。三. 关于本次股东会的表决程序
3.1 经本所律师见证，本次股东会以现场表决及网络投票的方式对会议通知公告列明的
下列议案进行了表决：
提案编码 提案名称
非累积投票提案
1.00 关于选举李立丰先生为公司第七届董事会独立董事
本次股东会没有临时提案。
3.2 本次股东会在对上述议案现场表决时，由股东代表和本所律师共同计票、监票。网
络投票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。本次股东会经现场表决及网络投票，按照《公司章程》规定的表决
程序审议通过了会议通知公告列明的议案。会议主持人公司董事长邱坚强先生当场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布每一议案均获审议通过。出席会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：
1.00 关于选举李立丰先生为公司第七届董事会独立董事
同意票1,856,725,352股，反对票2,486,425股，弃权票183,600股，同意票占出
席会议有表决权股份总数的99.8564%。本议案经出席会议股东所持有效表决
权的1/2以上通过，该议案获审议通过。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者（除公司董事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：
同意票80,968,297股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的96.8077%。
基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合
《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议一起予以公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-28/ab5e72b0-1a9e-44a5-a1c9-999cce5eb1e2.PDF
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2026-02-27 18:34│森马服饰（002563）：2026年第一次临时股东会决议公告
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森马服饰（002563）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
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2026-02-11 16:00│森马服饰（002563）：森马服饰关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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重要提示：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 02 月 27 日 15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 02 月 27 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 02 月 27 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 02 月 24 日
7、出席对象：
（1）股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东均有权出席股东会，或者
在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、高级管理人员。
（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
8、会议地点：上海市闵行区莲花南路 2689 号。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 关于选举李立丰先生为公司第七届董事会 非累积投票提案 √
独立董事
1、以上内容详见 2026 年 2月 12 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2、独立董事候选人的任职资格和
独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。3、根据《上市公司股东会规则》的要求，上述议案需要对中小投资者
的表决单独计票。
三、会议登记等事项
（一）参加现场会议登记方法：
1、登记方式：现场、电话及传真方式预约登记。
2、登记时应当提交的材料：
（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件
。
（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。
（3）为方便投资者参会，可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记。3、登记时间：2026 年 2 月 25 日-26 日，上午 9:00-
11:30，下午 13:30-17:00。4、现场登记地点：上海市闵行区莲花南路 2689 号 9 楼证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/c53feabb-32f6-4e07-8259-b79306727cf0.PDF
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2026-02-11 15:57│森马服饰（002563）：独立董事提名人声明与承诺（李立丰）
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森马服饰（002563）：独立董事提名人声明与承诺（李立丰）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/4f2d343e-5c3e-4f83-b8eb-534b8143a7a3.PDF
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2026-02-11 15:57│森马服饰（002563）：独立董事候选人声明与承诺（李立丰）
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森马服饰（002563）：独立董事候选人声明与承诺（李立丰）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/62a6891a-bb53-4e55-9fc8-5e1130f86f48.PDF
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2026-02-11 15:56│森马服饰（002563）：第七届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 2月 10 日在公司召开第七届董事会第二次会议，本次会议以现场与
视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026 年 2月 5日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。
本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公
司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司章程等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于推选李立丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，并提交股东会审议。
根据中国证监会相关规定，同意推选李立丰先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过至本届董事会任期
届满。
本议案需经股东会审议。如获股东会选举通过，同意聘任李立丰先生为提名委员会委员的职务。
按照规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后方可提交股东会审议。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
2、审议通过《召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东
会的会议通知》。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/89020439-2bd4-499e-b782-47c5982f83e0.PDF
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2026-01-22 16:17│森马服饰（002563）：关于公司独立董事离任的公告
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森马服饰（002563）：关于公司独立董事离任的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-23/ea679183-7cc3-4507-8982-24168bdfefc6.PDF
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2025-12-25 19:44│森马服饰（002563）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书》
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森马服饰（002563）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书》。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/f7d7a975-8485-410d-820e-9663df795bf4.PDF
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2025-12-25 19:44│森马服饰（002563）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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森马服饰（002563）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/4d748df5-8b94-45c2-a382-7b0fed88ce53.PDF
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2025-12-25 19:41│森马服饰（002563）：第七届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 25 日在公司召开第七届董事会第一次会议，本次会议以现场
与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2025 年 12月 18日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。
本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，出席会议的董事推举邱坚强先
生主持会议，会议选出董事长后，由董事长主持。公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举邱坚强为公司第七届董事会董事长暨代表公司执行公司事务的董事的议案》。
选举邱坚强为第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期相同。根据《公司章程》规定，代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，后续公司将办理工商注册登记变更等其他相应手续。表决结果：赞成
10 票；反对 0 票；弃权 0票。
2、审议通过《关于选举周平凡为公司第七届董事会副董事长的议案》。选举周平凡为第七届董事会副董事长，任期与第七届董
事会任期相同。表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
3、审议通过《关于选举公司第七届董事会战略委员会委员的议案》。
根据《战略委员会工作细则》，战略委员会由董事长与两名董事组成，其中董事长邱坚强担任主任委员，与本次选举的战略委员
会委员周平凡和周影衍组成第七届董事会战略委员会。任期与第七届董事会任期相同。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
4、审议通过《关于选举公司第七届董事会审计委员会委员的议案》。选举周平凡、蔡丽玲和吴东明为第七届董事会审计委员会
委员，其中吴东明为主任委员。任期与第七届董事会任期相同。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
5、审议通过《关于选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。选举邱坚强、吴东明和周影衍为第七届董事会薪酬
与考核委员会委员，其中周影衍为主任委员。任期与第七届董事会任期相同。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
6、审议通过《关于选举公司第七届董事会提名委员会委员的议案》。选举邱坚强、蔡丽玲和刘海波为第七届董事会提名委员会
委员，其中蔡丽玲为主任委员。任期与第七届董事会任期相同。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
7、审议通过《关于聘任邱坚强为公司总经理的议案》。
聘任邱坚强为浙江森马服饰股份有限公司总经理，任期与第七届董事会任期相同。表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0
票。
公司总经理简历见附件。
8、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
（1）聘任陈新生为浙江森马服饰股份有限公司副总经理，任期与第七届董事会相同。表决结果：赞成 10 票；反对 0票；弃权
0票。
（2）聘任钟德达为浙江森马服饰股份有限公司副总经理，任期与第七届董事会相同。表决结果：赞成 10 票；反对 0票；弃权
0票。
公司副总经理简历见附件。
9、审议通过《关于聘任陈新生为公司财务总监的议案》。
聘任陈新生为浙江森马服饰股份有限公司财务总监，任期与第七届董事会相同。表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票
。
财务总监简历见附件。
上述议案经公司第七届董事会审计委员会第一次会议审议。
10、审议通过《关于聘任宗惠春为公司董事会秘书的议案》。
聘任宗惠春为浙江森马服饰股份有限公司董事会秘书，任期与第七届董事会相同。表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0
票。
董事会秘书简历及联系方式见附件。
11、审议通过《关于聘任公司证券事务代表、审计负责人的议案》。
（1）聘任范亚杰为浙江森马服饰股份有限公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与第七届董事会相同。
（2）聘任陈微微为浙江森马服饰股份有限公司审计负责人，任期与第七届董事会相同。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0票。
审计负责人及证券事务代表简历、证券事务代表联系方式见附件。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、公司第七届董事会审计委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/cad48f6f-715f-4dd1-8e52-08b5b05d625e.PDF
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2025-12-10 00:00│森马服饰（002563）：第六届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 12 月 8日在公司召开第六届董事会第十八次会议，本次会议以现场
与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2025 年 12 月 3日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。
本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公司监
事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及其附件的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，公司不再设置监事会及监事岗位。同时，根据《公司法
》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件
的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。
根据公司经营发展需要，公司拟在原经营范围中增加“第二类增值电信业务”（以市场监督管理部门核定为准）。
修订后公司经营范围如下：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销
售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（
象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装制造；服饰制造；皮革制品制造；羽毛(绒)及制品制造；
鞋制造；箱包制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；灯具销售；日用百货销售；
家用视听设备销售；化妆品零售；化妆品批发；劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用品生产、特种劳动防护用品
销售、非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理
；货物进出口；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；图书出租；期刊出租；社会经济咨询服务；个人商务服务；知识产权
服务（专利代理服务除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；出版物
零售；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
修订后的《公司章程》及其附件经股东大会审议通过并生效后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露
的《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司股东会议事规则》、《浙江森马服饰股份有限公司董事会议事
规则》《浙江森马服饰股份有限公司<公司章程>修订对比表》。
2、审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》，并提交股东大会审议。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，公司结合实际情况，同意对《总经理工作细则》
、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等共计 23 项制度进行了修订并新增《浙江森马服饰股份有限公司信息披露暂缓
与豁免制度》。具体如下：
（1）修订《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》
（2）修订《浙江森马服饰股份有限公司关联交易管理制度》
（3）修订《浙江森马服饰股份有限公司累积投票制实施细则》
（4）修订《浙江森马服饰股份有限公司独立董事制度》
（5）修订《浙江森马服饰股份有限公司对外担保制度》
（6）修订《浙江森马服饰股份有限公司总经理工作细则》
（7）修订《浙江森马服饰股份有限公司董事会秘书制度》
（8）修订《浙江森马服饰股份有限公司审计委员会工作细则》
（9）修订《浙江森马服饰股份有限公司提名委员会工作细则》
（10）修订《浙江森马服饰股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》
（11）修订《浙江森马服饰股份有限公司战略委员会工作细则》
（12）修订《浙江森马服饰股份有限公司信息披露制度》
（13）修订《浙江森马服饰股份有限公司重大事项通报制度》
（14）修订《浙江森马服饰股份有限公司重大突发事件应急机制》
（15）修订《浙江森马服饰股份有限公司关于董事、高级管理人员持有公司股份变动管理的规定》
（16）修订《浙江森马服饰股份有限公司投资者关系管理制度》
（17）修订《浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》
（18）修订《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》
（19）《修订浙江森马服饰股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》
（20）修订《浙江森马服饰股份有限公司与控股股东定期沟通制度》
（21）修订《浙江森马服饰股份有限公司内部审计制度》
（22）修订《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》
（23）修订《浙江森马服饰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
（24）新增《浙江森马服饰股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》
上述修订或新增的公司治理制度经公司股东大会或董事会审议批准之日起生效。其中，《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管
理制度》、《浙江森马服饰股份有限公司关联交易管理制度》、《浙江森马服饰股份有限公司累积投票制实施细则》、《浙江森马服
饰股份有限公司独立董事制度》等 4项制度需提交股东大会审议。
修订后的公司相关治理制度具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的公告。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
现提名邱坚强先生、周平凡先生、陈新生先生、钟德达先生、胡翔舟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。董事任期三年
，自公司股东大会选举通过之日起计算。上述人员若当选第七届董事会非独立董事，将与同期选举的独立董事及职工代表大会选举产
生的职工代表董事周俊武先生共同组成第七届董事会。
本议案需经股东大会审议。在公司董事会换届完成之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的
规定继续履行其义务和职责。第七届董事会董事就任时，第六届董事会董事张宏亮先生任期届满，将不再担任公司董事职务。公司董
事会对张宏亮先生做出的卓越贡献表示衷心感谢。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人员总数未超过公司董事人数的二分之一。公司
第七届董事会非独立董事候选人简历详见附件 1。
4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，并提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
提名吴东明先生、周影衍女士、刘海波先生、蔡丽玲女士为公司第七届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会
选举通过之日起计算。
本议案需经股东大会审议。在公司董事会换届完成之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的
规定继续履行其义务和职责。 第七届董事会董事就任时，第六届董事会独立董事苏文兵先生任期届满，将不再担任公司独立董事职
务。公司董事会对苏文兵先生做出的卓越贡献表示衷心感谢。
公司第七届董事会独立董事候选人简历详见附件 2。
本议案中独立董事候选人的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司股东大会审议表决。
5、审议通过《召开 2025 年第二次临时股东大会》的议案。
表决结果：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的会议通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/3578fccb-bbed-4a7a-baa5-070c4a745e9b.PDF
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2025-12-10 00:00│森马服饰（002563）：独立董事候选人声明与承诺（吴东明）
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森马服饰（002563）：独立董事候选人声明与承诺（吴东明）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-10/be674330-c6a6-4e0e-8bf8-953c54eaf41a.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│森马服饰：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225225956.PDF
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2026-03-31│森马服饰：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225053655.PDF
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2025-10-31│森马服饰：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-31/1224770679.PDF
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2025-08-22│森马服饰：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-22/1224531665.PDF
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2025-04-29│森马服饰：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223356848.PDF
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2025-04-01│森马服饰：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-01/1222970747.PDF
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2024-10-31│森马服饰：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221572378.PDF
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2024-08-29│森马服饰：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221025009.PDF
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2024-04-30│森马服饰：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-30/1219903392.PDF
〖免责条款〗
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