公司公告☆ ◇002564 *ST天沃 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-13 17:44│*ST天沃（002564）：天沃科技：2024年第二次临时股东会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
关于苏州天沃科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东会
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州天沃科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派吴尤嘉律师、张艺馨律师见证了公司 2024 年第二次临时股东会，并依据有关法
律、法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集
、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序
公司董事会于2024年10月28日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》
（以下简称《“ 会议通知》”）的公告。《会议通知》载明了本次股东会的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股
权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东会于2024年11月13日下午14:00在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号召开，会议的时间、地点及其他事项与《会
议通知》公告内容一致。
本次股东会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月
13日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月13日9:1
5～15:00。网络投票时间与《会议通知》公告内容一致。
公司本次股东会由董事会召集，并已于2024年10月25日召开的第四届董事会第六十八次会议审议通过关于召开本次股东会的议案
。
经本所律师核查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了《会议通知》，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《会议通知》公告内容一致。本次股东会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会的股权登记日为 2024 年 11 月 8 日，根据对出席
本次股东会人员提交的股东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，现场出
席本次股东会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计 708 人，代表公司股份 308,144,347 股，占公司有表决权股份总数
的 35.8764%，出席会议的股东及股东代表与股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司股东一致。其中：
1、参加现场会议投票的股东及其代理人共计 2 人，代表公司股份 263,748,888股，占公司有表决权股份总数的 30.7076%。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计 706 人，代表
公司股份 44,395,459 股，占公司有表决权股份总数的 5.1688%。
（二）除上述股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。
经本所律师核查，本次股东会出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的议案及表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的
程序进行计票、监票。
网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次
股东会表决结果。
其中，本次股东会审议通过了如下议案：
1、《关于变更会计师事务所的议案》。
本次股东会最终形成了《苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会决议》。
本所律师认为，本次股东会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。会
议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/59b461c8-cf7c-4b71-bb23-099db8032d30.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-13 17:44│*ST天沃（002564）：2024年第二次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
*ST天沃（002564）：2024年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/ea6d19f0-77e5-43b4-9ba2-12d6ce4b6d78.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-28 00:00│*ST天沃（002564）：2024年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
*ST天沃（002564）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/a541ef41-e78e-4c32-a8db-a7a5baec80a3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-28 00:00│*ST天沃（002564）：关于召开2024年第二次临时股东会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十八次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东
会的议案》，决定于 2024 年 11月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东会审议相关议案。现将本次股东会的有关事项通知如下
：
一、召开会议的基本情况
1．股东会届次：公司 2024 年第二次临时股东会；
2．股东会召集人：公司董事会；
3．会议召开的合法、合规性：2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六十八次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次
临时股东会的议案》，决定于2024 年 11 月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有
关规定。
4．会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间为：2024 年 11 月 13 日 14:00；
②网络投票时间为：2024 年 11 月 13 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 11 月 13
日 9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024 年 11 月 13
日 9:15—15:00。
5．会议的召开方式：
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易
专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）
的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6．股权登记日：2024 年 11 月 8 日；
7．会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路 1 号；
8．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全
体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人
不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1．本次会议拟审议如下议案：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于变更会计师事务所的议案 √
上述提案已由公司第四届董事会第六十八次会议及第四届监事会第五十次会议审议通过，详情可查阅公司于 2024 年 10 月 28
日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资
者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案 1 的
中小投资者投票单独计票。
三、现场会议登记等事项
1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证
、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券
账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）
、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和
传真请注明“参加股东会”字样。
4．登记时间：2024 年 11 月 11 日 9:00—11:30，13:30—17:00
5．登记地点：上海市普陀区中山北路 1715 号 E 座 3 楼天沃科技证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3．联系方法：
通讯地址：上海市普陀区中山北路 1715 号 E 座 3 楼天沃科技证券事务部
邮政编码：200061
联系人：李晟
电话：021-60290016
传真：021-60290016
邮箱：zhengquanbu@thvow.com
特此通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/4b1e72d3-e0d6-4906-83d1-dff72a622ddc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-28 00:00│*ST天沃（002564）：天沃科技2024年第二次临时股东会会议文件
─────────┴────────────────────────────────────────────────
*ST天沃（002564）：天沃科技2024年第二次临时股东会会议文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/bee053df-afa5-4b37-aef6-05463b8eed37.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-28 00:00│*ST天沃（002564）：监事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五十次会议于 2024 年 10 月 15 日以书面、邮件及电话等方
式通知各位监事，于 2024 年10 月 25 日以通讯方式召开。会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议参会人数、召开
程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1．以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2024年第三季度报告的议案》。
公司监事会认为，公司董事会编制和审议公司 2024 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司 202
4 年第三季度报告切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准
确、完整。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）披露的《2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-066）。
2．以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。
公司监事会认为，公司变更会计师事务所理由充分、恰当，选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和公司相关制度要求，不
存在损害公司和全体股东利益的情形，同意聘任容诚为公司 2024 年度审计机构。
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-067）。
二、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第五十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/2ba97e78-d3ca-4014-9b1d-4af76571dcf4.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-28 00:00│*ST天沃（002564）：董事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
*ST天沃（002564）：董事会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/1511dce6-fa8c-42aa-b03c-d94f9602062e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-28 00:00│*ST天沃（002564）：关于拟变更会计师事务所的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
*ST天沃（002564）：关于拟变更会计师事务所的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/6a5cec2a-fb76-4c7f-ae7b-5a182a98dd61.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-18 00:00│*ST天沃（002564）：股票交易异常波动公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1. 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日（2024 年 10 月 15 日、10
月 16 日、10 月 17 日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于*ST 主板股票交易异常波动
的情况。
2. 经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，不存在影响公司股票交易异常波动的应披露而未披露的重大事项。
3. 公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、股票交易异常波动的情况介绍
公司股票交易价格连续三个交易日（2024 年 10 月 15 日、10 月 16 日、10 月17 日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%，
根据深圳证券交易所的有关规定，属于*ST 主板股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：
1. 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2. 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3. 除已于 2023 年 12 月 28 日披露的《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135）等相关公告
及文件之外，公司近期经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化。
4. 经征询公司控股股东，除公司已于 2023 年 12 月 19 日披露的《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》（公告编号：202
3-132）及 2023 年 12 月 28 日披露的《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135）等相关公告及文
件之外，公司不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5. 股票异常波动期间未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的
筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示及其他说明事项
1. 经自查，当前公司不存在违反信息公平披露的情形；
2. 公司于 2023 年 6 月 29 日披露了 2022 年年度报告，截至 2022 年12 月 31 日，公司经审计的净资产为负值。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司
于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。
公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的 2022
年财务报表，公司 2022 年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的规定，上市公司因触及本规则第 9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后
，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者
（2）经审计的期末净资产为负值；或者
（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追
溯重述后期末净资产为负值；或者
（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；或
者
（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；或者
（8）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；或者
（9）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意；或者
（10）本所认定的其他情形；
敬请广大投资者注意投资风险；
3. 根据公司 2022 年更正后的财务报表，公司 2022 年年度扣除非经常性损益前后净利润仍均为负值，且 2022 年审计报告显
示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
4. 因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2 条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他
风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST 字样。
公司已于 2024 年 4 月 26 日收盘后披露《2023 年年度报告》和会计师出具的无保留意见标准审计报告，并向深圳证券交易所
申请撤销退市风险警示及其他风险警示，详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公
告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司已于 2024 年 5 月 14 日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司 2023 年年报的问询函
》（公司部问询函〔2024〕第 131号），并分别于 2024 年 5 月 29 日、6 月 5 日和 6 月 13 日披露关于延期回复深交所问询函
的公告（公告编号：2024-044、2024-045、2024-046）。目前，公司正在积极协调各相关方推进《问询函》的回复工作，争取尽快完
成《问询函》回复并按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；
5. 截至本报告披露日，公司存在部分尚未结案的诉讼或仲裁事项。其中,就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小
股东诉讼索赔通知 108 起，涉案金额共计 1,380.99 万元，未收到代表人诉讼索赔通知，且截至本公告披露日尚未收到正式判决结
果。此外，公司亦已收到由部分中小股东委托的律师直接向公司发出的律师函，涉及中小股东 63 人，涉及索赔金额共计 1,275.49
万元。就前述中小股东诉讼案件，公司已根据《股票上市规则（2024 年修订）》7.4.2 条相关要求，在分别于 2023 年 11 月 30
日、2024 年 4 月 27 日和 2024 年 6 月 18 日披露的《累计诉讼、仲裁情况的公告》或《重大诉讼、仲裁情况的公告》（公告编
号：2023-117、2024-039、2024-047）中披露相关情况。因小股东诉讼索赔事项目前暂无法合理估计诉讼赔偿金额，公司对其暂不计
提预计负债。
若公司就前述案件进展情况获得的进一步信息能够满足《企业会计准则》的相关规定，将按照规定进行相应的会计处理。公司将
密切关注上述诉讼事项的进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；
6. 截至目前，在建工程玉门光热项目未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚
未正式投产。
鉴于该项目所采用的熔盐塔式二次反射光热发电技术属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等
技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。
2021 年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价
如低于 1.15 元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。
如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。敬请
广大投资者注意投资风险。
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信
息均以公司在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司披露信息，理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-18/ae582198-b521-4bc1-9a3f-b8c5c2e6391f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-11 00:00│*ST天沃（002564）：股票交易异常波动公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
*ST天沃（002564）：股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-10/3f0fbf2f-64f3-4c88-a728-a5a6028ad5ba.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-10-08 00:00│*ST天沃（002564）：股票交易异常波动公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1. 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票
|
