公司公告☆ ◇002564 天沃科技 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-17 16:59 │天沃科技（002564）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-17 16:50 │天沃科技（002564）：2025年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2025-11-10 21:11 │天沃科技（002564）：第四届董事会第七十六次会议决议公告 │
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│2025-11-10 21:10 │天沃科技（002564）：关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告 │
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│2025-10-30 18:32 │天沃科技（002564）：关于修订《公司章程》的公告 │
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│2025-10-30 18:31 │天沃科技（002564）：第四届董事会第七十五次会议决议公告 │
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│2025-10-30 18:30 │天沃科技（002564）：第四届监事会第五十四次会议决议公告 │
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│2025-10-30 18:29 │天沃科技（002564）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-30 18:29 │天沃科技（002564）：天沃科技2025年第二次临时股东会会议文件 │
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│2025-10-30 18:29 │天沃科技（002564）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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2025-11-17 16:59│天沃科技（002564）：2025年第二次临时股东会决议公告
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天沃科技（002564）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/3154bd02-fb2b-4afa-b651-395a901a842c.PDF
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2025-11-17 16:50│天沃科技（002564）：2025年第二次临时股东会法律意见书
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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证
券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受苏州天沃科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派张强律师、季彦杉律师见证了公司2025年第二次临时股东会，并依据有关法律、法规
、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程
序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序
公司董事会于2025年10月31日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）的公告。《会议通知》载明了本次股东会的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权
登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东会于2025年11月17日下午14:00在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号召开，会议的时间、地点及其他事项与《会
议通知》公告内容一致。本次股东会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为：2025年11月17日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为2025年11月17日9:15～15:00。网络投票时间与《会议通知》公告内容一致。
公司本次股东会由董事会召集，并已于2025年10月31日召开的第四届董事会第七十五次会议审议通过关于召开本次股东会的议案
。
经本所律师核查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了《会议通知》，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《会议通知》公告内容一致。本次股东会的召集、召开程序、召集人资格符合公司法律、法规、《股东会规则》及《公司章程
》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会的股权登记日为2025年11月12日，根据对出席本次股
东会人员提交的股东的授权委托书和个人身份证等相关资料的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次
股东会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计417人，代表公司股份274,934,594股，占公司有表决权股份总数的32.0099%
，出席会议的股东及股东代表与股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
一致。其中：
1．参加现场会议投票的股东及其代理人共计2人，代表公司股份248,458,814股，占公司有表决权股份总数的28.9274%。
2．根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计415人，代表公
司股份26,475,780股，占公司有表决权股份总数的3.0825%。
（二）除上述股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。
经本所律师核查，本次股东会出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的议案及表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的
程序进行计票、监票。网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果
，并当场宣布本次股东会表决结果。
其中，本次股东会审议通过了如下议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
4. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5. 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
6. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
7. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
8. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
9. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
本次股东会最终形成了《苏州天沃科技股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》。
本所律师认为，本次股东会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。会
议的表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关
规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《
公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-18/f6d034ad-fece-488b-a7f1-ffd59fa55f9b.PDF
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2025-11-10 21:11│天沃科技（002564）：第四届董事会第七十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十六次会议于 2025年 11月 10日以通讯方式召开。本次会
议于 2025年 11月 3日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事 8名，实到董事 8名，部分监
事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有
限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1.以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售青海海河股权的议案》。
具体内容详见公司于 2025年 11月 11日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.c
ninfo.com.cn）披露的《关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告》（公告编号：2025-054）。
三、备查文件
1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第七十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/10470339-9bbb-4726-8c97-7a52ba8d3c2a.PDF
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2025-11-10 21:10│天沃科技（002564）：关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告
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一、 交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）原持有参股公司青海海河铁路运输有限公司（以下简称“青海
海河”）7.1173%股权，现拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让。根据第三方评估机构的评估结果，以 2025年 6月 30
日为基准日，公司持有的青海海河 7.1173%股权资产评估值为 853.76 万元，并已履行完毕国资备案程序。公司将以此为基础制定本
次公开挂牌转让的首次挂牌价格。
公司于 2025 年 11月 10日召开第四届董事会第七十六次会议，审议通过了《关于出售青海海河股权的议案》。董事会授权公司
管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案（含挂牌价格）、签署交易协议、办理产
权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否
构成关联交易、是否达到提交股东会审议的标准。后续如构成关联交易或达到提交股东会审议的标准，公司将按照相关规定履行决策
程序并及时披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
由于本次交易以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以上海联合产权交易所有限公司履行公开挂牌程序确定的交
易对方为准。如因面向不特定对象公开挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、 交易标的的基本情况
（一）基本情况
标的名称：青海海河铁路运输有限公司
统一社会信用代码：91633000710558818K
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：史先成
注册资本：12,739.438476万人民币
成立日期：2004年 01月 16日
经营范围：铁路运输服务、铁路用绳、网、编织袋、竹围栏、篷布、防滑草垫、铁路加固材料加工、销售；货物仓储、搬运、装
卸；铁路线路、车辆、机械、信号设备维修；铁路专用设备零配件加工生产；铁路运输技术服务；铁路运输代理；建筑材料、金属材
料、矿产品、百货、农副产品销售；硅铁、煤炭铁路运输服务；场地、房屋出租，车辆出租与清洗。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：青海鑫恒铝业有限公司持有青海海河 4.7118%股权，天沃科技持有青海海河 7.1173%股权，青海青藏铁路物流有限公
司持有青海海河 88.1709%股权。
青海鑫恒铝业有限公司已放弃优先受让权，青海青藏铁路物流有限公司不放弃优先受让权。
经查询，截至本公告披露日，青海海河不是失信被执行人。
（二）主要财务信息
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 173,665,390.57 171,582,912.94
负债总额 29,237,177.37 29,986,537.29
净资产 144,428,213.20 141,596,375.65
应收账款总额 599,777.55 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
（经审计） （经审计）
营业收入 21,625,054.15 6,593,083.29
营业利润 -3,572,054.12 -2,908,167.55
净利润 -3,268,381.20 -2,831,837.55
经营活动产生的现金流 3,768,398.39 2,486,466.58
量净额
截至 2025年 6月 30日，天沃科技所持青海海河 7.1173%股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法
措施，不涉及重大争议、重大诉讼或仲裁事项。本次交易也不涉及债权债务转移。
（三）审计和评估情况
1．审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对青海海河 2023年 12月 31日、202
4年 12月 31日和 2025年 6月 30日的资产负债表，2023年度、2024年度、2025年 1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表
以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2025]200F2398号《审计报告》。
2．评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以 2025年 6月 30日为评估基准日，采用收益法计算
公司持有的青海海河净资产对应份额的资产评估值为 853.76万元，并出具了东洲评报字[2025]第 1894号《资产评估报告》。以上评
估结果已履行完毕国资备案程序。
四、 交易协议的主要内容
公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权转让合同为
准。
五、 本次交易对上市公司的影响
1．本次交易有利于公司盘活资产，聚焦主业，改善现金流。本次交易不会影响公司的正常经营活动。
2．本次交易的最终成交价格尚不能确定，该交易产生的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计
。公司将根据最终成交确认情况及时履行信息披露义务。
六、 备查文件
1．第四届董事会第七十六次会议决议；
2．青海海河资产评估报告
3．青海海河审计报告
4．交易情况概述表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/22de0470-0351-4119-8c69-55db9e626850.PDF
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2025-10-30 18:32│天沃科技（002564）：关于修订《公司章程》的公告
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天沃科技（002564）：关于修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/faf36a48-acca-4844-97b8-e5fd75b3405c.PDF
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2025-10-30 18:31│天沃科技（002564）：第四届董事会第七十五次会议决议公告
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天沃科技（002564）：第四届董事会第七十五次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-10-30 18:30│天沃科技（002564）：第四届监事会第五十四次会议决议公告
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天沃科技（002564）：第四届监事会第五十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/7d5c94aa-3460-49d6-9776-17799d8501dd.PDF
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2025-10-30 18:29│天沃科技（002564）：2025年三季度报告
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天沃科技（002564）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/90a1ae26-d86b-4f98-acab-1315c14e9550.PDF
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2025-10-30 18:29│天沃科技（002564）：天沃科技2025年第二次临时股东会会议文件
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天沃科技（002564）：天沃科技2025年第二次临时股东会会议文件。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/bff0693b-db6b-4ab6-9c85-86aec494db44.PDF
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2025-10-30 18:29│天沃科技（002564）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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天沃科技（002564）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/5bbedcab-ab52-4dfb-a263-6a2e0e67de18.PDF
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2025-10-30 18:29│天沃科技（002564）：累积投票制实施细则
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第一条为进一步完善苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股
东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指出席股东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，
出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，按得票
多少依次决定董事人选。
第三条 有下列情形之一发生时，股东会应采用累积投票制选举董事：
（一）依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票制；
（二）依据公司章程规定，应采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举生或更换，不适用
于本实施细则的相关规定。
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人。
第六条 候选人应提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况等。
第七条 董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系发表公开声明。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审
核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，并提交股东会选举。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第九条 实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操
作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积
，该部分投票表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数
之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十条 依据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，或之前召开的股东会决议，应采用累积投票制时，董事会
应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
除前款规定的情形外，如有提案提议采用累积投票制的，董事会应在召开股东会的通知中，表明该次董事选举可能会采用累积投
票制，并提示采用累积投票制的条件。
第十一条股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证
股东正确投票。
第十二条采用累积投票制选举董事时，所有的董事候选人应标明在一张选票上，对每一董事候选人只设“投票权数”项，不设反
对票或弃权票。
第十三条出席会议的股东投票时，应在其选举的每名董事候选人后“投票权数”项标明其对该董事候选人所投的投票表决权数。
出席会议的股东可将其所拥有的投票表决权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人
，如股东所投出的投票表决权总数等于或小于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有效，差额部分视为放弃表决权；如股东所投出
的投票表决权数超过其合法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥
有的投票表决权总数。
第十四条公司采用累积投票的方式选举或者更换董事，董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的
董事候选人当选，且当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条在进行差额选举时，如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董
事人数的，皆不当选，不足人数应在下次股东会就所缺名额另行选举。
第十六条若当选人数少于应选董事人数，则缺额董事在下次股东会上选举填补。
第十七条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本实施细则如与日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第十八条本实施细则由董事会拟定和负责解释。
第十九
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