公司公告☆ ◇002575 群兴玩具 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-01-26 15:33 │群兴玩具（002575）：群兴玩具2024年年度业绩预告 │
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│2025-01-01 15:39 │群兴玩具（002575）：群兴玩具2024年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2025-01-01 15:37 │群兴玩具（002575）：群兴玩具关于减少注册资本暨债权人通知的公告 │
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│2025-01-01 15:35 │群兴玩具（002575）：2024年第三次临时股东大会法律意见书 │
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│2024-12-29 15:32 │群兴玩具（002575）：关于公司算力服务合同的进展公告 │
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│2024-12-15 15:36 │群兴玩具（002575）：群兴玩具董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书 │
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│2024-12-15 15:36 │群兴玩具（002575）：第五届董事会第十九次会议决议公告 │
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│2024-12-15 15:35 │群兴玩具（002575）：群兴玩具拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的群兴玩具股东全部权益价│
│ │值资产评估报告 │
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│2024-12-15 15:35 │群兴玩具（002575）：第五届监事会第十三次会议决议公告 │
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│2024-12-15 15:35 │群兴玩具（002575）：管理层收购之独立财务顾问报告 │
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2025-01-26 15:33│群兴玩具（002575）：群兴玩具2024年年度业绩预告
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重要内容提示：
1、本期业绩预告适用于净利润为负值情形。
2、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 1,500.00 万元
至 2,200.00 万元，与上年同期相比，将出现亏损。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
2、业绩预告情况：? 亏损 ?扭亏为盈 ?同向上升 ?同向下降
项目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股东的净利润 亏损：1,500.00 万元至 2,200.00万元 盈利：917.15万元
扣除非经常性损益后的净利润 亏损：2,100.00 万元至 3,100.00万元 盈利：459.92万元
基本每股收益 亏损：0.02元/股至 0.03元/股 盈利：0.02元/股
营业收入 35,000.00万元至 38,000.00万元 6,228.30万元
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所预审计。公司已就本次业绩预告相关事项与年报审计
会计师事务所进行了预沟通，双方不存在重大分歧，具体数据以审计结果为准。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内公司营业收入较上年同期大幅增长，主要系借助多年的酒类销售经验，持续拓展酒类销售业务，实现酒类销售业务
的快速增长。
2、因公司实施 2023 年限制性股票激励计划，报告期内，公司计提股份支付费用约 3,000.00 万元，故导致净利润为负值。
3、报告期内，公司开展智算业务、构建专业团队投入了较多的运营成本。
四、风险提示
本次业绩预告数据为公司财务部门基于自身专业判断进行的初步测算，未经会计师事务所预审计，公司尚未发现影响本次业绩预
告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
本次业绩预告数据仅为初步测算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2024 年年度报告为准，敬请广大投资
者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-27/0ea95d80-a881-44f6-b87c-87eaa01ab0e5.PDF
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2025-01-01 15:39│群兴玩具（002575）：群兴玩具2024年第三次临时股东大会决议公告
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群兴玩具（002575）：群兴玩具2024年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-02/135742ee-4cb6-47e4-ace6-98b280407f21.PDF
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2025-01-01 15:37│群兴玩具（002575）：群兴玩具关于减少注册资本暨债权人通知的公告
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年10 月 30 日召开第五届董事会第十八次会议审议通
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订
<公司章程>相关条款的议案》。公司于 2021 年 1 月 13 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2019 年
限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票有关事项的议案》，于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十九次会议审议通
过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
一、公司减少注册资本情况说明
1、2024 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 202
3 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 1
名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备公司 2023年限制性股票激励计划规定的激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 1.00 万股。上述回购注销部分限制性股票完毕后，公司总股本将由 642,720,000 股减少至 642,71
0,000 股，注册资本将由 642,720,000元减少至 642,710,000 元。
2、2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票有关事项的议案》，截至本公告披露日，公司已完成了 2019 年限制性股票激励计划 50名激励对象已获授但
尚未解除限售的 2,621.00 万股限制性股票的回购，另有 1 名激励对象因其名下 379.00 万股限制性股票被司法冻结无法办理注销
。2024 年 12月 13 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。上述回购
注销完成后，公司总股本将由 642,710,000股减少至 616,500,000 股，注册资本将由 642,710,000 元减少至 616,500,000 元。
二、债权人通知
公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通
知债权人，债权人自本公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债
权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书
面要求，并随附相关证明文件。
债权人具体申报方式如下：
1、申报时间：
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 15 日，每个工作日的 9:00-12:00，14:00-17:00；
2、申报地点及申报材料送达地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园 3 期 16 层
联系人：陈先生
邮编：215021
联系电话：0512-67242575
联系传真：0512-67242575
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还
需携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带经公证的授权委托书
原件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他
以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请在
申报文件上注明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-02/61e050c1-0564-4e67-ad06-7f1d96bf5fdf.PDF
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2025-01-01 15:35│群兴玩具（002575）：2024年第三次临时股东大会法律意见书
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群兴玩具（002575）：2024年第三次临时股东大会法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-02/840fd2a5-bc1c-4292-afe0-088f05485865.PDF
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2024-12-29 15:32│群兴玩具（002575）：关于公司算力服务合同的进展公告
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特别提示：
本公告是广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年1月 19 日 、 2024 年 6 月 28 日 、 2024 年 7 月
11 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司签订算力服务合同书的公告》（公告编号：2024-003）
、《关于公司签订算力服务补充合同的公告》（公告编号：2024-021）、《关于公司算力服务合同的进展公告》（公告编号：2024-0
28）的后续进展公告。
一、合同签署基本情况
2024年1月18日，公司与中国移动通信集团浙江有限公司（以下简称“中国移动浙江公司”）签订了《算力服务合同书》（以下
简称“《算力合同》”），向中国移动浙江公司采购算力服务；2024年6月27日，公司与全资孙公司杭州图灵引擎科技有限公司（以
下简称“杭州图灵引擎”）、中国移动浙江公司签订了《图灵小镇智能算力服务二期项目补充合同》（以下简称“《补充合同》”）
，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司签订算力服务合同书的公告》（公告编号：2024
-003）、《关于公司签订算力服务补充合同的公告》（公告编号：2024-021）。
二、合同进展情况
根据《补充合同》约定，《补充合同》签订后，由杭州图灵引擎向中国移动浙江公司履行支付义务，图灵小镇智能算力服务二期
项目（以下简称“项目”或“本项目”）交付完成验收合格且在2024年12月28日前，杭州图灵引擎向中国移动浙江公司支付最终合同
固定总价部分154,390,164.00元。
截至本公告披露日，本项目已交付完成并验收合格，杭州图灵引擎已于2024年12月26日按约定向中国移动浙江公司支付了154,39
0,164.00元。
三、对公司的影响
本项目验收合格系《算力合同》项下取得的重大进展，将对公司经营产生积极影响，有利于提升公司整体竞争力，符合全体股东
利益。
四、合同履行的风险提示
《算力合同》履行过程中，可能出现算力市场价格波动、成本上涨、支付项目款项不及时及不可抗力等风险。公司将积极做好相
关对应措施，全力保障合同正常履行。在合同履行过程中如发生重大变化，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-30/634b9306-5dc9-4594-bb4e-df430c4ebf28.PDF
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2024-12-15 15:36│群兴玩具（002575）：群兴玩具董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
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群兴玩具（002575）：群兴玩具董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/a29f8ce9-d883-4c53-95c6-64959b83053f.PDF
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2024-12-15 15:36│群兴玩具（002575）：第五届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年12月13日以现场和通讯相结
合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6
人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次监事会审议通过了《关于公司2024年度向特定对
象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长张金成先生控制的西
藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织
，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公
司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，因此本次发行构成管理层收购。
公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东
全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意
见。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
根据本次发行方案，本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理
层收购。根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报
告书》。《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜 致 全 体 股 东 的 报 告 书 》 同 日 在 信 息 披 露 媒
体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
因公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，拟回购并注销51名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限售性股票共计3,00
0万股，其中因1名激励对象名下379万股股份被司法冻结，暂无法注销，故公司仅对其余50名激励对象已授予但尚未解除限售的全部
限制性股票共计2,621万股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由642,710,000股减少至616,500,000股，注册资本由642
,710,000减少至616,500,000元。公司将根据上述股本和注册资本变更情形，对《公司章程》相应进行修改，并提请股东大会授权公
司管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。详见公司同日披露在媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）的《广东群兴玩具股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-067）、《公司章程》（2024
年12月修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
结合公司具体情况，公司拟聘任具备证券、期货业务资格的北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审
计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。详见公司同日披露在媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东群兴玩具股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-068）。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
经董事会审议决定拟于2024年12月31日召开公司2024年第三次临时股东大会。《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》同
日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十九次会议决议；
2、经与会独立董事签字的公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议；
3、《广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》；
4、《中泰证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》；
5、《广东群兴玩具股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广东群兴玩具股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》；
6、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/fad33848-cc9d-4650-aee5-c8df0c1119b3.PDF
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2024-12-15 15:35│群兴玩具（002575）：群兴玩具拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的群兴玩具股东全部权益价值资
│产评估报告
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群兴玩具（002575）：群兴玩具拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的群兴玩具股东全部权益价值资产评估报告。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/e87224a1-6b37-47bf-8374-6d7665f3a1d3.PDF
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2024-12-15 15:35│群兴玩具（002575）：第五届监事会第十三次会议决议公告
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群兴玩具（002575）：第五届监事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/2fa6c1fa-f92b-40be-adf2-66b8fa8fb3f4.PDF
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2024-12-15 15:35│群兴玩具（002575）：管理层收购之独立财务顾问报告
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群兴玩具（002575）：管理层收购之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/6e2348a4-0e36-4fa7-9045-6756737bbf82.PDF
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2024-12-15 15:34│群兴玩具（002575）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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群兴玩具（002575）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-13/cd579ad1-79aa-409b-afe5-9f4efbb0fde7.PDF
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2024-12-15 15:34│群兴玩具（002575）：《群兴玩具公司章程》（2024年12月修订)
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群兴玩具（002575）：《群兴玩具公司章程》（2024年12月修订)。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-16/1e58309b-e882-4a81-99dc-9fdc6a24eb68.PDF
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2024-12-15 15:32│群兴玩具（002575）：第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章
程》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 9 月修订）》等有关规定，全体独立董事于 2024 年 12 月 13 日以
现场与通讯相结合的方式，召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第六次会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立
董事陈欣先生召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司
”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅相关材料，基于独立、审慎、客观的立场，针对第五届董事会第十九次会议相关
议案，发表如下审核意见并形成决议：
一、《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》的审议意见
经全体独立董事审议：根据公司2024年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，本次发行完成后，西藏博鑫科
技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）将成为公司的控股股东，董事长张金成先生将成为公司实际控制人，本次发行构成管理层
收购。
公司现任董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对公司股东
全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意
见。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，公司本次发行构成管理层收购，本次收购的资金来
源、管理层收购符合《收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形、不会对公司产生不利影响。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
二、《关于聘任会计师事务所的议案》的审议意见
公司前任审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）已为公司提供审计服务4年，上
年度审计意见为标准无保留意见。亚太（集团）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。但鉴于
亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因
素，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审
计机构，负责公司2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
经审核，我们发表意见如下：
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立
对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，全体独立董事一致同意聘任北京国府嘉盈会计师
事务所
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