公司公告☆ ◇002575 群兴玩具 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-19 18:32│群兴玩具（002575）：群兴玩具关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份
│上市流通的提示性公告
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群兴玩具（002575）：群兴玩具关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告。
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2024-11-11 20:51│群兴玩具（002575）：群兴玩具关于公司股东所持部分股份被强制执行的进展公告
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特别提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年 10 月 10 日披露了《关于股东所持股份被司法强
制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），公司股东北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）因借
款合同纠纷案，江苏省苏州市中级人民法院依法将通过集中竞价方式强制处置北京九连环持有的公司 16,000 股股票（占公司总股本
0.0025%），强制执行时间为 2024 年 10 月 11 日至 2024 年 11 月 11 日。本次司法强制执行完成后，北京九连环持有公司股票
将从 16,000 股减少为 0 股，持股比例将由 0.0025%下降至 0%。
2、截至本公告披露日，北京九连环不属于公司的控股股东，亦不是公司持股 5%以上的股东，本次司法强制执行不会导致公司实
际控制权发生变化，不会对公司的治理结构和经营情况产生影响。
由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）系统查询的文件获悉，截至本公告披露日，北京九连环本次司法强
制执行所涉及的共计 16,000股上市公司股份已被处置完毕，现将有关情况公告如下：
一、股东所持股份被司法处置的情况
1、北京九连环被司法处置的股份情况
股东名称 处置方式 处置期间 处置均价 处置股数 处置比例
（元/股） （股） （%）
北京九连环 集中竞价 2024/10/11- 4.66-6.59 16,000 0.0025%
交易 2024/11/8
注：北京九连环本次被强制执行股份来源为协议转让。
2、北京九连环本次司法处置前后持股情况
股东名称 股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股数（股） 占总股本 股数（股） 占总股本
比例 比例
北京九连环 合计持有股份 16,000 0.0025% 0 0.00%
其中：无限售 16,000 0.0025% 0 0.00%
条件股份
二、其它相关说明
1、截至本公告披露日，北京九连环本轮因司法强制执行而处置的股份已执行完毕，本次北京九连环被司法处置的公司股份未超
过 2024 年 10 月 10 日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039）的处置数量。
2、本次司法处置已按照相关规定进行了披露，不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规和规范性文件的规定。
3、截至本公告披露日，北京九连环不属于公司控股股东，亦不是公司持股5%以上的股东，北京九连环所持股份被司法处置不会
导致公司实际控制权发生变化，不会对公司的治理结构和经营情况产生影响。
4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上
述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券轮候冻结数据表》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-12/6ff21bc3-24d2-4ace-840e-82b12a9771a1.PDF
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公
│告
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群兴玩具（002575）：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告。公告详情请查
看附件。
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：董事会决议公告
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一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年10月30日以现场和通讯相结
合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6
人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2024年三季度报告》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东群兴玩具股份有限公
司2024年三季度报告》（公告编号：2024-058）。
2、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为
2,399,000股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。具体
内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-061）。
上海君澜律师事务所针对该事项出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具
体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事陈婷女士、杨光先生回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，公司本次激励计划1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对
象资格，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，回购价格为2.66元/股。具体内容详见公
司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。
上海君澜律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司应取消上述激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。回购注销完成后，公司股份数量及注册资本将发生变更，
股份总数由642,720,000股变更为642,710,000股，注册资本由642,720,000元变更为642,710,000元。同意公司根据上述股本变更情况
，对《公司章程》第六条和第十九条内容进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》，上述议案需提请公司股东大会审议批准。
经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开临时股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东
大会的通知并进行公告。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》；
5、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/144869b8-9c86-4deb-8725-a069a09913ca.PDF
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：群兴玩具关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
│成就的公告
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群兴玩具（002575）：群兴玩具关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/8f088a68-c256-4db0-9e03-975348b366e8.PDF
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：群兴玩具监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
│售条件成就的核查意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律法规、规范性文件及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》和《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案
）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行核查后，现发表如下意见：
1、公司符合《管理办法》和本激励计划的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合本激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件的要求，公司和激励对象均未发生不得解除限售的情形。
2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为 12 名激励对象均满足本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限
售条件（包括公司层面业绩考核与激励对象个人绩效考核等），不存在《管理办法》和本激励计划等规定的不得解除限售的情形，其
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，本次 12 名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司按照有关规定为本激励计划符合
解除限售条件的 12 名激励对象办理 2,399,000 股限制性股票办理解除限售手续。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/e9a8715f-c66b-494b-8c55-ce6bd5827401.PDF
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：2024年三季度报告
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群兴玩具（002575）：2024年三季度报告。
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：监事会决议公告
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群兴玩具（002575）：监事会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：独立财务顾问报告
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群兴玩具（002575）：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于群兴玩具2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
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2024-10-31 00:00│群兴玩具（002575）：关于群兴玩具2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就
│之法律意见书
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群兴玩具（002575）：上海君澜律师事务所关于群兴玩具2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成
就之法律意见书
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/66430b56-fc55-439a-ad83-d332df803ef1.PDF
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2024-10-24 00:00│群兴玩具（002575）：关于聘任公司董事会秘书的公告
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群兴玩具（002575）：关于聘任公司董事会秘书的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/672b44a1-01ca-4617-a45c-cb6fb4500d81.PDF
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2024-10-24 00:00│群兴玩具（002575）：群兴玩具2024年第五次独立董事专门会议审查意见
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群兴玩具（002575）：群兴玩具2024年第五次独立董事专门会议审查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/ae6d8668-78d9-43a6-b574-8c9060358df0.PDF
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2024-10-24 00:00│群兴玩具（002575）：群兴玩具第五届董事会第十七次会议决议公告
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年10月23日以现场和通讯相结合的方式召开
，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。应出席会议董事6人，实际出席会议
董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
一、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审议，同意聘任陈斌先生（个人简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。
公司独立董事已就本事项召开专门会议审议并发表审查意见，具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）。
二、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
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2024-10-22 00:00│群兴玩具（002575）：关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告
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群兴玩具（002575）：关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-22 00:00│群兴玩具（002575）：天风证券关于群兴玩具详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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群兴玩具（002575）：天风证券关于群兴玩具详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
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2024-10-16 00:00│群兴玩具（002575）：群兴玩具股票交易异常波动公告
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群兴玩具（002575）：群兴玩具股票交易异常波动公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-16/1ee007a9-1545-49af-9a2c-00da92aa3ce0.PDF
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2024-10-15 00:00│群兴玩具（002575）：关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
│供财务资助或补偿的公告
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广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案
已经2024年10月14日召开的公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过。现就本次发行中公司不存在向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者及其实际控制人提供财务资助或补偿的情形。
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2024-10-15 00:00│群兴玩具（002575）：关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告
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特别提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本
次向特定对象发行”），本次交易涉及关联交易。
2、本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，能否获得相关批准以及
获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司
（以下简称“西藏博鑫”），其实际控制人为张金成先生。截至本公告披露日，张金成先生担任上市公司董事长、总经理，同时代行
公司董事会秘书职责，并直接持有公司17,094,000股股份。此外，截至2024年10月10日，张金成先生还通过北京九连环数据服务中心
（有限合伙）间接享有公司15,840股股份权益1。本次发行后，西1 注：张金成先生非北京九连环数据服务中心（有限合伙）的执行
事务合伙人，根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京
九连环数据服务中心（有限合伙）持有的上市公司1.60万股股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中。
藏博鑫和张金成先生将分别成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规
定，西藏博鑫认购本次发行的股票构成关联交易。
2024年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，涉及的关联董事已经回避表决，
公司独立董事已就本次发行所涉关联交易事项召开专门会议审议通过。根据规定，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定
的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，与本次关联交易
有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，本次发行之认购对象西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的企业。本次发行完成后，西藏博鑫
将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》之关联关系的
认定，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟向特定对象发行不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数）股票，最终发行数量以深交所审
核通过和中国证监会同意注册的数量为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格
将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
主要内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
》等相关文件。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障
截至本公告披露日，公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，虽然公司董事会、管理层严格遵循《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构
，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定的风险。
本次发行将进一步提高公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司表决权比例，张金成先生由此成为公司实际控制人，从而解
决公司历史长期面临的股权分散、实际控制权稳定性较弱的问题以及现阶段无实际控制人状态下对公司业务稳定性的潜在影响，并形
成更加合理、有效的内部决策机制。
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